亿利洁能股份有限公司

2017-08-05 来源：上海证券报

(上接26版)

上海亿鼎投资中心（有限合伙）所认购的、公司为购买标的资产而向其定向发行的股份（以下简称“标的股份”），自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行结束后，上海亿鼎投资中心（有限合伙）由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

E. 上市地点

根据与热电联产项目资产组交易相关的《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议——关于购买热电联产项目资产组》约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，标的股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（5）标的资产的交割

① 与热电联产项目资产组交易相关的《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议——关于购买热电联产项目资产组》生效后三个月内，在交易双方以标的资产评估报告为依据共同清查标的资产的基础上，上海亿鼎投资中心（有限合伙）应向公司交付（或促使占有该资产的第三方向公司交付）热电联产项目资产组中无需进行过户登记的资产，并将需要过户登记的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权等）过户登记至公司名下；上海亿鼎投资中心（有限合伙）应向公司交付所有与热电联产项目资产组的业务相关的、正常经营必需的由有关主管部门授予的权利、许可证、执照、资质、证明书及授权书等。上海亿鼎投资中心（有限合伙）有义务协助公司依法获得相应政府部门的批准、许可、登记、备案等，并将上述包括但不限于许可证、执照、资质、证明书及授权书等证照的权利人变更登记为公司。

② 交易各方应就标的资产交割事宜共同签署标的资产交割确认书。标的资产交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的资产交割日起，交易对方已完成本次资产重组中标的资产的交割义务，公司成为标的资产的权利人。标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资产交割的完成。标的资产交割日后，与标的资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至公司。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（6）权利义务的转移

① 自标的资产交割日起，上海亿鼎投资中心（有限合伙）基于热电联产项目资产组所享有和承担的一切权利和义务转移由公司享有和承担，且不论相应的义务和责任是否在标的资产交割日前已经具有或产生。上述权利包括基于标的资产而产生的所有权以及其他法律规定的权利。

② 自标的股份登记日起，与标的股份相关的一切权利和义务分别由上海亿鼎投资中心（有限合伙）享有和承担。上述权利包括基于标的股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和亿利洁能公司章程所赋予的权利。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（7）与标的资产相关的债权、债务的处理及员工安置

① 本次发行股份及支付现金购买热电联产项目资产组不涉及与标的资产相关的债权、债务处理事宜。

② 本次发行股份及支付现金购买热电联产项目资产组不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（8）以前年度未分配利润

本次发行股份及支付现金购买热电联产项目资产组不涉及与标的资产相关的以前年度未分配利润分配事宜。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（9）期间损益

① 标的资产交割日，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日（以下称“过渡期”）的损益进行专项审计。

② 标的资产在过渡期产生的盈利由公司享有，在过渡期间产生的亏损由上海亿鼎投资中心（有限合伙）在过渡期专项审计报告出具后十日内向公司以现金方式予以补偿。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（三）募集配套资金

亿利洁能拟通过询价发行方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。具体如下：

1. 非公开发行股票

（1）发行股份的股票种类和面额

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（2）发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，募集配套资金之发行股份的发行定价基准日为向不超过10名特定投资者非公开发行股票的发行前首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，协议双方将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（3）发行数量

本次募集配套资金之发行股份的发行数量=募集配套资金的总额/募集配套资金之发行股份的发行价格。

依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入公司资本公积。

本次募集配套资金之发行股份的发行数量不超过本次重组前上市公司股本总额的20%，本次募集配套资金数额不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%。本次交易募集配套资金总额不超过139,300万元，本次募集配套资金之发行股份的发行数量待发行价格明确后确定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（4）锁定期

公司为募集配套资金而向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；本次发行结束后由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，该等不超过 10 名特定投资者亦应遵守上述锁定期的约定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（5）上市地点

根据《亿利洁能股份有限公司股份认购协议》约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，募集配套资金之发行股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

2. 股东权益的取得

自募集配套资金之发行股份登记日起，该等不超过 10 名特定投资者认购的本次发行的股份相关的一切股东权利、义务均由其各自享有、承担。上述权利包括基于募集配套资金之发行股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和公司章程所赋予的权利。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（四）决议有效期

本次资产重组的决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议《关于本次资产重组构成关联交易的议案》

关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他3名董事对此议案进行了表决。

根据公司为购买库布其生态70%股权与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司签署的附条件生效的《亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权》、公司为购买京张生态60%股权与亿利资源控股有限公司签署的附条件生效的《亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%股权》、公司为购买正利新能源49%股权与亿利资源控股有限公司签署的附条件生效的《亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权》、公司为购买亿源新能源100%股权与亿利资源控股有限公司签署的附条件生效的《亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买张家口亿源新能源开发有限公司100%股权》、公司为购买热电联产项目资产组与上海亿鼎投资中心（有限合伙）签署的附条件生效的《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议——关于购买热电联产项目资产组》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司及上海亿鼎投资中心（有限合伙）。其中，亿利资源集团有限公司为本公司控股股东，亿利资源控股有限公司为本公司实际控制人控制的企业，上海亿鼎投资中心（有限合伙）的普通合伙人北京亿金投资管理有限公司为亿利资源控股有限公司的全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

四、审议《关于公司与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司、上海亿鼎投资中心（有限合伙）等交易对方分别签订附条件生效的交易协议的议案》

关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他3名董事对此议案进行了表决。

为本次资产重组，公司拟与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司、上海亿鼎投资中心（有限合伙）等交易对方分别签订附条件生效的交易协议，公司董事会审议并逐项表决通过。

（一）审议《关于公司与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司签订附条件生效的<亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权>的议案》。

就公司拟以发行股份方式向亿利资源控股有限公司购买其所持有的库布其生态50%股权、向亿利资源集团有限公司购买其所持有的库布其生态20%股权事宜，审议并通过《关于公司与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司签订附条件生效的<亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权>的议案》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议《关于公司与亿利资源控股有限公司签订附条件生效的<亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%股权>的议案》。

就公司拟以发行股份方式向亿利资源控股有限公司购买其所持有的京张生态60%股权事宜，审议并通过《关于公司与亿利资源控股有限公司签订附条件生效的<亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%股权>的议案》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议《关于公司与亿利资源控股有限公司签订附条件生效的<亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权>的议案》。

就公司拟以发行股份方式向亿利资源控股有限公司购买其所持有的正利新能源49%股权事宜，审议并通过《关于公司与亿利资源控股有限公司签订附条件生效的<亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权>的议案》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议《关于公司与亿利资源控股有限公司签订附条件生效的<亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买张家口亿源新能源开发有限公司100%股权>的议案》。

就公司拟以发行股份方式向亿利资源控股有限公司购买其所持有的亿源新能源100%股权事宜，审议并通过《关于公司与亿利资源控股有限公司签订附条件生效的<亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买张家口亿源新能源开发有限公司100%股权>的议案》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议《关于公司与上海亿鼎投资中心（有限合伙）签订附条件生效的<亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议——关于购买热电联产项目资产组>的议案》。

就公司拟以发行股份及支付现金方式向上海亿鼎投资中心（有限合伙）购买其所持有的热电联产项目资产组事宜，审议并通过《关于公司与上海亿鼎投资中心签订附条件生效的<亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议——关于购买热电联产项目资产组>的议案》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

五、审议《关于<亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他3名董事对此议案进行了表决。

审议并通过了《关于<亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

六、审议《关于本次资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他3名董事对此议案进行了表决。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事须对本次资产重组相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司本次资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次资产重组提交的法律文件合法、有效。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

七、审议《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他3名董事对此议案进行了表决。

公司本次资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1. 本次发行股份及支付现金购买资产中拟购买的标的资产为亿利控股持有的正利新能源49%的股权、库布其生态50%的股权、迎宾廊道60%的股权、亿源新能源100%的股权、亿利集团持有的库布其生态20%的股权以及亿鼎投资中心持有的热电联产项目资产组相关土地使用权、房屋建筑物及机器设备，交易前后未改变正利新能源、库布其生态、迎宾廊道、亿源新能源的独立法人地位。正利新能源49%股权、库布其生态70%股权、迎宾廊道60%股权以及亿源新能源100%为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，热电联产项目相关标的资产，已取得与其业务相关的必要的资质、许可证书。

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关报批事项已在《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2. 本次发行股份及支付现金购买资产中拟购买的标的资产为亿利控股持有的正利新能源49%的股权、库布其生态50%的股权、迎宾廊道60%的股权、亿源新能源100%的股权、亿利集团持有的库布其生态20%的股权以及亿鼎投资中心持有的热电联产相关土地使用权、房屋建筑物及机器设备，均为经营性资产。根据工商查询及交易对方出具的承诺函，交易对方拥有四家光伏公司股权合法、完整的权利。

亿鼎投资中心拥有的热电联产相关资产原由亿鼎生态持有，亿鼎生态系亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其60%股份，淄博矿业持有其40%股份。亿鼎生态全体股东尚需就亿鼎投资中心取得热电联产相关资产涉及事项出具书面文件以确认其取得该等资产的有效性；同时，亿利集团、亿鼎生态尚需对部分涉及融资租赁的热电联产相关资产进行置换。

为此，亿利集团、亿利控股出具文件，承诺将与亿鼎生态股东积极协商以就热电联产相关资产转让的款项支付方式及用途达成一致，明确热电联产相关资产权属，并承诺承担因热电资产权属问题导致对上市公司以及上市公司社会公众股股东的损失，确保上市公司利益不受损害。亿利集团、亿利控股承诺将力争于亿利洁能为审议本次交易而召开的第二次董事会会议召开日前取得相关书面确认文件，以确保本次交易的顺利进行。

同时，亿利控股、亿利集团以及亿鼎生态出具文件，承诺积极与北银租赁协调于2017年8月31日前以其他资产与租赁物进行置换，并承诺承担因相关租赁物的权属问题而对上市公司造成的损失。相关资产置换完成后，涉及融资租赁的热电相关资产所有权将归属亿鼎投资中心。

综上，交易对方合法拥有标的资产的完整权属，不存在限制或禁止转让的情形。

3. 本次交易完成后不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

4. 本次交易完成后，正利新能源、库布其生态、迎宾廊道、亿源新能源将成为亿利洁能的下属公司，亿鼎投资中心持有的热电联产资产将整体纳入上市公司，上市公司在清洁能源领域的综合实力将得到进一步增强，有利于提升公司的风险抵御能力和综合实力，有利于优化公司财务状况，有利于实现公司战略目标，有利于扩大公司业务规模、增强公司盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

八、《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他3名董事对此议案进行了表决。

公司本次资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：

1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定；

2. 公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第二项的规定。

3. 公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第三项的规定。

4. 本次交易标的资产之库布其生态、京张生态、正利新能源及亿源新能源等四家光伏公司股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；亿鼎生态股东向亿鼎投资中心转让热电联产相关资产事项及融资租赁的相关资产进行置换事项进一步协商并明确资产权属。亿利集团、亿利控股在相关法律程序和前述事项得到适当履行的情形下，亿鼎投资中心将取得热电联产相关资产完整权属，标的资产过户将不存在法律障碍和风险。本次交易不涉及债权债务的转移，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

九、审议《关于本次资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他3名董事对此议案进行了表决。

本次交易方案为：公司以发行股份的方式，向亿利资源控股有限公司购买其所持有的内蒙古亿利库布其生态能源有限公司50%的股权、正利新能源49%的股权、京张生态60%的股权、亿源新能源100%的股权，向亿利资源集团有限公司购买其所持有的库布其生态20%的股权；以发行股份及支付现金相结合的方式，向上海亿鼎投资中心（有限合伙）购买其所持有的热电联产项目资产组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成《重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他3名董事对此议案进行了表决。

公司股票因本次资产重组停牌前20个交易日内（自2017年2月6日至2017年3月3日），公司股票（股票代码：600277.SH）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨8.00%，未达到20%的标准。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数（代码：000001.SH）和证监会化学制品指数（代码：883123.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为5.51%和2.91%，均未超过20%，无异常波动情况。因此，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字﹝2007﹞128号）第五条相关标准。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

十一、审议《关于聘请中介机构为公司本次资产重组提供中介服务的议案》

关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他3名董事对此议案进行了表决。

根据《重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次资产重组事宜，同意公司聘请相关中介机构协助办理本次资产重组的相关事宜。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

十二、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关具体事宜的议案》

关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他3名董事对此议案进行了表决。

为保证本次资产重组相关工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次资产重组相关的具体事宜，包括但不限于：

1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、修改和实施本次资产重组的具体方案和交易细节，并全权负责办理和决定本次资产重组的具体事宜；

2. 决定并聘请本次资产重组的中介机构；

3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组有关的一切协议、合约和文件；

4. 根据本次资产重组的结果，办理工商变更登记、公司发行股份登记及与本次资产重组有关的其他备案事宜；

5. 在法律、法规、有关规范性文件及《亿利洁能股份有限公司章程》允许范围内，办理与本次资产重组有关的其他事项；

6. 根据证券监管部门对重大资产重组新的规定、要求，或市场条件发生的变化，对本次资产重组的方案进行调整；

7. 本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议《关于暂不召开公司股东大会的议案》

鉴于公司本次资产重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次重组相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案以及与本次资产重组相关的其他议案。

关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他3名董事对此议案进行了表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2017年8月5日

股票代码：600277 股票简称：亿利洁能公告编号：2017-107

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月4日在北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼10层二号会议室召开第七届监事会第三次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席杜美厚先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法的、有效的。会议通过举手表决的方式，审议通过了以下议案：

一、审议《关于亿利洁能股份有限公司资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟进行资产重组（以下简称“本次交易”或者“本次资产重组”），本次交易的主要方案为：（1）公司以发行股份的方式，向亿利资源控股有限公司购买其所持有的内蒙古亿利库布其生态能源有限公司（以下简称“库布其生态”）50%股权、张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司（以下简称“京张生态”）60%股权、鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司（以下简称“正利新能源”）49%股权以及张家口亿源新能源开发有限公司（以下简称“亿源新能源”）100%股权，向亿利资源集团有限公司购买其所持有的库布其生态 20%股权；以发行股份及支付现金相结合的方式，向上海亿鼎投资中心（有限合伙）购买其所持有的热电联产项目资产组（即2×50MW抽背式汽轮发电机项目资产组，包括化学水处理站、煤输运系统、3×480t/h循环流化床锅炉、2×50MW高温高压抽气背压式汽轮发电机组、输变电工程以及界区内的管网、构筑物等相关资产）。（2）公司通过询价发行方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金；（3）本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次资产重组实施完成后，亿利洁能将持有库布其生态70%股权、京张生态60%股权、正利新能源49%股权、亿源新能源100%股权，并拥有热电联产项目资产组所有权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司本次资产重组符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。

该议案涉及关联交易事项，关联监事杜美厚、赵美树回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

二、逐项审议《关于亿利洁能股份有限公司资产重组具体方案的议案》

本次资产重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。就本次资产重组方案，公司监事会审议并逐项表决。

（一）整体方案

公司本次资产重组方案为：（1）公司以发行股份的方式，向亿利资源控股有限公司购买其所持有的库布其生态50%的股权、正利新能源49%的股权、京张生态60%的股权及亿源新能源100%股权，向亿利资源集团有限公司购买其所持有的库布其生态20%的股权；以发行股份及支付现金相结合的方式，向上海亿鼎投资中心（有限合伙）购买其所持有的热电联产项目资产组；（2）亿利洁能拟通过询价发行方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。（3）本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施（以下简称“本次资产重组”或者“本次交易”）。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1. 关于公司发行股份购买库布其生态70%股权暨关联交易的议案

公司拟以发行股份方式，购买亿利资源控股有限公司所持库布其生态50%股权、亿利资源集团有限公司所持库布其生态20%股权（以下简称“库布其生态70%股权交易”），具体如下：

（1）交易对方

库布其生态70%股权交易的交易对方为亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司。

（2）标的资产

库布其生态70%股权交易的标的资产为库布其生态70%股权。

（3）标的资产对价

本次发行股份购买库布其生态70%股权资产以标的资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的资产的作价依据，经各方协商确定标的资产的价格。

根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）以资产基础法对库布其生态70%股权价值进行预估，截至基准日（即2017年5月31日，下同），库布其生态70%股权的预估价值为42,701.09万元。经协议各方协商，本次交易中库布其生态70%股权资产的初步交易价格为42,700万元。

（4）支付方式

库布其生态70%股权交易中，公司拟通过向亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司定向发行股份的方式支付库布其生态70%股权的对价。公司定向发行股份的具体方案为：

① 发行股份的股票种类和面额

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

② 发行价格

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买库布其生态70%股权资产的发行定价基准日为公司审议本次交易涉及相关事项而召开的第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易的均价。本次发行最终确定的发行价格为7.31元/股。

定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

③ 发行数量

本次发行股份购买库布其生态70%股权资产的发行数量计算公式为：发行数量=库布其生态70%股权的对价÷发行价格。

依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入公司资本公积。按照本次发行价格7.31元/股计算，公司向亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司发行总计58,413,132股股份，亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司认购公司本次发行股份的具体情况如下：

■

④ 锁定期

亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司各自所认购的、公司为购买标的资产而向其定向发行的股份（以下简称“标的股份”），自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行结束后，亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

⑤ 上市地点

根据与库布其生态70%股权交易相关的《亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权》约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，标的股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。

（5）标的资产的交割

① 与库布其生态70%股权交易相关的《亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权》生效后三个月内，在交易双方以标的资产评估报告为依据共同清查标的资产的基础上，亿利资源控股有限公司应将库布其生态50%股权、亿利资源集团有限公司应将库布其生态20%股权分别转让至公司名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与库布其生态70%股权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至公司名下。亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司应当向公司交付标的资产的相关文件（如有）。

（6）权利义务的转移

① 自标的资产交割日起，亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司基于标的资产所享有和承担的一切权利和义务转移由公司享有和承担，且不论相应的义务和责任是否在标的资产交割日前已经具有或产生。上述权利包括基于标的资产而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和库布其生态公司章程所赋予的权利。

② 自标的股份登记日起，与标的股份相关的一切权利和义务分别由亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司享有和承担。上述权利包括基于标的股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和亿利洁能公司章程所赋予的权利。

（7）与标的资产相关的债权、债务的处理及员工安置

① 本次发行股份购买库布其生态70%股权资产不涉及与标的资产相关的债权、债务处理事宜。

② 本次发行股份购买库布其生态70%股权资产不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。

（8）以前年度未分配利润

截至评估基准日，库布其生态70%股权所对应的未分配利润归公司所有，库布其生态自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东分配现金股利。

（9）期间损益

① 标的资产交割日，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日（以下称“过渡期”）的损益进行专项审计。

② 标的资产在过渡期产生的盈利由公司享有，在过渡期间产生的亏损由亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司在过渡期专项审计报告出具后十日内向公司以现金方式予以补偿。

2. 关于公司发行股份购买京张生态60%股权暨关联交易的议案

公司拟以发行股份方式，购买亿利资源控股有限公司所持京张生态60%股权（以下简称“京张生态60%股权交易”），具体如下：

（1）交易对方

京张生态60%股权交易的交易对方为亿利资源控股有限公司。

（2）标的资产

京张生态60%股权交易的标的资产为京张生态60%股权。

（3）标的资产对价

本次发行股份购买京张生态60%股权资产以标的资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的资产的作价依据，结合基准日后亿利资源控股有限公司对京张生态增资事项，经各方协商确定标的资产的价格。

根据中瑞国际以资产基础法对京张生态60%股权价值进行预估，截至基准日，京张生态60%股权的预估价值为23,378.08万元。经协议各方协商，本次交易中京张生态60%股权资产的初步交易价格为23,300万元。

（4）支付方式

京张生态60%股权交易中，公司拟通过向亿利资源控股有限公司定向发行股份的方式支付京张生态60%股权的对价。公司定向发行股份的具体方案为：

① 发行股份的股票种类和面额

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

② 发行价格

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买京张生态60%股权资产的发行定价基准日为公司审议本次交易涉及相关事项而召开的第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易的均价。本次发行最终确定的发行价格为7.31元/股。

定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

③ 发行数量

本次发行股份购买京张生态60%股权资产的发行数量计算公式为：发行数量=京张生态60%股权的对价÷发行价格。

依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入公司资本公积。按照本次发行价格7.31元/股计算，公司向亿利资源控股有限公司发行总计31,874,145股股份，亿利资源控股有限公司认购公司本次发行股份的具体情况如下：

■

④ 锁定期

亿利资源控股有限公司所认购的、公司为购买标的资产而向其定向发行的股份（以下简称“标的股份”），自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行结束后，亿利资源控股有限公司由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

⑤ 上市地点

根据与京张生态60%股权交易相关的《亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%股权》约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，标的股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。

（5）标的资产的交割

① 与京张生态60%股权交易相关的《亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%股权》生效后三个月内，在交易双方以标的资产评估报告为依据共同清查标的资产的基础上，亿利资源控股有限公司应将京张生态60%股权转让至公司名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与京张生态60%股权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至公司名下。亿利资源控股有限公司应当向公司交付标的资产的相关文件（如有）。

（6）权利义务的转移

① 自标的资产交割日起，亿利资源控股有限公司基于京张生态60%股权所享有和承担的一切权利和义务转移由公司享有和承担，且不论相应的义务和责任是否在标的资产交割日前已经具有或产生。上述权利包括基于标的资产而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和京张生态公司章程所赋予的权利。

② 自标的股份登记日起，与标的股份相关的一切权利和义务分别由亿利资源控股有限公司享有和承担。上述权利包括基于标的股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和亿利洁能公司章程所赋予的权利。

（7）与标的资产相关的债权、债务的处理及员工安置

① 本次发行股份购买京张生态60%股权资产不涉及与标的资产相关的债权、债务处理事宜。

② 本次发行股份购买京张生态60%股权资产不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。

（8）以前年度未分配利润

截至评估基准日，京张生态60%股权所对应的未分配利润归公司所有，京张生态自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东分配现金股利。

（9）期间损益

① 标的资产交割日，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日（以下称“过渡期”）的损益进行专项审计。

② 标的资产在过渡期产生的盈利由公司享有，在过渡期间产生的亏损由亿利资源控股有限公司在过渡期专项审计报告出具后十日内向公司以现金方式予以补偿。

3. 关于公司发行股份购买正利新能源49%股权暨关联交易的议案

公司拟以发行股份方式，购买亿利资源控股有限公司所持正利新能源49%股权（以下简称“正利新能源49%股权交易”），具体如下：

（1）交易对方

正利新能源49%股权交易的交易对方为亿利资源控股有限公司。

（2）标的资产

正利新能源49%股权交易的标的资产为正利新能源49%股权。

（3）标的资产对价

本次发行股份购买正利新能源49%股权资产以标的资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的资产的作价依据，经各方协商确定标的资产的价格。

根据中瑞国际以资产基础法对正利新能源49%股权价值进行预估，截至基准日，正利新能源49%股权的预估价值为21,325.35万元。经协议各方协商，本次交易中正利新能源49%股权资产的初步交易价格为21,300万元。

（4）支付方式

正利新能源49%股权交易中，公司拟通过向亿利资源控股有限公司定向发行股份的方式支付正利新能源49%股权的对价。公司定向发行股份的具体方案为：

① 发行股份的股票种类和面额

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

② 发行价格

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买正利新能源49%股权资产的发行定价基准日为公司审议本次交易涉及相关事项而召开的第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易的均价。本次发行最终确定的发行价格为7.31元/股。

定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

③ 发行数量

本次发行股份购买正利新能源49%股权资产的发行数量计算公式为：发行数量=正利新能源49%股权的对价÷发行价格。

依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入公司资本公积。按照本次发行价格7.31元/股计算，公司向亿利资源控股有限公司发行总计29,138,166股股份，亿利资源控股有限公司认购公司本次发行股份的具体情况如下：

■

④ 锁定期

⑤ 上市地点

根据与正利新能源49%股权交易相关的《亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权》约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，标的股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。

（5）标的资产的交割

① 与正利新能源49%股权交易相关的《亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权》生效后三个月内，在交易双方以标的资产评估报告为依据共同清查标的资产的基础上，亿利资源控股有限公司应将正利新能源49%股权转让至公司名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与正利新能源49%股权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至公司名下。亿利资源控股有限公司应当向公司交付标的资产的相关文件（如有）。

（6）权利义务的转移

① 自标的资产交割日起，亿利资源控股有限公司基于正利新能源49%股权所享有和承担的一切权利和义务转移由公司享有和承担，且不论相应的义务和责任是否在标的资产交割日前已经具有或产生。上述权利包括基于标的资产而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和正利新能源公司章程所赋予的权利。

（7）与标的资产相关的债权、债务的处理及员工安置

① 本次发行股份购买正利新能源49%股权资产不涉及与标的资产相关的债权、债务处理事宜。

② 本次发行股份购买正利新能源49%股权资产不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。

（8）以前年度未分配利润

截至评估基准日，正利新能源49%股权所对应的未分配利润归公司所有，京张生态自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东分配现金股利。

（9）期间损益

① 标的资产交割日，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日（以下称“过渡期”）的损益进行专项审计。

4. 关于公司发行股份购买亿源新能源100%股权暨关联交易的议案

公司拟以发行股份方式，购买亿利资源控股有限公司所持亿源新能源100%股权（以下简称“亿源新能源100%股权交易”），具体如下：

（1）交易对方

亿源新能源100%股权交易的交易对方为亿利资源控股有限公司。

（2）标的资产

亿源新能源100%股权交易的标的资产为亿源新能源100%股权。

（3）标的资产对价

本次发行股份购买亿源新能源100%股权资产以标的资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的资产的作价依据，结合基准日后亿利资源控股有限公司对亿源新能源增资事项，经各方协商确定标的资产的价格。

根据中瑞国际以资产基础法对亿源新能源100%股权价值进行预估，截至基准日，亿源新能源100%股权的预估价值为9,367.36万元。本次交易中亿源新能源100%股权资产的初步交易价格为9,300万元。

（4）支付方式

亿源新能源100%股权交易中，公司拟通过向亿利资源控股有限公司定向发行股份的方式支付亿源新能源100%股权的对价。公司定向发行股份的具体方案为：

① 发行股份的股票种类和面额

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

② 发行价格

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买亿源新能源100%股权资产的发行定价基准日为公司审议本次交易涉及相关事项而召开的第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易的均价。本次发行最终确定的发行价格为7.31元/股。

定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

③ 发行数量

本次发行股份购买亿源新能源100%股权资产的发行数量计算公式为：发行数量=亿源新能源100%股权的对价÷发行价格。

依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入公司资本公积。按照本次发行价格7.31元/股计算，公司向亿利资源控股有限公司发行总计12,722,298股股份，亿利资源控股有限公司认购公司本次发行股份的具体情况如下：

■

④ 锁定期

⑤ 上市地点

根据与亿源新能源100%股权交易相关的《亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买张家口亿源新能源开发有限公司100%股权》约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，标的股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。

（5）标的资产的交割

① 与亿源新能源100%股权交易相关的《亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买张家口亿源新能源开发有限公司100%股权》生效后三个月内，在交易双方以标的资产评估报告为依据共同清查标的资产的基础上，亿利资源控股有限公司应将亿源新能源100%股权转让至公司名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与亿源新能源100%股权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至公司名下。亿利资源控股有限公司应当向公司交付标的资产的相关文件（如有）。

（6）权利义务的转移

① 自标的资产交割日起，亿利资源控股有限公司基于亿源新能源100%股权所享有和承担的一切权利和义务转移由公司享有和承担，且不论相应的义务和责任是否在标的资产交割日前已经具有或产生。上述权利包括基于标的资产而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和亿源新能源公司章程所赋予的权利。

（7）与标的资产相关的债权、债务的处理及员工安置

① 本次发行股份购买亿源新能源100%股权资产不涉及与标的资产相关的债权、债务处理事宜。

② 本次发行股份购买亿源新能源100%股权资产不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。

（8）以前年度未分配利润

截至评估基准日，亿源新能源100%股权所对应的未分配利润归公司所有，亿源新能源自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东分配现金股利。

（9）期间损益

① 标的资产交割日，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日（以下称“过渡期”）的损益进行专项审计。

5. 关于公司发行股份并支付现金购买热电联产项目资产组暨关联交易的议案

公司拟以发行股份及支付现金方式，购买上海亿鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“亿鼎投资中心”）所持热电联产项目资产组（以下简称“热电联产项目资产组交易”），具体如下：

（1）交易对方

热电联产项目资产组交易的交易对方为上海亿鼎投资中心（有限合伙）。

（2）标的资产

热电联产项目资产组交易的标的资产为热电联产项目资产组。热电联产项目资产组系亿鼎投资中心于本次交易前以现金方式向鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司购买取得。

（3）标的资产对价

本次发行股份购买热电联产项目资产组以标的资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的资产的作价依据，经各方协商确定标的资产的价格。

根据中瑞国际以资产基础法对热电联产项目资产组价值进行预估，截至基准日，热电联产项目资产组的预估价值为166,981.36万元。经协议各方协商，本次交易中热电联产项目资产组的初步交易价格为166,900万元。

（4）支付方式

热电联产项目资产组交易中，公司拟通过向上海亿鼎投资中心（有限合伙）定向发行股份和支付现金的方式支付热电联产项目资产组对价，热电联产项目资产组相关的现金对价及股份对价的支付金额及比例具体如下：

■

① 支付现金

热电联产项目资产组交易中，公司拟于募集配套资金完成后的七个工作日内，应将购买热电联产项目资产组对价的70.00%以现金方式一次性支付予上海亿鼎投资中心（有限合伙）。若公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在本次交易获中国证监会核准后12个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向上海亿鼎投资中心（有限合伙）支付热电联产项目资产组的现金对价。

② 发行股份

热电联产项目资产组交易中，公司拟通过向上海亿鼎投资中心定向发行股份的方式支付热电联产项目资产组的股份对价。公司定向发行股份的具体方案为：

A. 发行股份的股票种类和面额

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

B. 发行价格

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买热电联产项目资产组的发行定价基准日为公司审议本次交易涉及相关事项而召开的第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易的均价。本次发行最终确定的发行价格为7.31元/股。

定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

C. 发行数量

本次发行股份购买热电联产项目资产组的发行数量计算公式为：发行数量=热电联产项目资产组的对价÷发行价格。

依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入公司资本公积。按照本次发行价格7.31元/股计算，公司向上海亿鼎投资中心（有限合伙）发行总计68,495,212股股份，上海亿鼎投资中心（有限合伙）认购公司本次发行股份的具体情况如下：

■

D. 锁定期

E. 上市地点

（5）标的资产的交割

（6）权利义务的转移

（7）与标的资产相关的债权、债务的处理及员工安置

① 本次发行股份及支付现金购买热电联产项目资产组不涉及与标的资产相关的债权、债务处理事宜。

② 本次发行股份及支付现金购买热电联产项目资产组不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。

（8）以前年度未分配利润

本次发行股份及支付现金购买热电联产项目资产组不涉及与标的资产相关的以前年度未分配利润分配事宜。

（9）期间损益

① 标的资产交割日，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日（以下称“过渡期”）的损益进行专项审计。

（三）募集配套资金

亿利洁能拟通过询价发行方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。具体如下：

1. 非公开发行股票

（1）发行股份的股票种类和面额

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行价格

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

（3）发行数量

本次募集配套资金之发行股份的发行数量=募集配套资金的总额/募集配套资金之发行股份的发行价格。

依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入公司资本公积。

本次募集配套资金之发行股份的发行数量不超过本次重组前上市公司股本总额的20%，本次募集配套资金数额不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%。本次交易募集配套资金总额不超过145,000万元，本次募集配套资金之发行股份的发行数量待发行价格明确后确定。

（4）锁定期

（5）上市地点

2. 股东权益的取得

（四）决议有效期

三、审议《关于本次资产重组构成关联交易的议案》

为本次资产重组，公司拟与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司、上海亿鼎投资中心（有限合伙）等交易对方分别签订附条件生效的交易协议，公司监事会逐项审议：

五、审议《关于<亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

审议并通过了《关于<亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

六、审议《关于本次资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事须对本次资产重组相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

七、审议《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司本次资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

综上，交易对方合法拥有标的资产的完整权属，不存在限制或禁止转让的情形。

3. 本次交易完成后不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

八、《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

公司本次资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：

九、审议《关于本次资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

十、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联监事杜美厚、赵美树回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，鉴于本议案已经公司董事会非关联董事审议通过，因此，本议案已获有效审议通过。

十一、审议《关于聘请中介机构为公司本次资产重组提供中介服务的议案》

十二、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关具体事宜的议案》

2. 决定并聘请本次资产重组的中介机构；

3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组有关的一切协议、合约和文件；

4. 根据本次资产重组的结果，办理工商变更登记、公司发行股份登记及与本次资产重组有关的其他备案事宜；

5. 在法律、法规、有关规范性文件及《亿利洁能股份有限公司章程》允许范围内，办理与本次资产重组有关的其他事项；

6. 根据证券监管部门对重大资产重组新的规定、要求，或市场条件发生的变化，对本次资产重组的方案进行调整；

特此公告。

亿利洁能股份有限公司监事会

2017年8月5日

27版信息披露