西部矿业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-068
西部矿业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议于2017年8月4日以通讯方式召开。
（三）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。
二、董事会会议审议情况
（一）关于豁免本次董事会会议通知期限的议案
会议同意，豁免《公司章程》及《董事会议事规则》规定的董事会会议通知期限和会议材料提交时间的要求限制，召开第六届董事会第二次会议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案
会议同意，鉴于原计划支付现金收购的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（下称“锂资源公司”）的采矿权证取得时间存在重大不确定性，而青海锂业有限公司（下称“青海锂业”）主要业务是为锂资源公司委托加工碳酸锂产品，构成本次发行股份收购资产的实质性障碍，故终止公司目前正在进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项（详见临时公告2017-069号）。
公司独立董事发表独立意见认为：
1. 公司董事会审议终止本次重大资产重组事项，是由于目前继续推进本次重大资产重组出现实质性障碍，终止重组符合公司及交易对方的实际情况，不会对公司目前的生产经营活动产生影响，也不存在损害公司及公司股东利益的行为；
2. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3. 鉴于上述情况，公司董事会经过深入以及慎重的考虑，认为本次重大资产重组已不具备继续推进的条件，决定终止本次交易，并同意公司与交易各方协商签署终止协议事宜。我们同意终止本次重大资产重组事项，并同意公司与交易各方协商签署终止协议事宜。
关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）关于与本次资产重组交易对方签署相关终止协议的议案
会议同意，鉴于锂资源公司的采矿权取得时间存在重大不确定性，公司与本次重组的交易对方西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）、中航信托股份有限公司、四川发展资产管理有限公司、青海地矿集团有限公司、中国科学院青海盐湖研究所以及目标公司四川会东大梁矿业有限公司（下称“大梁矿业”）、青海锂业签署相关终止协议，就交易终止及终止的后续事项进行约定。
关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）关于终止支付现金购买西部矿业集团有限公司持有青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权的议案
会议同意，鉴于锂资源公司的采矿权证取得时间存在重大不确定性，公司与西矿集团签署相关终止协议，终止以现金购买其持有的锂资源公司27%股权事项。
关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）关于以自筹资金购买四川会东大梁矿业有限公司100%股权的议案
会议同意，为解决与西矿集团之间的同业竞争问题，公司拟以自筹资金购买大梁矿业100%股权，并以2017年7月31日作为审计、评估基准日，对大梁矿业开展审计、评估工作。
待审计、评估等工作完成后，公司将择期再次召开董事会，审议本次交易相关事项并公告（详见临时公告2017-070号）。
公司独立董事发表独立意见认为：
1. 公司以自筹资金购买四川会东大梁矿业有限公司100%股权，可提高公司金属资源储量，从而增强上市公司的可持续发展能力，提高公司的盈利水平，符合公司发展战略，有利于解决公司与控股股东同业竞争问题，增强公司独立性和市场竞争能力，能够保证公司的整体利益和长远利益；
2. 上述关联交易事项，交易定价由各方一致同意以具有证券业务资格的资产评估机构以2017年7月31日为基准日出具的并经青海省政府国有资产监督管理委员会备案的《评估报告》中确认的评估值为参考依据；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《关联交易管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
（一）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见
（二）中国中投证券有限责任公司关于西部矿业股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购的独立财务顾问核查意见
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2017年8月5日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第二次会议决议
（二）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第二次会议相关议案的事前认可声明
（三）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会对第六届董事会第二次会议相关议案的审核意见
（四）交易对方关于终止发行股份及支付现金并募集配套资金改为现金收购部分标的资产事项的说明
（五）西部矿业发行股份购买资产并募集资金项目之交易进程备忘录（1-13）
（六）西部矿业与四川发展、大梁矿业之发行股份购买资产协议之终止协议（四川发展正在履行内部决策程序，尚未签署完毕）
（七）西部矿业与西矿集团、大梁矿业之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议
（八）西部矿业与中航信托、大梁矿业之发行股份购买资产协议之终止协议
（九）西部矿业与青海地矿、青海锂业之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议
（十）西部矿业与西矿集团、青海锂业之支付现金购买资产协议之终止协议
（十一）西部矿业与盐湖所、青海锂业之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议
（十二）西部矿业与西矿集团之支付现金购买资产协议之终止协议-锂资源公司
（十三）西部矿业与西矿集团、四川发展、中航信托及大梁矿业之现金购买资产框架协议（其中四川发展正在履行内部决策程序，尚未签署完毕）
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-069
西部矿业股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项改为现金收购的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司经审慎研究，决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买四川会东大梁矿业有限公司（以下简称“大梁矿业”）100%股权及青海锂业有限公司（以下简称“青海锂业”）100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），并终止以现金方式收购西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）持有的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（以下简称“锂资源公司”）27%股权。经过与交易对方充分讨论，公司决定终止原先的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购部分资产，即大梁矿业100%股权。
公司于2017年8月4日召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案（详见临时公告2017-068号）。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组的背景、原因
1. 储备优质矿产资源，确保持续发展
优质的矿产资源储备是确保公司持续盈利和可持续发展的必要的前提条件，公司拥有的矿产资源将随着矿山的不断开采而不断减少，寻求新的矿产资源，丰富公司的矿产资源储备是确保公司持续发展的必要前提。本次收购的大梁矿业拥有一宗铅锌矿采矿权，根据湖南省有色地质勘查局二一七队编制的《四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告》（2014年），大梁矿业会东铅锌矿截至2014年12月31日，矿区保有铅锌资源储量：矿石量9,130,090吨，铅金属量68,309吨，平均品位0.75%；锌金属量894,301吨，平均品位9.80%，锌和铅合计金属量962,610吨。
通过本次资产重组，可提高公司金属资源储量，从而增强公司的可持续发展能力，提高公司的盈利水平。
2. 解决同业竞争，增强公司独立性
公司控股股东西矿集团于2011年收购了大梁矿业，鉴于大梁矿业主营业务为铅锌矿的采选，与公司存在同业竞争，西矿集团于2012年将大梁矿业委托给公司管理，西矿集团于2014年6月出具承诺，“公司承诺在2016年12月31日之前，以经青海省国资委核准或备案的评估价值为定价参考依据，赋予西矿股份及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但该等优先权不能对抗与公司不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规定所享有的法定优先权），由其在此期间优先选择受让西矿集团所持大梁矿业股权；如西矿股份及其控制的下属企业放弃选择权及优先权，西矿集团将采取向非关联第三方转让股权或其他方式彻底解决该项同业竞争。自本承诺作出之日起至彻底解决该项同业竞争期间，公司承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管理”。
由于重组工作尚未完成，西矿集团于2016年12月出具《关于延期履行承诺的函》，承诺“在2017年12月31日之前，以经青海省国资委核准或备案的评估价值为参考依据，赋予西矿股份及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但该等优先权不能对抗与公司不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规定所享有的法定优先权），尤其在此期间优先选择受让公司所持大梁矿业股权；如西矿股份及其控制下的下属企业放弃选择权及优先权，西矿集团将采取向非关联第三方转让股权或其他方式彻底解决该项同业竞争。自本承诺作出之日起至彻底解决该项同业竞争期间，公司承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管理”。
通过本次发行股份收购大梁矿业，可避免同业竞争，增强公司独立性。
3. 延伸公司产业链，增强公司盈利能力
目前公司主要业务为铅、锌、铜的采选、冶炼及相关贸易，尽管有色金属行业整体处于行业周期低谷，但不同有色金属发展情况也不完全相同，其中铅锌金属价格自2016年下半年以来不断上涨，而有色金属锂下游应用碳酸锂则处于快速发展阶段，其2015年以来电池级碳酸锂和工业碳酸锂价格大幅提升。
目前国内碳酸锂主要原料为锂辉矿，但公司控股股东西矿集团控股的青海锂业经过多年的研发，成功利用盐湖锂资源生产碳酸锂，产能达到1万吨。公司收购青海锂业，可以将业务扩展至碳酸锂的生产加工，并依靠青海丰富盐湖资源发展壮大，从而延伸公司产业链，提高公司盈利能力。
（二）重组框架
1. 交易对方
本次重大资产重组的交易对方为西矿集团、四川发展资产管理有限公司（以下简称“四川发展”）、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）、青海地矿集团有限公司（以下简称“青海地矿”）及中国科学院青海盐湖研究所（以下简称“盐湖所”）。
2. 交易方式
本次交易方式包括两部分，发行股份和支付现金收购资产并募集配套资金，具体如下：本次交易公司拟向西矿集团、四川发展、中航信托发行股份和支付现金收购大梁矿业100%股权，向西矿集团、青海地矿、盐湖所发行股份和支付现金收购青海锂业100%股权，其交易价格分别为106,600.00万元、118,700.00万元，合计225,300.00万元。具体情况如下：
■
同时，公司拟向合计不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过112,314.47万元，配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集资金在支付中介费用后主要用于支付现金对价。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，公司将以自筹资金补足。
3. 标的资产
本次交易的标的资产为大梁矿业、青海锂业100%股权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
本次重组停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，公司与交易各方积极研究论证本次重组的相关事项，并与交易各方进行了多次磋商谈判，就有关方案进行充分审慎论证。此外公司积极聘请相关中介机构对标的公司开展相应的审计、评估、法律等尽职调查工作，并针对重组方案的细节进行了深入慎重的研究论证。
本次重组预案公告后，公司积极协调各中介机构对上交所的问询进行答复，披露修订后的预案；公司与交易对方、各中介机构积极推进标的资产解决存在的问题，同时与监管机构以及交易各方积极的沟通重组方案调整事宜，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
（二）已履行的信息披露义务
在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。
1. 2016年2月1日，公司披露了《西部矿业关于重大事项停牌公告》，因公司筹划重大事项，可能涉及发行股份购买资产，公司股票自2016年2月1日起停牌。
2. 2016年2月6日，公司披露了《西部矿业关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年2月15日起停牌不超过30日。
3. 2016年3月15日，公司披露了《西部矿业关于重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年3月15日起继续停牌不超过30日。
4. 2016年4月13日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并披露了《西部矿业关于重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年4月15日起继续停牌预计不超过1个月。
5. 2016年5月15日，公司披露了《西部矿业关于重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年5月15日起继续停牌预计不超过2个月。
6. 2016年6月15日，公司披露了《西部矿业关于重大资产重组继续停牌公告》，公司预计公司股票最晚将在2016年7月1日之前复牌。
7. 2016年6月29日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等议案，并于2016年7月1日披露了《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
8. 2016年7月22日，公司披露了《西部矿业关于上海证券交易所〈关于对西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》及《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）及其摘要，同时公司股票于 2016 年 7 月 22 日开市起复牌。
本次重大资产重组停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，分别于2016年2月20日、2月27日、3月5日、3月12日、3月19日、3月26日、4月2日、4月9日、4月16日、4月23日、4月30日、5月7日、5月13日、5月28日、6月4日、6月9日、6月18日、6月25日、6月30日、7月9日、7月16日每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司应当在发出股东大会召开通知前，每月发布一次重大资产重组进展公告。公司分别于2016年8月18日、9月20日、10月19日、11月19日披露了《西部矿业关于重大资产重组进展公告》。
9. 2016年12月17日，公司披露了《西部矿业关于重大事项停牌公告》，因公司筹划重大事项，可能涉及对资产重组方案的重大调整，公司股票自2016年12月19日起停牌。
10. 2016年12月24日，公司披露了《西部矿业关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年12月26日起停牌不超过30日。
11. 2017年1月26日，公司披露了《西部矿业关于重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2017年1月26日起继续停牌不超过30日。
12. 2017年2月24日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并披露了《西部矿业关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2017年2月24日起继续停牌不超过30日。
13. 2017年3月16日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》及相关议案，并于2017年3月18日披露了《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、《西部矿业关于收购控股股东之参股公司股权的关联交易公告》及《西部矿业关于披露重大资产重组预案暨股票继续停牌公告》。
14. 2017年4月12日，公司披露了《西部矿业关于上海证券交易所〈关于对西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》及《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）及其摘要，同时公司股票于 2017年 4 月12日开市起复牌。
本次重大资产重组停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，分别于2016年12月31日、2017年1月7日、1月14日、1月21日、1月26日、2月4日、2月11日、2月18日、2月25日、3月4日、3月11日、3月16日、4月8日每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司应当在发出股东大会召开通知前，每月发布一次重大资产重组进展公告。公司分别于2017年5月12日、6月10日、7月12日披露了《西部矿业关于重大资产重组进展公告》。
15. 2017年8月1日，由于部分标的资产相关权证取得时间存在重大不确定性，继续推进原重大资产重组方案存在实质性障碍，因此公司拟终止发行股份收购资产，并改为现金收购其中部分标的资产，公司股票自2017年8月1日起停牌不超过5个交易日。
三、终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购部分资产的原因
公司原筹划发行股份及支付现金收购青海锂业、大梁矿业100%股权并募集配套资金事项，鉴于原计划支付现金收购的锂资源公司的采矿权证取得时间存在重大不确定性，而青海锂业主要业务是为锂资源公司委托加工碳酸锂产品，进而构成本次发行股份收购资产的实质性障碍，经与交易对方充分讨论，对交易方案进行调整，青海锂业和锂资源公司不再纳入本次重组范围。
考虑到西矿集团控股的大梁矿业与公司存在同业竞争，西矿集团承诺在2017年12月31日前彻底解决大梁矿业的同业竞争问题，为了尽快完成对大梁矿业的整合工作，加强公司矿产资源储备，同时基于维护全体股东的利益、提高交易效率的目的，公司经审慎考虑并与交易对方友好协商，改为采用现金方式收购大梁矿业100%股权。
四、承诺
本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司将在2017年8月7日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时申请股票复牌。公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2017年8月5日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-070
西部矿业股份有限公司
关于以自筹现金收购四川会东大梁矿业有限公司
100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易需以2017年7月31日作为审计、评估基准日，对交易标的四川会东大梁矿业有限公司（以下简称“大梁矿业”）开展审计、评估工作。
●本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：鉴于本次收购资产的审计、评估工作尚未完成，因此无法确定本次交易最终交易价格。待履行完青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省国资委”）的有关审批或备案程序后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提请公司股东大会审议批准。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别 相关的交易的累计金额为5,059.28万元。
一、关联交易概述
公司拟向西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）、四川发展资产管理有限公司（以下简称“四川发展”）、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）支付现金收购大梁矿业100%股权。西矿集团持有公司28.21%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于以自筹资金购买四川会东大梁矿业有限公司100%股权的议案》，同意公司收购西矿集团、四川发展、中航信托合计持有的大梁矿业100%股权，关联董事张永利回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次收购资产的评估报告尚未出具，因此无法确定本次交易最终交易价格，待履行完青海省国资委的有关审批或备案程序后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提请公司股东大会审议批准。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与控股股东西矿集团购买或者出售资产相关的关联交易高于3000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1. 关联方关系介绍
西矿集团持有公司28.21%股权，为公司控股股东。
2. 关联人基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
成立日期：2000年5月8日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：青海省西宁市五四大街56号
注册资本：160,000万元人民币
法定代表人：张永利
营业期限：2000年5月8日至2050年5月7日
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）
截至2016年12月31日，西矿集团资产总额为4,822,761.57万元，资产净额为361, 421.97万元，营业收入为3,555,080.00万元，净利润为17,882.98万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 交易标的名称和类别：西矿集团、四川发展、中航信托合计持有的大梁矿业100%股权。
2. 交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 交易标的公司基本情况
公司名称：四川会东大梁矿业有限公司
成立日期：1989年8月31日
注册资本：117,402.6372万元人民币
法定代表人：孙洪林
注册地址：会东县铅锌镇
经营范围：铅锌生产、销售；汽车货运；修理机电设备、冶金设备部件制造及设备安装，劳保用品、五金交电、建材、机电产品、汽车配件零售
4. 交易标的公司股权结构
■
本次交易完成后，公司将持有大梁矿业100%股权，大梁矿业将成为公司全资子公司。
（二）其他交易方情况介绍
1. 四川发展基本情况
公司名称：四川发展资产管理有限公司
成立日期：2015年1月28日
注册资本：200,000万元人民币
法定代表人：杨朝晖
注册地址：四川省成都市天府新区正兴街道官塘村天府金融谷18号公馆
经营范围：收购、受托经营金融企业和非金融企业的不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让和销售；债务重组及企业重组；投资与资产管理；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问；项目评估。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
2. 中航信托基本情况
公司名称：中航信托股份有限公司
成立日期：2009年12月28日
注册资本：402,226.72万元人民币
法定代表人：姚江涛
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层
经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务
（三）交易标的公司评估情况
本次收购资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国资部门备案的资产评估报告为依据确定，基准日为2017年7月31日。截至本公告日，标的资产的评估工作正在进行。
（四）本次交易的作价情况
本次收购资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国资部门备案的资产评估报告为依据确定，基准日为2017年7月31日，价款支付方式为现金支付。
鉴于本次收购资产的评估报告尚未出具，因此无法确定本次交易最终交易价格，待青海省国资委出具关于资产评估价值的备案文件后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提请公司股东大会审议批准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司已与西矿集团、中航信托签署《现金购买资产框架协议》，因四川发展正在履行内部决策程序，目前尚未签署完毕。
（一）本次交易协议的协议主体：
受让方（甲方）：西部矿业股份有限公司
转让方（乙方）：西矿集团、四川发展、中航信托
（二）标的资产
大梁矿业100%股权。
（三）转让价格
经初步协商，各方一致同意本次现金购买资产事宜涉及的资产收购定价以公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构以2017年7月31日为基准日出具的并经青海省国资委备案的《评估报告》中确认的评估值为参考依据。最终转让价格以交易各方签署的正式协议为准。
（四）支付方式
各方一致同意，在根据本协议约定方式确定标的资产的价格后，公司将以自筹资金向交易对方支付全部标的资产转让价款。最终支付方式以交易各方签署的正式协议为准。
（五）现金购买资产方案的实施
1. 本协议仅为甲方现金收购乙方持有大梁矿业100%事宜的初步意向，并非最终的收购方案，待正式方案确定后，各方将另行签订本次交易所必须的各项协议，以进一步确定本次交易的有关事项。
2. 本次交易需在下列条件全部成就后，方能实施：
（1）各方已签署本协议及本次资产购买涉及的其他相关协议；
（2）本次交易甲方已依据其章程规定及上海证券交易所上市规则履行完全部内部决策批准程序；
（3）本次交易经乙方依据其章程规定履行完全部内部决策批准程序；
（4）本次交易有关的《评估报告》已经青海省政府国有资产监督管理委员会备案；
（5）本次交易已经获得青海省国资委批准。
3. 上述条件全部成就后，甲方、乙方将共同办理大梁矿业100%股权的交割手续。
（六）协议生效、变更及终止
1. 本协议经在下列条件全部成就后生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；
（2）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易的相关事项；
（3）乙方内部有权机构按照《公司法》及其他相关法律法规及其公司章程及内部管理制度之规定，审议通过本次交易相关事项。
（4）本次交易有关的《评估报告》已经青海省国资委备案；
（5）本次交易已经获得青海省国资委批准。
2. 本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议。
3. 本协议经各方协商一致，可在生效前终止。
（七）违约责任
1. 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2. 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
考虑到西矿集团控股的大梁矿业与公司存在同业竞争，西矿集团承诺在2017年12月31日前彻底解决大梁矿业的同业竞争问题，为了尽快完成对大梁矿业的整合工作，加强公司矿产资源储备，同时基于维护全体股东的利益、提高交易效率的目的，公司经审慎考虑并与交易对方友好协商，决定采用现金方式收购大梁矿业100%股权。
（二）对公司的影响
本次交易有利于公司解决同业竞争、减少关联交易。同时，本次交易完成后，大梁矿业成为公司的全资子公司。大梁矿业拥有一宗铅锌矿采矿权，且其拥有的会东铅锌矿资源储量充足，交易完成后，可提升公司金属资源储量，提高公司的可持续发展能力，从而提高公司的盈利水平。本次收购的大梁矿业不存在对外担保、委托理财等情况。
六、本次关联交易尚需履行的审议程序
大梁矿业审计、评估完成后，本次关联交易尚需履行的程序如下：
1. 公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关事项；
2. 交易对方内部有权机构按照《公司法》及其他相关法律法规及其公司章程及内部管理制度之规定，审议通过本次交易相关事项；
3. 本次交易有关的《评估报告》经青海省国资委备案；
4. 本次交易获得青海省国资委批准。
七、历史关联交易
（一）过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额为5,059.28万元。
（二）本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况如下：
1. 2017年5月8日，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于将全资子公司青海西部矿业规划设计咨询有限公司100%股权转让给控股股东西部矿业集团有限公司的关联交易议案》，会议同意，将公司全资子公司青海西部矿业规划设计咨询有限公司100%股权，以评估值491.47万元转让给公司控股股东西部矿业集团有限公司。此事项已于2017年7月11日取得工商变更手续，不存在未按合同条款如期履约的情形。
2. 2017年5月8日，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于将全资子公司青海西部矿业科技有限公司100%股权转让给控股股东之控股子公司西部矿业集团科技发展有限公司的关联交易议案》，会议同意，将公司全资子公司青海西部矿业科技有限公司100%股权，以评估值4,567.81万元转让给公司控股股东西部矿业集团有限公司之控股子公司西部矿业集团科技发展有限公司。此事项已于2017年7月27日取得工商变更手续，不存在未按合同条款如期履约的情形。
八、上网公告附件
（一）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第二次会议相关议案的事前认可声明
（二）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见
（三）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会对第六届董事会第二次会议相关议案的审核意见
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2017年8月5日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第二次会议决议
（二）西部矿业第六届监事会第二次会议决议
（三）西部矿业与西矿集团、四川发展、中航信托及大梁矿业之现金购买资产框架协议（其中四川发展正在履行内部决策程序，尚未签署完毕）
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-071
西部矿业股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（二）本次监事会会议于2017年8月4日以通讯方式召开。
（三）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议有效表决票数3票。
二、监事会会议审议情况
（一）关于豁免本次监事会会议通知期限的议案
会议同意，豁免《公司章程》及《监事会议事规则》规定的监事会会议通知期限和会议材料提交时间的要求限制，召开第六届监事会第二次会议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案
会议同意，鉴于原计划支付现金收购的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（下称“锂资源公司”）的采矿权证取得时间存在重大不确定性，而青海锂业有限公司（下称“青海锂业”）主要业务是为锂资源公司委托加工碳酸锂产品，构成本次发行股份收购资产的实质性障碍，故终止公司目前正在进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项。
关联监事李威回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（三）关于与本次资产重组交易对方签署相关终止协议的议案
会议同意，鉴于锂资源公司的采矿权证取得时间存在重大不确定性，公司与本次重组的交易对方西矿集团、中航信托股份有限公司、四川发展资产管理有限公司、青海地矿集团有限公司、中国科学院青海盐湖研究所以及目标公司四川会东大梁矿业有限公司（下称“大梁矿业”）、青海锂业签署相关终止协议，就交易终止及终止的后续事项进行约定。
关联监事李威回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（四）关于终止支付现金购买西部矿业集团有限公司持有青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权的议案
会议同意，鉴于锂资源公司的采矿权证取得时间存在重大不确定性，公司与西矿集团签署相关终止协议，终止以现金购买其持有的锂资源公司27%股权事项。
关联监事李威回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（五）关于以自筹资金购买四川会东大梁矿业有限公司100%股权的议案
会议同意，为解决与西矿集团之间的同业竞争问题，公司拟以自筹资金购买大梁矿业100%股权，并以2017年7月31日作为审计、评估基准日，对大梁矿业开展审计、评估工作。
待审计、评估等工作完成后，公司将择期再次召开董事会，审议本次交易相关事项并公告
关联监事李威回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
监事会
2017年8月5日
备查文件：
西部矿业第六届监事会第二次会议决议
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-072
西部矿业股份有限公司关于
召开终止重大资产重组事项投资者说明会的
预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2017年8月7日（星期一）09:30—10:30
●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台“上证e访谈”栏目
●会议召开方式：网络互动方式
公司于2017年4月12日披露了《西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）及相关文件。截至目前，由于部分标的资产相关权证取得时间存在重大不确定性，继续推进原重大资产重组方案存在实质性障碍，因此拟终止发行股份收购资产并改为现金收购其中部分标的资产。
2017年8月4日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。
为便于广大投资者了解终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的具体情况，公司决定于2017年8月7日通过上海证券交易所 “上证e互动”平台“上证e访谈”栏目以网络互动的方式召开“西部矿业关于召开终止重大资产重组的投资者说明会”。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络方式召开，公司将针对终止重大资产重组事项的具 体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关 注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间和地点
召开时间：2017年8月7日（星期一）09:30—10:30
召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台“上证e访谈”栏目
召开方式：网络互动方式
三、参加人员
公司总裁、董事会秘书、财务顾问、交易对方代表及其他相关人员。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目，在线与公司进行互动交流与沟通，公司将及时回答投资者的提问。
（二）公司欢迎投资者在说明会召开之前，通过传真、电话、邮件等形式，将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：梁超、潘茜
电话：0971-6108188
传真：0971-6122926
电子邮箱：wm@westmining.com
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2017年8月5日
西部矿业股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金改为现金收购部分标的
资产事项的说明
公司自2016年2月15日进入重大资产重组程序以来，严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所的有关规定和要求，组织相关方积极推进本次重大资产重组工作，履行信息披露义务。2017年8月4日公司第六届董事会第二次会议审议通过了终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，现将终止本次重大资产重组的有关情况说明如下：
一、终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购部分资产的原因
公司原筹划发行股份及支付现金收购青海锂业有限公司（以下简称“青海锂业”）100%股权及四川会东大梁矿业有限公司（以下简称“大梁矿业”）100%股权并募集配套资金事项，鉴于原计划支付现金收购的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（以下简称“锂资源公司”）的采矿权证取得时间存在重大不确定性，而青海锂业主要业务是为锂资源公司委托加工碳酸锂产品，进而构成本次发行股份收购资产的实质性障碍，经与交易对方充分讨论，对交易方案进行调整，青海锂业和锂资源公司不再纳入本次重组范围。
考虑到西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）控股的大梁矿业与上市公司存在同业竞争，西矿集团承诺在2017年12月31日前彻底解决大梁矿业的同业竞争问题，为了尽快完成对大梁矿业的整合工作，加强公司矿产资源储备，同时基于维护全体股东的利益、提高交易效率的目的，公司经审慎考虑并与交易对方友好协商，改为采用现金方式收购大梁矿业100%股权。
二、终止本次重组事项的具体过程
因原计划以现金方式收购的锂资源公司采矿权证取得时间存在重大不确定性，进而对本次发行股份收购资产构成实质性障碍，经公司与交易对方充分讨论，对交易方案进行调整。公司已于2017年8月1日就该事项披露了《西部矿业关于重大事项停牌公告》。
2017年8月4日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案，同意公司与交易对方签署相关终止协议。
关于董事会终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购，公司第六届董事会刘放来、张韶华、骆进仁三位独立董事认为董事会履行了相应的审批程序，独立董事同意终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购。
经交易双方协商一致，除正在履行内部决策程序的持有大梁矿业17.04%股权的四川发展资产管理有限公司外，公司与其他交易对方已于2017年8月4日签署终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关终止协议，并与西矿集团、中航信托股份有限公司签署了《现金购买资产框架协议》。
本次资产重组的独立财务顾问中国中投证券有限责任公司针对终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购出具了核查意见：上市公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购部分资产的原因具有合理性，终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
公司将于2017年8月7日上午09:30-10:30，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，说明本次重大资产重组终止的具体情况。
相关事项见公司同日披露的《西部矿业第六届董事会第二次会议决议公告》、《西部矿业关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购的公告》、《西部矿业关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的预告公告》等文件。
三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
2017年3月16日，公司第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》及相关议案并进行公告。2017年4月12日，公司披露了《西部矿业关于上海证券交易所〈关于对西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》及《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）及其摘要，同时公司股票于 2017年 4 月12日开市起复牌。
2017年8月1日，公司披露了《西部矿业关于重大事项停牌公告》，拟终止发行股份收购资产，并改为现金收购其中部分标的资产。
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司需对前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在预案修订稿披露之日（2017年4月12日）至终止资产重组事项改为现金收购部分资产开始停牌前一交易日（2017年7月31日）期间二级市场交易情况进行自查。
公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时公告。
四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施
由于此前公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》的生效条件均未满足，故上述协议均尚未生效。经与交易各方协商一致，公司与交易对方于2017年8月4日签署了相关协议的终止协议，明确终止本次重大资产重组，交易双方均无需承担《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》所规定的违约责任。
五、终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购部分资产对公司的影响
根据公司与交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会、国有资产管理机构及证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议均不生效。因此，截至目前，《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效。根据签署的相关终止协议的约定，各方同意现在及未来均不会因资产重组事项被终止，而追究任何一方的违约责任及/或赔偿或补偿责任。
目前公司业务经营情况正常，本次终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购部分资产，不会对公司现有的生产经营活动造成重大不利影响。
六、股票复牌安排
公司将在2017年8月7日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时申请股票复牌。
七、承诺
本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
西部矿业股份有限公司
2017年8月5日
