福建龙马环卫装备股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2017-050

福建龙马环卫装备股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2017年8月4日14：30在公司总部会议室以现场加通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2017年7月25日以专人送到和电子邮件方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中现场出席会议的有7人，以通讯方式参加会议的有2人），部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张桂丰先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）通过《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》。

公司《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）通过《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司董事会编制了2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-053）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）通过《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》。

根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，结合目前证券市场情况，为保证公司非公开发行工作顺利进行，同意对本次非公开发行方案中的“发行数量”、“募集资金规模和用途”进行适当调整。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于调整非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2017-054）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司本次非公开发行股票方案的调整等事项已经2016年第二次临时股东大会授权董事会办理，因此不再需要提交股东大会审议。公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。

（四）通过《关于修订公司2016年非公开发行股票预案的议案》。

鉴于本次非公开发行股票的“发行数量”和“募集资金规模和用途”进行了适当调整，公司董事会编制了《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年非公开发行股票预案（修订稿）》及《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司本次非公开发行股票方案的调整等事项已经2016年第二次临时股东大会授权董事会办理，因此不再需要提交股东大会审议。公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。

（五）通过《关于修订公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

鉴于本次非公开发行股票的“募集资金规模和用途”进行了适当调整，公司董事会编制了《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司本次非公开发行股票方案的调整等事项已经2016年第二次临时股东大会授权董事会办理，因此不需要提交股东大会审议。公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。

（六）通过《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，提请股东大会审议。

鉴于本次非公开发行方案的发行数量和募集资金规模和用途等相关内容进行了调整，且相关财务数据需要更新，公司董事会编制了《福建龙马环卫装备股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《福建龙马环卫装备股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2017-056）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（七）通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，提请股东大会审议。

按照中国证监会证监发行字[2007]500号关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知要求，公司编写《福建龙马环卫装备股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2017〕7706号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（八）通过《关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，提请股东大会审议。

公司于2016年10月17日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》等议案,前述股东大会决议有效期将于2017年10月16日届满。

鉴于目前公司本次非公开发行股票事宜尚未完成，后续股票发行工作仍需继续实施。拟提请公司股东大会将2016年第二次临时股东大会本次非公开发行决议有效期顺延12个月，有效期延长至2018年10月16日。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和对董事会授权有效期的公告》（公告编号：2017-058）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（九）通过《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理2016年非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》，提请股东大会审议。

公司于2016年10月17日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的决议的议案》，授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

目前公司非公开发行股票事宜尚处于反馈阶段，后续股票发行工作仍需继续实施，拟提请股东大会将授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期顺延12个月，延长至2018年10月16日。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和对董事会授权有效期的公告》（公告编号：2017-058）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十）通过《关于变更会计政策的议案》

根据财政部2017年5月28日颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的要求，同意公司于2017年5月28日起相应调整会计政策；根据财政部修订的《企业会计准则第16号——政府补助》要求，同意公司对与日常活动相关的政府补助的列报由在利润表的营业外收入项目列报，变更为在利润表的其他收益项目列报,并于2017年1月1日起执行。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2017-060）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）通过《关于公司拟在揭阳市揭西县设立控股子公司的议案》。

为运营揭西县城区环境卫生综合服务项目，同意公司与张俊达先生在揭西县注册成立控股子公司揭西县龙马环卫环境工程有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准登记为准），注册资本为人民币1,000万元，其中公司以货币出资人民币510万元，持股比例为51%；张俊达先生以货币出资人民币490万元，持股比例为49%。

授权公司经营管理层签署与本次对外投资事项相关的相关法律文件。

张俊达先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十二）通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

本次董事会审议的下述议案需提交2017年第一次临时股东大会审议，召开股东大会的时间另行通知：

1、《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

2、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

3、《关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；

4、《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理2016年非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

2017年8月5日

证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2017-053

福建龙马环卫装备股份有限公司

关于2017年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，现将福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2017年6月30日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建龙马环卫装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】30号）核准，公司首次公开发人民币普通股（A股）3,335万股，占发行后公司总股本的25.01%，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币14.86元,募集资金总额为人民币495,581,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449,545,450.00元。经上海证券交易所《关于福建龙马环卫装备股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书【2015】21号）批准，公司股票于2015年1月26日在上海证券交易所上市交易。该募集资金已于2015年1月20日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验【2015】第10号《验资报告》验证。

（二）本报告期使用金额及当前余额

截至2017年6月30日，公司募集资金累计使用资金336,690,897.35元，其中环卫专用车辆和环卫装备扩建项目已使用募集资金105,090,952.40元，研发中心项目已使用募集资金31,605,094.95元，补充流动资金项目专户资金偿还与主营业务相关的生产经营用途的银行贷款、支付承兑汇票到期结算款199,994,850.00元，尚未使用募集资金为112,854,552.65元。

截至2017年6月30日，公司使用闲置募集资金进行资金管理，收到的银行存款利息及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额为14,545,038.05元。

截至2017年6月30日，募集资金余额为127,399,590.70元（包括累计收到的银行存款利息（含定期存款利息）及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。（含尚未赎回的用于购买招商银行股份有限公司龙岩分行理财产品的40,000,000元、购买福建海峡银行龙岩分行理财产品的40,000,000元及兴业银行股份有限公司龙岩分行的可随时支取的开放式结构性存款4,400万元）

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范公司募集资金管理，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定和完善了《福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。根据上述规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同兴业证券股份有限公司于2015年1月20日分别与招商银行股份有限公司龙岩分行、上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司龙岩分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年6月30日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

金额单位：人民币元

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*注：期末余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额。

三、本报告募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年3月20日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自2017年3月20日起继续使用部分闲置募集资金不超过1亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。公司使用闲置募集资金62,819,466.4元暂时补充流动资金用于支付银行承兑汇票到期结算款及货款，并于2017年6月29日全部归还。

公司独立董事、监事会与保荐机构兴业证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年3月20日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、保本型理财及国债逆回购，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。

公司独立董事、监事会与保荐机构兴业证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。

使用部分闲置募集资金购买银行理财产品具体情况如下：

单位：人民币元

■

（五）节余募集资金使用情况

不适用。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

附表：募集资金使用情况对照表

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

2017年8月5日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：福建龙马环卫装备股份有限公司单位：人民币元

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证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2017-054

福建龙马环卫装备股份有限公司

关于调整公司2016年非公开发行股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经2016年9月29日召开的第四届董事会第二次会议、2016年10月17日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关公告。

结合目前证券市场情况，为保证公司非公开发行工作顺利进行，公司于2017年8月4日召开第四届董事会第十一次会议，对本次非公开发行股票方案进行调整，并审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司2016年非公开发行股票预案的议案》等议案，拟对本次非公开发行方案中的“发行数量”、“募集资金规模和用途”进行适当调整，具体调整如下：

一、 发行数量调整

原方案：

本次非公开发行股票的数量不超过4,000万股（含4,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

调整后方案：

本次非公开发行股票的数量不超过3,000万股（含3,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

二、 募集资金规模和用途调整

原方案：

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 111,332.26 万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部投入以下项目：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

调整后方案：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过72,982.71万元，扣除发行费用后，拟全部投入以下项目：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

除上述调整外，原审议通过的公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

公司调整本次非公开发行股票的发行数量、募集资金规模和用途的事项已经2016年第二次临时股东大会授权董事会办理，因此本次调整不再需要提交股东大会审议。公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。

特此公告。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

2017年8月5日

证券代码：603686证券简称：龙马环卫告编号：2017-055

福建龙马环卫装备股份有限公司

关于2016年非公开发行股票预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年9月29日，福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了本次非公开发行股票相关议案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年非公开发行股票预案》；2016年10月17日，公司第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票议案。为确保本次非公开发行的顺利进行，经审慎考虑和研究，公司董事会拟对非公开发行方案中“发行数量”、“募集资金规模和用途”等进行适当调整，2017年8月4日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司2016年非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

现公司就本次修订及更新涉及的主要内容说明如下：

■

除上述修订事项外，公司还对文件名称、文件日期、目录等细节内容进行了修订。修订后的预案详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年非公开发行股票预案（修订稿）》。

特此公告。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

2017年8月5日

证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2017-056

福建龙马环卫装备股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报

及填补措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析。

2016年10月29日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》等与本次非公公开发行股票相关的议案，并经公司2016年第二次临时股东大会批准；2017 年8月4日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，对本次非公开发行方案中的“发行数量”、“募集资金规模和用途”进行了调整，并根据调整后的方案对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析如下：

一、本次发行完成后对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次发行方案于2017年10月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本27,235.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。假定本次非公开发行股份数量为3,000万股，募集资金总额（含发行费用）为72,982.71万元，且不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；

4、公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为21,132.12 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,718.84万元。

5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。

假设公司2017年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均较2016年度分别存在持平、增长10%和增长20%三种情形。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行完成后对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行完成后，对公司2017年主要财务指标的影响对比如下：

■

注：1、基本每股收益=P0÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注：2、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)，其中，P1为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

注：3、加权平均净资产收益率(ROE)=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0)

其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润;E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

注：4、每股净资产=期末归属于母公司普通股股东的净资产/普通股总股本；发行后总股本=发行前总股本+本次新增发行股份数。

注：5、2016年度财务指标根据经审计的财务报告计算；2017年度财务指标的测算假设参见“（一）主要假设”。

由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险，即期回报存在摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金总额不超过72,982.71万元，扣除发行费用后，拟全部投入以下项目：

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（一）环卫装备综合配置项目实施的必要性和合理性分析

1、本项目是公司“环卫装备制造+环卫服务产业”协同发展的战略落实的重要抓手

（1）项目建设有利于把握客户需求，形成标准化服务体系复制输出

目前，环卫作业服务在国家层面尚未有标准规范指导，各地服务标准、服务需求存在较大差异。相对于传统的作业服务模式，现代化环卫作业服务更注重定制化的解决方案，需要从顶层设计开始，根据地方的特点和要求，有针对性的进行优化配置，并把新的设备引入到环卫服务行业中去。未来环卫装备市场不再是以单纯的销售环卫装备为主，客户更青睐环卫产业供应商既可以提供环卫装备销售，又可以提供综合环卫服务。

定制化服务输出方式带来环卫服务业务推广的困难，公司既定战略目标的实现需要平衡客户个性化需求和做大市场的差异。本项目是公司形成“装备+服务”综合竞争能力的重要抓手。通过环卫装备配置中心形成环卫装备池，能确保快速响应客户需求；而通过智慧环卫建设，全方位采集、分析环卫作业服务过程中的数据，为客户形成一揽子解决方案，并通过科学部署、联动协同区域的人员、车辆、设施，使之达到趋于最优的作业方式，进而推进环卫作业标准化服务体系快速在全国范围内复制输出。

（2）项目建设有利于形成地方轻资产运营公司，快速实现多区域布局

传统的环卫作业服务方式依托地方运营公司采购环卫装备进行本地化服务，这种模式给地方运营公司带来了巨大的资金压力。公司开展环卫作业服务的主要方式是寻找地方战略资源伙伴进行资源整合。随着业务的拓展，越来越多的地方合作伙伴以合资入股方式共同参与环卫作业服务运营，所需配备的环卫装备给合作伙伴带来较大的资金压力，已成为公司环卫服务业务全国布局的发展瓶颈。

环卫装备配置中心以租赁方式为地方运营公司提供环卫装备，通过后台数据分析，能及时了解各区域公司的运营状况，指导区域公司的业务高效运转。项目建设有利于减轻合作伙伴资金压力，形成“大总部、小区域”的运营架构，在各地快速建立轻资产运营公司，快速实现多区域布局。

2、本项目是适应市场需求，提升服务能力的必要举措

（1）环卫服务市场开启千亿规模，项目实施有助于公司业务拓展

根据《中国城乡建设统计年鉴（2015）》，截至 2015 年，我国城市道路清扫面积达73.03 亿平方米，县城道路清扫面积为23.75 亿平方米，城市生活垃圾清运量达1.91亿吨，公厕数量约12.63万座。根据公司与海口市签订的四项合同费用对比分析，城市区域清扫保洁费约为10元/平米/年，垃圾清运费约为60元/吨/年，公厕运行费约为13.5万/座/年。由此推算我国清扫保洁市场空间约为700亿元、垃圾清运市场空间约为110亿元、公厕运行市场空间约为170亿元，全国环卫服务市场规模保守估计约为1,200亿元。

开展环卫服务需要具有一定的机械设备和作业车辆，业务初始开展的资金需求较大，且回收周期长，同时项目的运营需要一定规模的流动资金。随着公司海口PPP项目、沈阳浑南区一体化项目模式在全国的推广和复制，公司环卫服务项目将逐年增多，项目所需投入环卫装备及项目运营流动资金不断增加，导致公司资金压力凸显。本项目的实施可以形成公司环卫装备池、达到环卫服务标准模式输出，减小公司因业务扩张带来的资金压力，并提升面向全国环卫服务市场提供高质量环卫服务的能力。

（2）政府购买服务倒逼行业企业提升服务能力

现阶段我国已形成了政府主导、社会辅助参与的环卫服务供给模式。2013年9月30日国务院办公厅发布《关于政府向社会力量购买服务的指导意见（国发办[2013]96号文件)》，文件明确要求：在公共服务领域可利用社会力量，加大政府购买公共服务项目的力度；同年11月十八届三中全会中通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，重申了加快转变政府职能，凡属属性管理服务的，原则上通过合同、委托等方式向社会购买；2014年1月16日全国政府购买服务工作会议举行，要求“十二五”时期初步形成统一有效的政府购买服务制度，到2020年在全国建立比较完善的政府购买服务制度。可以看出，推广政府购买服务是当前中国深化改革的一项重要举措，对于加快转变政府职能、提高公共服务供给水平和效率、加快服务业发展具有重要意义。

从已开展的政府购买服务实践来看，各地基本上都采用了竞争机制，即通过招标、投标、竞标的方式来选择和确定服务提供商。随着政府职能转变，政府对环卫作业服务提供能力的要求相应提高，倒逼行业企业提升环卫服务能力。本项目建设能科学配置环卫装备、提高运营效率、降低服务成本、提升作业水平，在市场竞争中取得领先优势，为进一步获得政府购买服务订单形成坚实基础。

3、本项目是公司提高资源综合利用率，打造公司核心竞争能力的必要途径

（1）项目建设有利于公司提高资源综合利用率、降低整体运营成本

各区域采购环卫装备之后，使用效率存在很大差异，受限于环卫装备物权归属以及使用信息限制，很难进行跨区域调配；另外，环卫服务项目合同周期较短，一般是2-5年，环卫装备（洒水车、扫地车、清洗车等车辆）的使用年限一般是5-10年，环卫服务合同期满后环卫装备余值处理直接影响到公司的收益。本项目建设不仅能将公司的环卫装备用在多个项目中，如依据智慧环卫系统对邻近区域的环卫作业情况进行分析，实现环卫装备跨区域配置；同时可对项目结束后回收的环卫装备进行“再制造、再配置”延长环卫装备使用寿命，将环卫设备重新配置到公司其他环卫服务项目中，提高资源综合利用率，进而降低整体运营成本、提升环卫装备的投入产出比。

（2）项目建设有利于公司实现公司产品和服务的多元化

通过项目建设，公司除了提供传统的环卫装备生产销售业务，更可以为客户提供包括环卫装备配置服务、环卫装备组合优化、环卫装备运营维护等增值服务，并且通过智慧环卫数据采集与分析，可以为城市综合管理提供决策依据，实现公司产品和服务的多元化，有效补充公司主营业务经营模式，将为公司打开更大的市场空间。

（3）项目建设有利于公司形成现代化环卫作业服务模式

环卫服务市场需要向智能化、信息化、精细化、一体化方向发展，智能化已经成为行业发展的新趋势。智慧环卫依托物联网、计算机技术，对城市环境卫生管理所涉及到的人、车、物、事进行全过程实时监管；根据人口密集程度对城市垃圾产生量进行分析预测；合理设计规划环卫设施及作业模式，提升环卫作业质量，降低环卫运营成本；推动垃圾分类进程，用数字评估优化城市环卫管理工作实效。通过科学部署、联动协同区域的人员、车辆、设施，达到趋于最优的作业方式；通过信息系统提升管理能力、降低管理成本；通过新的商业模式研究，带动环卫作业服务的相关增值服务。环卫服务不再是大量依靠人工作业模式，而是更注重信息应用、智能化、机械化操作的现代化作业服务模式。

（二）环卫服务研究及培训基地项目实施的必要性和合理性分析

1、环卫服务行业处于市场化初期阶段，公司需要加强行业顶层设计能力

推广政府购买服务是当前中国深化改革的一项重要举措，环卫服务市场化已成为必然发展趋势，广东、浙江、福建、海南等沿海省市正积极探索政府购买环卫服务。环卫服务市场虽然有巨大的市场空间，但目前仍处于市场化发展初期，相关的政策、标准尚不完善，市场上也缺少具备顶层设计能力的企业引领市场发展。

公司通过建设环卫服务研究及培训基地，开展对环卫服务行业政策研究、产业经济研究、标准规范研究、服务方式改进研究，参与国家部委、地方政府环卫服务相关政策、国家标准、行业标准制定的咨询，不断完善企业内部环卫服务业务标准，在政策、标准方面取得领先优势，是公司占领行业发展高地，取得环卫服务业务跨越性发展的必然举措。

2、相对于传统环卫作业模式，现代化环卫作业服务需要通过研发提升整体服务能力

从环卫作业服务技术研发来看，传统的作业服务模式其实是比较落后的，需要从顶层设计开始，从环卫作业服务的理念到环卫作业的具体业务逐步开展，根据地方的特色和要求，有针对性的进行优化配置，并把新的设备和技术引入到环卫服务行业中去。

环卫作业服务方式、管理方式以及新的商业模式都需要有专业的人员进行研发，进而达到高水平服务运营：通过科学部署、联动协同区域的人员、车辆、设施，达到趋于最优的作业方式；通过信息系统提升管理能力、降低管理成本；通过新的商业模式研究，带动环卫作业服务的相关增值服务。

3、加强公司各层面人员的专业培训教育，是公司专业化发展、打造服务品牌、领先于竞争对手的重要举措

随着公司业务规模的快速发展，公司对人员的要求也越来越高，从管理、业务到环卫作业人员，都需要有针对性的培训发展计划。培训对象主要分为四类：其一、管理人才。随着公司业务的快速扩张，需要高层次的管理人才队伍。各地公司总经理、一线项目管理人员、各地公司职能部门人员都要进行持续性的知识体系更新。其二，现场测量、环卫作业等专业人员。其三，营销人员。其四，随着智慧环卫的建设推进，终端操作人员、系统维护人员也要进行相关的培训。

因此，通过环卫服务研究及培训基地项目建设，将行业政策、解决方案、行业发展趋势、环卫服务作业等专业知识形成培训体系，面向各类从业人员进行培训教育，及时传递最新的研究成果。这一项目的建设是公司在环卫作业服务领域专业化发展、打造服务品牌、领先于竞争对手的重要举措。

（三）营销网络建设项目实施的必要性和合理性分析

1、有利于公司更好的服务行业客户，提高客户满意度

公司已建的营销网络以装备销售为主，在公司制定了“环卫装备制造+环卫服务产业”协同发展战略之后，原有的营销网络无法承载基于一体化环卫作业服务的营销模式。通过该项目建设，驻地网点人员与客户保持多层次的、经常性的紧密接触，不仅可以将客户需求通过制度化、系统化的管理体系进行汇总、分析，深入了解用户需求，并结合地方特点和公司的技术服务优势，快速响应需求，还可以为公司的产品开发、营销策略等提供决策依据，有助于公司把握机会、规避风险，保证公司持续、健康发展。

2、环卫作业服务需要专业人员队伍长期提供技术支持与服务

目前，环卫作业服务在国家层面尚未有标准规范指导，各地建设标准、建设需求存在较大差异，一方面，在前期项目拓展中，需要有专业人员进行长期的跟进，对用户提出的环卫作业服务要求进行及时响应，包括前期测量、车辆以及环卫设施的规划、人员的规划等；另一方面，在项目的执行过程中，需要专业人员对环卫装备、设施、系统进行维护，对管理、作业人员进行持续指导。

3、进一步加强龙马环卫在行业内的竞争实力

凭借公司对环卫装备和环卫作业服务的深刻理解和对相关核心技术及关键技术的掌握，公司产品和服务得到客户的广泛认可。公司需要对现有营销服务网络进行改造、扩充，有利于公司建立起全国范围的服务体系，进一步提升环卫服务的市场占有率。因此，公司有必要建设一个布局合理的全国性营销服务支撑体系，进一步加强公司在行业内的竞争实力。

（四）补充流动资金的必要性和合理性分析

经测算，公司2017年至2019年的流动资金缺口为52,812.53万元，未来业务发展对流动资金的需求较大。

2014年至2016年，公司营业总成本分别为1,035,634,473.37元、1,367,276,517.62元和1,973,148,636.95元，而同期经营活动现金流出分别为1,190,644,559.35元、1,491,793,397.54元和2,086,835,416.66元，经营活动现金流出现金占营业总成本的比重分别为114.97%、109.11%和105.76%。随着公司本次非公开发行募集资金投资项目的建成投产，公司营运费用将大幅提升。本次补充流动资金将基本满足公司业务发展对营运资金增大的需求。

2014年至2016年，公司营业总收入分别为1,181,939,489.23元、1,531,999,896.88元和2,218,273,286.64元，其中绝大多数为环卫装备制造实现的收入。2015年，公司首次步入环卫服务行业，2015年和2016年公司环卫服务实现的收入占比分别为2.41%和13.38%，目前占比仍较低。未来，公司通过本次募投项目的实施，将进一步加大力度实施“环卫装备制造+环卫服务产业”协同发展的战略，丰富业务类型，延伸产业链条，成为环境卫生整体解决方案的领先者。本次股权融资补充流动资金，公司资金实力将大为增强，有利于保障公司产业结构调整以及业务扩张，提高公司的持续盈利能力。

有鉴于此，公司拟通过本次发行募集部分流动资金，助力公司“环卫装备制造+环卫服务产业”协同发展的战略，同时降低财务压力，进一步优化财务结构，增强抗风险能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司整体业务发展战略

公司总体发展战略：公司确立了“环卫装备制造+环卫服务产业”协同发展的战略，“环卫装备制造”战略是指公司在环卫装备领域深耕多年的基础上，利用首发上市募投资金扩大公司当前产能、突破环卫装备产品的产能瓶颈，提升公司自主研发能力和核心竞争力，保持公司在行业内的领先地位。“环卫服务产业”战略是在国务院大力推进政府向社会力量购买公共服务的政策背景下，公司综合分析全产业链及环卫行业的发展趋势，根据自身实力做出的重要决策，依托在环卫装备领域已经建立的竞争优势，稳步有序地推进环卫服务产业等新兴业务的发展，延伸产业链条，丰富业务类型。

（二）本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系

公司拟运用本次募集资金投资于“环卫装备综合配置服务项目”、“环卫服务研究及培训基地”、“营销网络建设项目”及补充流动资金。本次募投项目是公司结合整体业务发展战略，延伸产业链条，全力拓展环卫服务产业新兴业务，配置高效环卫装备快速切入环卫服务产业领域，发挥两大战略之间的资源共享、相互促进、协同发展，实现公司跨跃式发展，成长为国内最具竞争力的环卫装备制造商之一，最终发展为国内领先的环境卫生整体解决方案供应商的重要战略布局。

本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，有利于公司在做强环卫装备制造主业的同时，实现产品结构调整，加速实现公司向“环卫装备制造+环卫服务产业”协同发展的转型升级，提升公司核心竞争力，形成新的利润增长点、提高盈利水平，为公司转型升级发展战略的实现奠定坚实的基础。本次项目的实施也有助于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司长期从事环卫装备制造业务，是国内环卫装备制造领域的龙头企业，具有较强竞争力。公司发展过程中已形成具有开拓精神的复合型管理团队，在环卫装备制造领域具有多年的从业经验，对行业趋势有独到的理解和敏锐的洞察力，对企业发展有前瞻性的规划，多年来配合默契、团结一致、共识性强、决策效率高。

公司拥有强大的专业化环卫服务咨询资源，可以提供运营机制与管理、模式与定额、标准与规程、运营服务的全面方案，开展业务培训和咨询服务工作，提炼最优的环卫服务模式。公司已形成了一支经验丰富、创新力强、高素质的科技队伍，可为客户提供环卫服务领域内的投资、租赁、咨询、设计、建设、运营、研发、制造等全产业链一体化服务，满足新时期智慧城市管理需求。

公司是中国城市环境卫生协会环卫作业运营专业委员会的主任委员单位，与国家级研究机构建立良好的合作关系，在环卫作业运营领域机制与管理、模式与定额、标准与规程、运营与服务等方面可以为客户提供全面方案，进行业务培训和咨询服务等工作，多年的专业化环卫咨询服务经验为公司培养了从事环卫服务领域的充足的人才和技术储备。

公司当前拥有广泛的环卫领域客户资源。目前市场上的保洁公司项目地域范围窄，运营环境变化不大，无法实现规模化的跨区域运营，导致项目运营经验只有量变而很难实现质变。公司多年来植根于环卫行业，网点遍布全国，通过营销网络和售后服务与环卫客户建立紧密联系，能够及时获取客户需求等信息。

同时，公司本次发行募集资金投资项目包含环卫服务研究及培训基地建设项目，项目建成后，公司将通过积极引进专业研究人才以及对研发基础设施和软、硬件的不断投入，研究团队将为公司创造越来越多的专利技术和知识产权，为公司新增的环卫服务业务提供强有力的技术支持，带动生产和销售同时增长。

公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有环卫装备制造业务、环卫服务业务的基础上，践行公司“环卫装备制造+环卫服务产业”协同发展的战略，做强环卫装备制造主业、做大环卫服务业务的重要战略布局，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。

五、公司关于填补回报的相关措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“环卫装备综合配置服务项目”、“环卫服务研究及培训基地”、“营销网络建设项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能

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