苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司的问询函回复的公告

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-093

苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司的问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月1日收到深圳证券交易所《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的问询函》【中小板问询函（2017）第400号】，对公司股票停牌时间较长高度关注，公司高度重视，现针对该问询函回复如下：

一、请公司就筹划发行股份购买资产的具体进展予以说明

2017年1月16日，公司披露正在筹划重大事项，因该事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年 1月16 日（星期一）开市起停牌。

2017年2月4日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-011），此后根据要求，公司定期披露了关于筹划发行股份购买资产的相关进展公告。

公司本次发行股份购买资产的相关事宜仍在沟通协商中，相关方案仍未最终确定，方案商讨完善需时较长，仍需和交易对手进行协商，交易细节尚需进一步沟通谈判。鉴于交易事项仍具有不确定性，公司预计无法于2017年2月14日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书。为确保本次发行股份购买资产事项披露的资料真实、准确、完整，本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免股价异常波动，根据相关规定，经公司申请，公司股票延期复牌，即自2017年2月14日（星期二）开市起继续停牌。2017年2月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-013）。

2017 年 3 月 12 日，由于公司本次交易所需标的资产尽职调查、审计、评估的工作量较大，交易方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法按原计划时间披露发行股份购买资产预案（或报告书）并复牌。为保障本次交易的顺利进行，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017 年 3 月 14 日开市起继续停牌，2017年3月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-020）。

鉴于公司本次交易涉及事项较多，诸多工作尚需进一步完善，为保障本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，经公司2017年3月27日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过，将于2017年4月12日召开2017年第一次临时股东大会审议《关于筹划发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌的议案》。待该议案获得临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，公司2017年3月28日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》（公告编号：2017-027）, 在此之后，公司根据要求定期披露了关于筹划发行股份购买资产的相关进展公告。

2017年4月12日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于筹划发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即最晚将于2017年7月14日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重组预案或报告书并复牌。2017年4月14日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-035），在此之后，公司根据要求定期披露了关于筹划发行股份购买资产的相关进展公告。

截止2017年7月上旬，公司已初步确定本次交易标的公司的范围，与境内标的公司及其股东商议确定了交易架构、估值、盈利补偿等条款；同时与境外标的公司签署了保密协议，正与卖方财务顾问就项目具体交易事项及信息披露内容，积极推进磋商和谈判。由于本次交易中境外标的资产的相关工作量较大、尚存在不确定性，预计无法按原计划时间披露发行股份购买资产预案（或报告书）并复牌。为确保本次发行股份购买资产事项披露的资料真实、准确和完整，保障本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，公司经向深圳证券交易所申请，股票继续停牌3个月。如公司未能于2017年10月16日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司将视进展情况确定是否再次向深圳证券交易所申请进一步延期复牌许可。同时，公司于2017年7月13日召开了投资者说明会，充分披露本次发行股份购买资产事项的进展。

公司于2017年7月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》（公告编号：2017-086），在此之后，公司根据定期披露要求，2017年7月21日、2017年7月28日、2017年8月4日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-089、2017-091、2017-092）。

以上具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

二、独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司重大资产重组停牌期间开展工作情况说明

本次交易聘请的中介机构包括，独立财务顾问东吴证券股份有限公司，法律顾问北京市康达律师事务所，审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构中联资产评估集团有限公司；买方顾问包括但不限于普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司。

（一）境内标的资产：

上市公司停牌后，中介机构即开始进场准备境内标的公司的尽职调查工作。各家中介机构向境内标的公司发送了尽职调查清单，并通过获取相关资料、访谈相关人员等方式对境内标的公司正式开展尽职调查工作。2017年2月至5月，各家中介机构对境内标的公司的基本情况、历史沿革、资产权属情况、资产独立性、主营业务情况、2015年及2016年的财务状况以及交易对方的基本情况、资信状况等进行了详细的尽职调查。同时，中介机构对上市公司是否符合发行股份购买资产的条件、本次交易的资产评估定价、本次发行对上市公司的影响以及内幕信息知情人员二级市场买卖股票情况等事项进行了初步的核查。2017年6月以来，中介机构对上市公司对本次交易的资产评估定价、境内标的公司2017年的财务情况、本次发行对上市公司的影响以及内幕信息知情人员二级市场买卖股票情况等事项进行了更深入的核查。目前，各中介机构的工作都在积极有序的推进过程中。

（二）境外标的资产：

公司于2017年1月组建了项目小组，就多个境外标的按行业和地域持续开展尽职调查工作；2017年4月确定选择汽车行业，重点布局与先进制造和材料相关的欧洲标的公资产。经过多方在业务范畴与行业调研的沟通，公司已于7月与一家欧洲零部件行业标的公司签署了保密协议等相关文件。为加速停牌期间的工作进度，公司已选定具有国际投行的经验的买方顾问参与，并锁定另一家欧洲高端新材料标的资产。目前，公司本次发行股份购买资产所涉及的境内外标的已锁定完备，与双方顾问及标的公司的相关协议签署正在积极推进中。

三、尚未复牌的具体原因

鉴于，公司本次发行股份购买资产事项涉及境内外多个标的资产，公司和各方中介机构正与交易对方积极沟通、洽谈发行股份购买资产的方案，具体交易事项及整体方案仍在谨慎论证中，本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

（一）境内标的资产

1、标的资产的基本情况

公司本次拟发行股份购买资产的标的属于消费电子行业，其中已初步确定的标的资产为苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）。硕诺尔成立于2014年11月14日，经营范围为自动化控制设备、机电设备、工业机器人、机械手、非标设备、夹具、治具的研发设计、生产、销售及其相关产品的技术咨询与技术服务等。

2、交易对方具体情况

本次交易拟通过发行股份方式购买标的公司100%股权，硕诺尔的股权结构如下：

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根据交易对方提供的相关资料、交易方式及初步尽职调查结果分析，交易对方与上市公司无关联关系，本次交易不涉及关联交易。本次交易亦不会导致公司的控制权发生变更。

3、交易工作的进展情况

公司已与硕诺尔签署了《发行股份购买资产暨利润补偿框架协议》，协议主要内容：双方拟定公司以发行股份的方式向各交易对方购买标的公司100%的股权，交易对方同意就硕诺尔的业绩预测作出承诺，业绩承诺期拟为2017年-2019年，并对未实现业绩承诺事项进行补偿。

（二）境外标的资产

1、标的资产的基本情况

公司本次拟发行股份购买资产的境外标的属于汽车行业，其中已初步确定的标的资产为一家欧洲汽车零部件制造行业标的公司，和另一家国际领先的欧洲新材料行业标的公司。其中，汽车零部件标的公司已从零部件制造商发展成全垂直整合的系统供应商；新材料标的公司的产品可应用于3C消费电子产品、汽车及其他工业领域。

2、交易对方具体情况

公司与欧洲汽车零部件制造行业标的企业，已于2017年7月签署了保密协议等相关协议；与欧洲新材料行业标的公司相关的各方协议及条款，正在进一步磋商和签署中。鉴于，境外资产的洽谈与收购的流程需严格遵守双方保密协议约定，且需要参照交易标的方所在国家的法律法规条款，因此，涉及向第三方进行信息披露的内容需取得各方书面确认。

本次境外标的资产的范围已锁定完备，与公司新能源业务具有很大的协同效应，贯彻了公司的全球化布局方针，有利于贴近国际一流客户提供服务，提升公司新能源业务板块中智能汽车制造业务的国际竞争力，有助于加速实现公司成为一家国际领先的科技服务型企业集团。

3、交易工作的进展情况

鉴于境外标的资产收购所涉及的各方协议、交易结构、国际法务、标的国税务等事项的沟通与确认相对复杂，所需时间较长，公司将加快推进与各方财务顾问及标的公司就项目具体交易事项的信息披露、协议签署等工作的磋商和谈判进度。

公司本次筹划发行股份购买资产事项，遵照《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，为保证信息公平披露，维护广大投资者利益，认真履行了相关信息披露义务，公司为保证本次筹划发行股份购买资产事项的顺利进行，严格履行了相关决策程序，目前各项工作正在积极推进中，公司争取在2017年10月16日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重组预案或报告书并复牌，同时履行相关承诺事项。

截至本公告日，公司正在加快推进收购进度，各中介机构的工作正在有序推进，与各方磋商及签署相关协议等工作都在积极落实中。公司将按要求及时履行信息披露义务，由于本次筹划发行股份购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，感谢广大投资者给予的理解和支持。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2017年8月4日