上海富控互动娱乐股份有限公司
关于控股股东及实际控制人权益变动的提示性公告

证券代码：600634 证券简称：富控互动 编号：临2017-057

上海富控互动娱乐股份有限公司

关于控股股东及实际控制人权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动系同一控制下的股份转让，不触及要约收购。

●本次权益变动系上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）实际控制人颜静刚先生和公司控股股东上海富控文化传媒有限公司（以下简称“富控传媒”）按照双方此前共同签署的《股份转让框架协议》的相关约定而实施的第二批次的股份转让。本次协议转让，颜静刚先生向富控传媒转让上市公司股份46,900,000股，占公司总股本的8.1462%。

●本次权益变动后，颜静刚先生和富控传媒此前所共同签署的《股份转让框架协议》的相关约定履行完毕，公司实际控制人仍为颜静刚先生。富控传媒与颜静刚先生构成一致行动人关系。

一、本次权益变动基本情况

2017年4月6日，公司控股股东及实际控制人颜静刚先生与富控传媒签署了《股份转让框架协议》，颜静刚先生同意将其持有的公司无限售流通股股份153,381,390股及由此所衍生的所有股东权益分批次转让给富控传媒，分次转让时将签订正式的股份转让补充协议予以明确（详见公司公告：临2017-024）。

2017年4月13日，颜静刚先生与富控传媒签署了《股份转让补充协议一》，同意在第一批次按照21.28元/股的价格将其持有的106,481,390股公司股份，以及由此所衍生的所有股东权益转让给富控传媒（详见公司公告：临2017-027）。

2017年8月4日，颜静刚先生与富控传媒签署了《股份转让补充协议二》，同意在第二批次按照21.28元/股的价格将其持有的46,900,000股公司股份，以及由此所衍生的所有股东权益转让给富控传媒。

二、信息披露义务人基本情况

1、上海富控文化传媒有限公司

公司名称：上海富控文化传媒有限公司

公司类型及经济性质： 一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市虹口区霍山路170号3栋10楼707室

法定代表人：王晓强

注册资本：250,000万元

统一社会信用代码：91310109MA1G59689K

经营范围：文化艺术交流活动策划，企业形象策划，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资、房地产开发经营；销售电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期：2016年12月27日

营业期限：2016年12月27日至2046年12月26日

主要股东：上海中技企业集团有限公司100.00%控股

通讯地址：上海市虹口区霍山路170号3栋10楼707室

2、颜静刚

姓名：颜静刚

性别：男

国籍：中国

住所：上海市浦东新区******

是否取得其他国家或地区的居留权：否

身份证号码：332623197812******

通讯地址：上海市浦东新区******

三、本次权益变动的影响

本次权益变动后，颜静刚先生持有公司股份31,825,000股，占公司总股本的5.5277%；富控传媒持有公司股份157,876,590股，占公司总股本的27.4219%。本次转让完成后，公司实际控制人仍为颜静刚先生。富控传媒与颜静刚先生构成一致行动人关系。

本次股份转让前、后的上市公司股权控制关系结构如下：

1、转让前的股权控制关系结构图：

■

2、转让后的股权控制关系结构图：

■

四、所涉及后续事项

1、本次权益变动，是信息披露义务人富控传媒及颜静刚先生按照双方此前所签署的《股份转让框架协议》的相关约定而实施的第二批次的协议转让。本次股份转让后，双方所签署的《股份转让框架协议》的相关约定履行完毕。

2、根据有关规定，本次权益变动信息披露义务人富控传媒编制了《上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书》、颜静刚先生编制了《上海富控互动娱乐股份有限公司简式权益变动报告书》，具体内容详见公司于同日发布于上海证券交易所网站的相关资料。

特此公告。

上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

二〇一七年八月五日

上海富控互动娱乐股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海富控互动娱乐股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：富控互动

股票代码：600634

信息披露义务人：颜静刚

住所：上海市浦东新区******

通讯地址：上海市浦东新区******

股份变动性质：同一控制人之下的转让（减少）

签署日期：2017年8月4日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海富控互动娱乐股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海富控互动娱乐股份有限公司中拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人颜静刚先生为上海富控互动娱乐股份有限公司实际控制人，且为上海富控文化传媒有限公司实际控制人。颜静刚先生与上海富控文化传媒有限公司为一致行动人关系。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

■

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

信息披露义务人：颜静刚（无曾用名）

性别：男

国籍：中国

住所：上海市浦东新区******

是否取得其他国家或地区的居留权：否

身份证号码：332623197812******

通讯地址：上海市浦东新区******

通讯方式：021-65929329

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人颜静刚先生除持有富控互动股份外，持有或控制其他上市公司超过5%股份的情况如下：

■

注：（1）颜静刚先生持有中技集团95%的股份，中技集团通过全资子公司上海晶茨持有宏达矿业120,869,664股股份，占宏达矿业总股本的23.42%。宏达矿业的控股股东为上海晶茨，实际控制人为颜静刚先生。

（2）颜静刚先生持有中技集团95%的股份，中技集团通过全资子公司苏州正悦投资管理有限公司持有湖州尤夫控股有限公司100%股权，进而通过湖州尤夫控股有限公司持有浙江尤夫高新纤维股份有限公司29.80%股份。尤夫股份的控股股东为湖州尤夫控股有限公司，实际控制人为颜静刚先生。

第二节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次股份转让系颜静刚先生与其控制的企业之间进行的同一控制人下的股份转让。基于对上市公司未来发展前景的信心，出于对上市公司长远战略的考虑，为了进一步完善法人治理结构，提升上市公司管理和决策的科学性，颜静刚先生拟将其持有的上市公司46,900,000股股份（占上市公司股份总数的8.1462%）转让给富控传媒。颜静刚先生系富控传媒的实际控制人，持有富控传媒的单一股东中技集团95%的股权，并担任中技集团执行董事。

二、信息披露义务人未来12月持股意向

截至本报告书签署日，除以下情况外，信息披露义务人尚未制定在未来12个月内处置上市公司股份的计划：为优化上市公司股权结构，上市公司实际控制人颜静刚将根据实际情况适时通过协议转让的方式进一步向富控传媒转让上市公司股份。若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动的方式为颜静刚先生通过协议转让方式向富控传媒转让其持有的富控互动46,900,000股股份，占富控互动总股本的8.1462%，系同一实际控制人之下的转让。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人富控传媒为上市公司的控股股东，持有富控互动110,976,590股的股份；本次权益变动的转让方颜静刚先生为上市公司的实际控制人，合计控制富控互动189,701,590股股份，占富控互动股份总数的32.95%。

本次权益变动后，富控传媒持有富控互动157,876,590股股份，占富控互动股本总额的27.4219%；颜静刚先生控制的富控互动股份数量仍为189,701,590股，占富控互动股本总额的32.95%1。

1颜静刚先生直接持有公司股份78,725,000股，通过富控传媒持有公司股份110,976,590股。

三、本次股权转让未导致控股股东、实际控制人发生变更

本次权益变动前，富控互动的控股股东为富控传媒，其持有富控互动19.2757%的股份；本次权益变动后，富控传媒持有富控互动157,876,590股股份，占上市公司总股本的27.4219%。因此，本次股权转让未导致控股股东发生变更。

本次转让前，上市公司实际控制人为颜静刚先生；本次权益变动系同一实际控制人之下的转让，因此，上市公司实际控制人仍为颜静刚先生，上市公司实际控制人未发生变更。

四、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股份转让框架协议》

2017年4月6日，颜静刚（“甲方”）与富控传媒（“乙方”）共同签署《股份转让框架协议》，协议主要内容如下：

“一、标的股份

1.1甲方同意将其持有的153,381,390股富控互动股份（占富控互动股份总数的26.6411%），以及由此所衍生的所有股东权益，分批次转让给乙方。

1.2标的股份全部为无限售流通股。

二、股份转让安排

2.1经甲乙双方协商一致，甲方同意将标的股份分批次转让给乙方，累计转让153,381,390股股份；分次转让的具体安排将在后续签订的正式的股份转让补充协议中予以明确。

2.2甲乙双方同意本次标的股份的转让行为，应当自本协议签署之日起6个月内完成，即甲方将标的股份全部过户登记至乙方证券账户名下。

2.3股份转让的对价

（1）经甲乙双方协商一致，并参考本协议签署日的收盘价，甲方将标的股份全部转让给乙方的单价为21.28元/股，标的股份转让款合计为人民币3,263,955,979.20元（大写：叁拾贰亿陆仟叁佰玖拾伍万伍仟玖佰柒拾玖圆贰角整）。

（2）在分次转让签署正式的股份转让补充协议时，除非为遵守相关法律法规的规定或有关监管规定要求、或双方另行书面协商同意外，本协议确定的转让价格将不再变更。

三、付款及过户安排

双方同意，乙方向甲方支付股份转让款的付款安排，以及甲方将标的股份过户登记至乙方证券账户名下的具体安排，将在正式的股份转让补充协议中予以明确约定。

四、陈述与保证

4.1甲方的陈述与保证

（1）甲方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

（3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，并保证对于各相应批次转让的股份：在转让时不会设置任何担保权益或其他任何形式的限制、亦不会设置任何形式的优先安排。

（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

（5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。

4.2乙方的陈述与保证

（1）乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。

（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

五、违约责任

5.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

5.2甲方未及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按转让款的千分之五向乙方支付违约金。

5.3如甲方违反本协议约定不向乙方过户股票或未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分股票不能过户的情况，则乙方有权要求甲方按转让价款的千分之五向乙方支付违约金。

5.4由于本次标的股份的转让系同一控制下的股权转让，如出现乙方违反本协议约定未及时足额支付转让款的情形，为保障由甲方控制的乙方所持有富控互动股份的稳定性以及避免股权纠纷的产生，甲乙双方同意尽最大努力友好协商解决，且甲方同意放弃针对标的股份所有权的一切诉权或追索权，甲方亦不会对乙方持有的标的股份采取任何查封、冻结、扣押、请求司法划转措施。

六、不可抗力

6.1不可抗力事件是指双方无法预见、无法避免、无法控制的，使得任何一方无法履行其在本协议项下的义务的事件，包括但不限于(i)地震或台风等自然灾害，(ii)战争、暴乱或军事冲突，和(iii)法律变更。

6.2如果发生不可抗力事件，双方均无须为因该不可抗力事件造成的无法履行或延迟履行引起的另一方的任何损失向另一方负责，该等无法履行或延迟履行不应视为本协议下的违约。

6.3遭受不可抗力事件的一方应立即通知另一方，且如果可行，应于事件发生后15天内向另一方提供当地公证机关出具的证明文件，并应尽一切合理努力减少不可抗力事件引起的损失，并力图在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

七、保密

7.1本协议任何一方只能为实现本协议的目的而使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露或向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

（1）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓的信息；

（2）在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

（3）根据适用法律或法院判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

（4）从合法取得信息的第三方处合法占有的信息。

7.2双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。

7.3双方应促使各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义务。

八、适用法律和争议解决

8.1本协议适用中国法律进行解释。

8.2如因履行本协议发生纠纷，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向原告所在地法院提起诉讼。

九、其他

9.1本协议自甲方签字、乙方签章之日起成立并生效。

9.2本协议系双方的框架性、原则性约定，分次转让时双方应当以本协议的约定为基础，在正式的股份转让补充协议中予以进一步明确约定。

9.3本协议的任何变更若非以书面形式作出并由双方签署，则无效且不对双方具有约束力。

9.4未经另一方的事先书面同意，任何一方均无权转让本协议任何条款的利益。

9.5双方应依据法律规定各自承担履行本协议而产生的税费。”

（二）《股份转让补充协议二》

2017年8月4日，颜静刚（“甲方”）与富控传媒（“乙方”）共同签署《股份转让补充协议二》，协议主要内容如下：

“一、标的股份

1.1甲方同意在第二批次将其持有的46,900,000股富控互动股份（占富控互动股份总数的8.1462%）（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。双方一致确认，在前述标的股份转让完成之日起，双方即完成《股份转让框架协议》约定的同一实际控制人下的股份转让事项。

1.2标的股份全部为无限售流通股。

二、股份转让款

经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为21.28元/股，标的股份转让款合计为人民币998,032,000元（大写：玖亿玖仟捌佰零叁万贰仟圆整）。

三、付款及过户安排

3.1甲方应在本协议生效后20个工作日内将标的股份过户登记至乙方证券账户名下。

3.2标的股份过户完成后3个月内，乙方向甲方支付全部转让款。

四、陈述与保证

4.1甲方的陈述与保证

（1）甲方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

（3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。

（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

（5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。

4.2乙方的陈述与保证

（1）乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。

（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

五、违约责任

5.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

5.2甲方未及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按转让款的千分之五向乙方支付违约金。

5.3如甲方违反本协议约定不向乙方过户股票或未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分股票不能过户的情况，则乙方有权要求甲方按转让价款的千分之五向乙方支付违约金。

5.4由于本次标的股份的转让系同一控制下的股权转让，如出现乙方违反本协议约定未及时足额支付转让款的情形，为保障由甲方控制的乙方所持有富控互动股份的稳定性以及避免股权纠纷的产生，甲乙双方同意尽最大努力友好协商解决，且甲方同意放弃针对标的股份所有权的一切诉权或追索权，甲方亦不会对乙方持有的标的股份采取任何查封、冻结、扣押、请求司法划转措施。

六、不可抗力

6.1不可抗力事件是指双方无法预见、无法避免、无法控制的，使得任何一方无法履行其在本协议项下的义务的事件，包括但不限于(i)地震或台风等自然灾害，(ii)战争、暴乱或军事冲突，和(iii)法律变更。

6.2如果发生不可抗力事件，双方均无须为因该不可抗力事件造成的无法履行或延迟履行引起的另一方的任何损失向另一方负责，该等无法履行或延迟履行不应视为本协议下的违约。

6.3遭受不可抗力事件的一方应立即通知另一方，且如果可行，应于事件发生后15天内向另一方提供当地公证机关出具的证明文件，并应尽一切合理努力减少不可抗力事件引起的损失，并力图在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

七、保密

7.1本协议任何一方只能为实现本协议的目的而使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露或向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

（1）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓的信息；

（2）在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

（3）根据适用法律或法院判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

（4）从合法取得信息的第三方处合法占有的信息。

7.2双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。

7.3双方应促使各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义务。

八、适用法律和争议解决

8.1本协议适用中国法律进行解释。

8.2如因履行本协议发生纠纷，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向原告所在地法院提起诉讼。

九、其他

9.1本协议自甲方签字、乙方签章之日起成立并生效。

9.2本协议构成对《股份转让框架协议》的补充约定，与《股份转让框架协议》具有同等法律效力；《股份转让框架协议》与本协议的约定不一致的，以本协议的约定为准。

9.3本协议的任何变更若非以书面形式作出并由双方签署，则无效且不对双方具有约束力。

9.4未经另一方的事先书面同意，任何一方均无权转让本协议任何条款的利益。

9.5双方应依据法律规定各自承担履行本协议而产生的税费。

9.6本协议一式四份，甲方、乙方每方各执一份，其余用于办理过户手续，每份协议具有同等法律效力。”

五、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

六、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排

根据颜静刚先生出具的承诺函，自本报告书签署之日至上述股份转让完成，该等通过协议转让的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的情形外，本次交易无附加特殊条件、不存在其他补充协议，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。

第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

经自查，信息披露义务人颜静刚先生于2017年2月13日通过大宗交易方式承接其控制的浙商睿众5号资产管理计划所持有的富控互动股份6,825,000股，为无限售流通股，本次交易的价格为17.50元/股。

信息披露义务人颜静刚先生于2017年4月13日与富控传媒签署了《股份转让补充协议一》，同意在第一批次按照21.28元/股的价格将其持有的106,481,390股上市公司股份，以及由此所衍生的所有股东权益转让给富控传媒；2017年4月18日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述第一批次协议转让股份的过户登记手续已完成，富控传媒持有公司无限售流通股股份106,481,390股，占上市公司总股本的18.4950%。

信息披露义务人颜静刚先生通过华富基金浦发成长 1 号资产管理持有的公司股份4,495,200 股计划已到期，且到期后不再续期；公司控股股东富控传媒于 2017 年 7 月 17 日通过大宗交易方式承接华富基金浦发成长 1号资产管理计划所持有的公司股份 4,495,200 股，占公司总股本的 0.7807%。

除上述情况外，信息披露义务人颜静刚先生及其直系亲属截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人声明

富控互动控股股东、实际控制人颜静刚先生做出如下承诺：

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

信息披露义务人：颜静刚

签字：

签署日期：2017年8月4日

第六节 备查文件

（一）信息披露义务人的身份证明；

（二）股份转让框架协议；

（三）股份转让补充协议二；

（四）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

上海富控互动娱乐股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海富控互动娱乐股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：富控互动

股票代码：600634

信息披露义务人：上海富控文化传媒有限公司

住所：上海市虹口区霍山路170号3栋10楼707室

通讯地址：上海市虹口区霍山路170号3栋10楼707室

股份变动性质：同一控制人之下的转让（增加）

签署日期：2017年8月4日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海富控互动娱乐股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海富控互动娱乐股份有限公司持有、控制权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》第十七条第二款“前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。”本次股权转让事宜为同一实际控制人的不同主体之间进行的股权转让，因此免于聘请财务顾问。

五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人——富控传媒

（一）富控传媒的基本情况说明

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（二）富控传媒的相关产权与控制关系

1、富控传媒股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人富控传媒的股权控制关系如下图所示：

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2、富控传媒控股股东、实际控制人的基本情况

（1）富控传媒的控股股东

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截至本报告书签署日，中技集团持有富控传媒100%的股权，为富控传媒的单一股东。

截至本报告书签署日，中技集团的股权结构如下：

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（2）富控传媒的实际控制人

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截至本报告书签署日，颜静刚先生持有富控传媒的单一股东中技集团95%的股权，为中技集团执行董事。因此，颜静刚先生为富控传媒的实际控制人。颜静刚先生与富控传媒为一致行动人关系。

（3）富控传媒控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，中技集团及颜静刚先生所控制的核心企业、关联企业基本信息如下：

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■

（三）富控传媒及其控股股东的财务简况

1、富控传媒最近一年的财务状况

富控传媒设立于2016年12月，最近一年的财务数据如下：

单位：万元

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2、中技集团最近三年的简要财务数据

中技集团设立于2014年5月，中技集团2014年、2015年、2016年母公司口径主要财务数据如下：

单位：万元

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（四）富控传媒最近五年合法合规经营情况

富控传媒最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）富控传媒的董事、监事及高级管理人员的基本情况

富控传媒的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

■

自富控传媒设立至今，富控传媒暂未聘任高级管理人员。

上述人员在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）富控传媒及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，富控传媒除持有富控互动110,976,590股的股份之外，不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，颜静刚先生持有富控传媒的控股股东中技集团95%的股权，为富控传媒的实际控制人。富控传媒的单一股东中技集团通过上海晶茨投资管理有限公司持有上市公司上海宏达矿业股份有限公司23.42%的股份，以及通过持有苏州正悦投资管理有限公司100%股权而持有湖州尤夫控股有限公司100%股权进而持有浙江尤夫高新纤维股份有限公司29.80%股份。

（七）富控传媒及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，富控传媒及其控股股东、实际控制人不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构股份的情况。

（八）富控传媒最近两年控股股东、实际控制人未发生变更

最近两年富控传媒的控股股东为中技集团，实际控制人为颜静刚先生，未发生变更。

二、本次交易前后信息披露义务人与上市公司的控制关系

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司关系如下：

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本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司关系如下：

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第二节 权益变动目的及决定

一、本次权益变动目的

本次股份转让系颜静刚先生与其控制的企业之间进行的同一控制人下的股份转让。基于对上市公司未来发展前景的信心，出于对上市公司长远战略的考虑，为了进一步完善法人治理结构，提升上市公司管理和决策的科学性，颜静刚先生拟将其持有的上市公司46,900,000股股份（占上市公司股份总数的8.1462%）转让给富控传媒。颜静刚先生系富控传媒的实际控制人，持有富控传媒的单一股东中技集团95%的股份，并担任中技集团执行董事。

二、未来12月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，除以下情况外，信息披露义务人尚未制定在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划：为优化上市公司股权结构，上市公司实际控制人颜静刚将根据实际情况适时通过协议转让的方式进一步向富控传媒转让上市公司股份。若富控传媒所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，富控传媒及其实际控制人将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

为承继此前颜静刚先生的承诺，保护上市公司及股东的合法权益，富控传媒承诺：在本次权益变动完成之日起6个月内不减持所持有的富控互动股份。

三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间

1、2017年4月6日，富控传媒执行董事作出决定，同意公司受让颜静刚先生持有的富控互动153,381,390股股份（占富控互动总股本的26.6411%），并同意富控传媒与颜静刚先生签署《股份转让框架协议》；同意双方后续基于《股份转让框架协议》签署关于股份转让的补充协议予以进一步明确约定相关股份转让事宜，并同意公司签署与本次权益变动有关的一切其他文件；

2、2017年4月6日，富控传媒作出股东决定，同意公司受让颜静刚先生持有的富控互动153,381,390股股份（占富控互动总股本的26.6411%），并同意富控传媒与颜静刚先生签署《股份转让框架协议》；同意双方后续基于《股份转让框架协议》签署关于股份转让的补充协议予以进一步明确约定相关股份转让事宜，并同意公司签署与本次权益变动有关的一切其他文件；

3、2017年4月6日，中技集团执行董事作出决定，同意子公司富控传媒受让颜静刚先生持有的富控互动153,381,390股股份（占富控互动总股本的26.6411%），并同意富控传媒与颜静刚先生签署《股份转让框架协议》；同意双方后续基于《股份转让框架协议》签署关于股份转让的补充协议予以进一步明确约定相关股份转让事宜，并同意子公司签署与本次权益变动有关的一切其他文件；

4、2017年4月6日，中技集团作出股东会决议，同意子公司富控传媒受让颜静刚先生持有的富控互动153,381,390股股份（占富控互动总股本的26.6411%），并同意富控传媒与颜静刚先生签署《股份转让框架协议》；同意双方后续基于《股份转让框架协议》签署关于股份转让的补充协议予以进一步明确约定相关股份转让事宜，并同意子公司签署与本次权益变动有关的一切其他文件。

第三节 本次权益变动的方式

一、权益变动的方式与结果

本次权益变动的方式为颜静刚先生通过协议转让方式向富控传媒转让其持有的富控互动46,900,000股股份，占富控互动总股本的8.1462%，系同一实际控制人之下的转让。

本次权益变动前，信息披露义务人富控传媒持有富控互动的19.2757%股份；本次权益变动的转让方颜静刚先生为上市公司的实际控制人，控制富控互动189,701,590股股份，占富控互动股份总数的32.95%2。

本次权益变动后，富控传媒持有富控互动157,876,590股股份，占富控互动股本总额的27.4219%；颜静刚先生控制的富控互动的股份数量仍为189,701,590股，占富控互动股本总额的32.95%3。

2颜静刚先生直接持有公司股份78,725,000股，通过富控传媒持有公司股份110,976,590股。

3颜静刚先生直接持有31,825,000股，通过富控传媒控制157,876,590股。

二、本次股权转让未导致控股股东、实际控制人发生变更

本次权益变动前，富控互动的控股股东为富控传媒，其持有富控互动19.2757%的股份；本次权益变动后，富控传媒持有富控互动157,876,590股股份，占上市公司总股本的27.4219%。因此，本次股权转让未导致控股股东发生变更。

本次转让前上市公司实际控制人为颜静刚先生；本次权益变动系同一实际控制人之下的转让，因此，上市公司实际控制人仍为颜静刚先生，上市公司实际控制人未发生变更。

三、股份转让协议的主要内容

（一）《股份转让框架协议》

2017年4月6日，颜静刚（“甲方”）与富控传媒（“乙方”）共同签署《股份转让框架协议》，协议主要内容如下：

“一、标的股份

1.1甲方同意将其持有的153,381,390股富控互动股份（占富控互动股份总数的26.6411%），以及由此所衍生的所有股东权益，分批次转让给乙方。

1.2标的股份全部为无限售流通股。

二、股份转让安排

2.1经甲乙双方协商一致，甲方同意将标的股份分批次转让给乙方，累计转让153,381,390股股份；分次转让的具体安排将在后续签订的正式的股份转让补充协议中予以明确。

2.2甲乙双方同意本次标的股份的转让行为，应当自本协议签署之日起6个月内完成，即甲方将标的股份全部过户登记至乙方证券账户名下。

2.3股份转让的对价

（1）经甲乙双方协商一致，并参考本协议签署日的收盘价，甲方将标的股份全部转让给乙方的单价为21.28元/股，标的股份转让款合计为人民币3,263,955,979.20元（大写：叁拾贰亿陆仟叁佰玖拾伍万伍仟玖佰柒拾玖圆贰角整）。

（2）在分次转让签署正式的股份转让补充协议时，除非为遵守相关法律法规的规定或有关监管规定要求、或双方另行书面协商同意外，本协议确定的转让价格将不再变更。

三、付款及过户安排

双方同意，乙方向甲方支付股份转让款的付款安排，以及甲方将标的股份过户登记至乙方证券账户名下的具体安排，将在正式的股份转让补充协议中予以明确约定。

四、陈述与保证

4.1甲方的陈述与保证

（1）甲方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

（3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，并保证对于各相应批次转让的股份：在转让时不会设置任何担保权益或其他任何形式的限制、亦不会设置任何形式的优先安排。

（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

（5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。

4.2乙方的陈述与保证

（1）乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。

（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

五、违约责任

5.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

5.2甲方未及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按转让款的千分之五向乙方支付违约金。

5.3如甲方违反本协议约定不向乙方过户股票或未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分股票不能过户的情况，则乙方有权要求甲方按转让价款的千分之五向乙方支付违约金。

5.4由于本次标的股份的转让系同一控制下的股权转让，如出现乙方违反本协议约定未及时足额支付转让款的情形，为保障由甲方控制的乙方所持有富控互动股份的稳定性以及避免股权纠纷的产生，甲乙双方同意尽最大努力友好协商解决，且甲方同意放弃针对标的股份所有权的一切诉权或追索权，甲方亦不会对乙方持有的标的股份采取任何查封、冻结、扣押、请求司法划转措施。

六、不可抗力

6.1不可抗力事件是指双方无法预见、无法避免、无法控制的，使得任何一方无法履行其在本协议项下的义务的事件，包括但不限于(i)地震或台风等自然灾害，(ii)战争、暴乱或军事冲突，和(iii)法律变更。

6.2如果发生不可抗力事件，双方均无须为因该不可抗力事件造成的无法履行或延迟履行引起的另一方的任何损失向另一方负责，该等无法履行或延迟履行不应视为本协议下的违约。

6.3遭受不可抗力事件的一方应立即通知另一方，且如果可行，应于事件发生后15天内向另一方提供当地公证机关出具的证明文件，并应尽一切合理努力减少不可抗力事件引起的损失，并力图在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

七、保密

7.1本协议任何一方只能为实现本协议的目的而使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露或向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

（1）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓的信息；

（2）在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

（3）根据适用法律或法院判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

（4）从合法取得信息的第三方处合法占有的信息。

7.2双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。

7.3双方应促使各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义务。

八、适用法律和争议解决

8.1本协议适用中国法律进行解释。

8.2如因履行本协议发生纠纷，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向原告所在地法院提起诉讼。

九、其他

9.1本协议自甲方签字、乙方签章之日起成立并生效。

9.2本协议系双方的框架性、原则性约定，分次转让时双方应当以本协议的约定为基础，在正式的股份转让补充协议中予以进一步明确约定。

9.3本协议的任何变更若非以书面形式作出并由双方签署，则无效且不对双方具有约束力。

9.4未经另一方的事先书面同意，任何一方均无权转让本协议任何条款的利益。9.5双方应依据法律规定各自承担履行本协议而产生的税费。”

（二）《股份转让补充协议二》

2017年8月4日，颜静刚（“甲方”）与富控传媒（“乙方”）共同签署《股份转让补充协议二》，协议主要内容如下：

“一、标的股份

1.1甲方同意在第二批次将其持有的46,900,000股富控互动股份（占富控互动股份总数的8.1462%）（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。双方一致确认，在前述标的股份转让完成之日起，双方即完成《股份转让框架协议》约定的同一实际控制人下的股份转让事项。

1.2标的股份全部为无限售流通股。

二、股份转让款

经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为21.28元/股，标的股份转让款合计为人民币998,032,000元（大写：玖亿玖仟捌佰零叁万贰仟圆整）。

三、付款及过户安排

3.1甲方应在本协议生效后20个工作日内将标的股份过户登记至乙方证券账户名下。

3.2标的股份过户完成后3个月内，乙方向甲方支付全部转让款。

四、陈述与保证

4.1甲方的陈述与保证

（1）甲方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

（3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。

（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

（5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。

4.2乙方的陈述与保证

（1）乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。

（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

五、违约责任

5.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

5.2甲方未及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按转让款的千分之五向乙方支付违约金。

5.3如甲方违反本协议约定不向乙方过户股票或未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分股票不能过户的情况，则乙方有权要求甲方按转让价款的千分之五向乙方支付违约金。

5.4由于本次标的股份的转让系同一控制下的股权转让，如出现乙方违反本协议约定未及时足额支付转让款的情形，为保障由甲方控制的乙方所持有富控互动股份的稳定性以及避免股权纠纷的产生，甲乙双方同意尽最大努力友好协商解决，且甲方同意放弃针对标的股份所有权的一切诉权或追索权，甲方亦不会对乙方持有的标的股份采取任何查封、冻结、扣押、请求司法划转措施。

六、不可抗力

6.1不可抗力事件是指双方无法预见、无法避免、无法控制的，使得任何一方无法履行其在本协议项下的义务的事件，包括但不限于(i)地震或台风等自然灾害，(ii)战争、暴乱或军事冲突，和(iii)法律变更。

6.2如果发生不可抗力事件，双方均无须为因该不可抗力事件造成的无法履行或延迟履行引起的另一方的任何损失向另一方负责，该等无法履行或延迟履行不应视为本协议下的违约。

6.3遭受不可抗力事件的一方应立即通知另一方，且如果可行，应于事件发生后15天内向另一方提供当地公证机关出具的证明文件，并应尽一切合理努力减少不可抗力事件引起的损失，并力图在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

七、保密

7.1本协议任何一方只能为实现本协议的目的而使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露或向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

（1）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓的信息；

（2）在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

（3）根据适用法律或法院判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

（4）从合法取得信息的第三方处合法占有的信息。

7.2双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。

（下转43版）