中国葛洲坝集团股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议（临时）决议公告
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2017-044
中国葛洲坝集团股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第三十二次会议（临时）于2017年8月3日以通讯表决的方式召开，应到董事9名，实到董事9名，本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
经各位董事审议，会议以传真表决的方式，形成以下决议：
一、审议通过关于中国葛洲坝集团绿园科技有限公司发行绿色公司债券并为其提供担保的议案
为拓展融资渠道、提高直接融资比例，董事会同意公司全资子公司中国葛洲坝集团绿园科技有限公司（以下简称绿园公司）公开发行期限不超过5年、金额不超过12亿元的绿色公司债券，并为其提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。具体方案如下：
1.发行规模及发行方式
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
绿园公司在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过12亿元（含12亿元）的绿色公司债券（以下简称本次债券），可一次性发行或分期发行，具体发行规模、发行期数授权绿园公司董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。
2.债券期限
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模授权绿园公司董事会在发行前根据相关法律法规规定及市场情况确定。
3.利率水平及确定方式
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次债券采取固定利率形式，单利按年计息，不计复利。本次债券票面利率由绿园公司和承销商通过市场询价，按照国家有关规定协商一致确定。
4.募集资金用途
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次债券的募集资金拟用于绿色产业项目建设、运营、收购和偿还绿色产业项目贷款或补充流动资金等符合国家法律法规的用途。授权绿园公司董事会根据绿园公司财务状况等实际情况决定募集资金用于绿色产业项目建设、运营、收购、偿还绿色产业项目贷款或补充流动资金的金额、比例。
5.发行对象
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者。
6.上市场所
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
在满足上市条件的前提下，绿园公司在本次债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。
7.担保方式
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司提供担保的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
8.担保函
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司同意在担保协议签署后，就担保协议项下的担保，向绿园公司出具书面形式的《担保函》。若相关行政主管机关有异议的，公司承诺在符合担保合同约定的前提下根据相关意见重新出具《担保函》。
9.保证范围
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
担保协议项下保证人的担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。
10.保证期间
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
保证期间为本次债券的存续期及本次债券到期日后两年止。如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的存续期及各期债券到期日届满后两年止。
11.偿债保障措施
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，绿园公司将至少采取下列措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
12.决议有效期
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会决议有效期为36个月。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于全资子公司中国葛洲坝集团绿园科技有限公司债券发行预案公告》（临2017-045）及《关于为全资子公司提供担保的公告》（临2017-046）。
二、审议通过关于公司发行PPP项目收益专项公司债券的议案
为拓展融资渠道、提高直接融资比例，董事会同意公司公开发行期限不超过20年、金额不超过16.50亿元的PPP项目收益专项公司债券。具体方案如下：
1.发行规模
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行项目收益专项公司债券不超过人民币16.50亿元（含16.50亿元），分期发行，首期发行规模不超过16.50亿元（含16.50亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
2.项目实施主体
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次项目收益专项公司债券项目实施主体为葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司。
3.债券品种、债券期限、还本付息
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次项目收益专项公司债券期限不超过20年（含20年），可以设定单一期限品种，也可以设定为多种期限的混合品种。本次项目收益专项公司债券将根据市场情况设置调整票面利率选择权、投资者回售选择权和提前赎回选择权。同时，本次项目收益专项公司债券设置本金分期偿付条款。本次项目收益专项公司债券的具体债券品种、债券期限、还本付息、含权条款等事项提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律法规规定及发行时的市场情况确定。
4.债券利率
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次项目收益专项公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律法规规定及市场情况确定。
5.发行对象、发行方式
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次项目收益专项公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，分期发行。具体发行期数和金额提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据公司资金需求和市场情况确定。
6.向公司股东配售安排
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次项目收益专项公司债券不向公司股东优先配售。
7.募集资金的用途
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次项目收益专项公司债券募集资金扣除相关发行费用后，拟用于南宁新江至崇左扶绥一级公路（南宁段）PPP项目建设。
南宁新江至崇左扶绥一级公路（南宁段）PPP项目实施主体为葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司，预计投入总资金人民币208,373.80万元。该项目总长约48公里，是南宁市、崇左市一般干线公路网的重要组成部分，是南宁市南部地区、崇左市东北部区域与南宁吴圩国际机场连接的重要通道。目前该项目已被纳入财政部PPP信息综合平台库，列入第三批财政部示范的PPP项目。
8.偿债保障措施
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
在本次发行的项目收益专项公司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取以下偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）调减董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
9.担保安排
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的项目收益专项公司债券不设置担保。
10.上市安排
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
在满足上市的条件下，公司在本次项目收益专项公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次项目收益专项公司债券交易上市的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次项目收益专项公司债券于其他证券交易场所上市交易。提请股东大会授权公司董事会（或其转授权人士）在本次项目收益专项公司债券核准发行后根据相关规定办理上市交易事宜。
11.承销方式
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次项目收益专项公司债券由主承销商组织承销团以余额包销方式进行。
12.决议的有效期
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的董事会决议有效期至股东大会批准本次项目收益专项公司债券发行之日后36个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会批准后36个月止。如果公司董事会或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
13.授权事宜
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为有效办理本次项目收益专项公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的决议规定的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次项目收益专项公司债券的全部事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次项目收益专项公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行人延期支付利息权及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次项目收益专项公司债券发行方案有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，办理本次项目收益专项公司债券的申报事宜，以及在本次项目收益专项公司债券完成发行后，办理本次项目收益专项公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次项目收益专项公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
（3）为本次发行的项目收益专项公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（5）与相关商业银行商谈开设偿债资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放偿债资金的商业银行签订偿债资金专户及资金三方监管协议；
（6）与相关商业银行商谈开设资金归集专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放南宁新江至崇左扶绥一级公路（南宁段）PPP项目收入的商业银行签订资金归集专户及资金三方监管协议；
（7）除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与本次项目收益专项公司债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次项目收益专项公司债券的发行工作；
（8）办理与本次项目收益专项公司债券有关的其他事项。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次项目收益专项公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次项目收益专项公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《项目收益专项公司债券发行预案公告》（临2017-047）。
该议案尚须提交公司股东大会表决通过。
三、审议通过关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司阿穆尔分公司的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为实施俄罗斯阿穆尔天然气处理厂第一标段施工项目，董事会同意公司在俄罗斯阿穆尔州布拉戈维申斯克市设立分公司。分公司中文名称为“中国葛洲坝集团股份有限公司阿穆尔分公司”，英文名称为“Amursky Branch of China Gezhouba Group Company Limited”，俄文名称为“Амурский Филиал ?Чайна Гэчжоуба гроуп Компани Лимитд?”（公司名称最终以当地的登记注册部门核准为准）。经营范围：油气工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；机电设备、工程机械的生产、制造、安装、销售与租赁；建筑材料的开发、生产和销售；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；进出口业务（公司的经营范围最终以当地的登记注册部门核准为准）。
四、审议通过关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司阿联酋分公司的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司第四届董事会第九次会议审议通过了设立阿联酋分公司的议案，后因跟踪的项目未能得到落实，故未完成阿联酋分公司的注册工作。
目前，公司在阿联酋跟踪了部分项目，为推动阿联酋已跟踪项目的实施和市场开发工作，董事会同意公司在阿联酋设立分公司，分公司注册地址为阿联酋迪拜市。分公司中文名称为“中国葛洲坝集团股份有限公司阿联酋分公司”，英文名称为“U.A.E Company of China Gezhouba Group Company Limited”（公司名称最终以当地的登记注册部门核准为准）。经营范围：水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；机电设备、工程机械的生产、制造、安装、销售和租赁；实业投资及资产管理业务；进出口业务等（公司的经营范围最终以当地的登记注册部门核准为准）。
五、审议通过关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司于2017年8月29日在武汉市解放大道558号葛洲坝大厦召开公司2017年第二次临时股东大会，审议《关于修改〈公司章程〉的议案》《关于公司发行PPP项目收益专项公司债券议案》。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2017年8月5日
证券代码：600068股票简称：葛洲坝编号：临2017-045
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于全资子公司中国葛洲坝集团绿园
科技有限公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于中国葛洲坝集团绿园科技有限公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
中国葛洲坝集团绿园科技有限公司（以下简称“绿园公司”或“发行人”）是中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”或“公司”）的全资子公司。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真对照公开发行公司债券的资格和条件，并结合实际经营情况，绿园公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的相关政策和规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、本次发行的基本情况
（一）发行规模及发行方式
在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过12亿元（含12亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”），可一次性发行或分期发行，具体发行规模、发行期数授权绿园公司董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。
（二）债券期限
本次债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模授权绿园公司董事会在发行前根据相关法律法规规定及市场情况确定。
（三）债券利率及确定方式
本次债券采取固定利率形式，单利按年计息，不计复利。本次债券票面利率由绿园公司和承销商通过市场询价，按照国家有关规定协商一致确定。
（四）募集资金用途
本次债券的募集资金拟用于绿色产业项目建设、运营、收购和偿还绿色产业项目贷款或补充流动资金等符合国家法律法规的用途。授权绿园公司董事会根据绿园公司财务状况等实际情况决定募集资金用于绿色产业项目建设、运营、收购、偿还绿色产业项目贷款或补充流动资金的金额、比例。
（五）发行对象
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者。
（六）上市场所
在满足上市条件的前提下，绿园公司在本次债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。
（七）担保方式
公司提供担保的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
（八）发行人的资信状况和偿债保障措施
绿园公司最近三年资信情况良好。为维护本次公司债券持有人的合法权益，在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，绿园公司将至少采取下列措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（九）承销方式
本次公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（十）董事会决议的有效期
本次公司债券的董事会会决议有效期为自本次公司债券公开发行相关议案提交董事会审议通过之日起36个月为止。
三、发行人简要财务会计信息
（一）最近三年及一期的财务报表
1.合并资产负债表
单位：万元
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2. 合并利润表
单位：万元
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3. 合并现金流量表
单位：万元
■
4. 母公司资产负债表
单位：万元
■
5. 母公司利润表
单位：万元
■
6. 母公司现金流量表
单位：万元
■
（二）合并报表范围的变化情况
1. 2015年度合并报表范围的变化
2015年纳入发行人合并报告范围的二级子公司共2家，较2014年基础上新增两家，分别为葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司和葛洲坝中固科技股份有限公司，发行人拥有表决权比例分别为55.00%和55.00%。
2. 2016年度合并报表范围的变化
2016年纳入发行人合并报告范围的二级子公司共3家，较2015年基础上新增1家，即葛洲坝兴业再生资源有限公司，发行人拥有表决权比例为65.00%。
3. 2017年1-3月合并报表范围的变化情况
2017年1-3月纳入发行人合并报告范围的二级子公司共4家，较2016年基础上新增1家，为葛洲坝展慈（宁波）金属工业有限公司，发行人拥有表决权比例为60.00%。
（三）最近三年一期主要财务指标
报告期内，绿园公司的主要财务指标具体如下：
■
上述财务指标计算方法如下：
1. 流动比率＝流动资产/流动负债；
2. 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3. 资产负债率＝负债总额/资产总额；
4. 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
5. 利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
6. 全部债务=短期债务+长期债务；
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；
长期债务=长期借款+应付债券+融资租赁款；
7. 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
8、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额（2014年以年末数计算）；
9、存货周转率＝营业成本/存货平均余额（2014年以年末数计算）；
10、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
11、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
12、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
13、总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/资产总额平均余额（2014年以年末数计算）。
（四）简要管理层分析与讨论
绿园公司管理层结合最近三年及一期财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力的可持续性以及未来业务的发展目标分析如下：
1. 资产结构分析
最近三年及一期，绿园公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
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2014年末、2015年末、2016年末以及2017年3月末，绿园公司资产总额分别为15,288.87万元、214,539.23万元、418,331.11万元和481,019.90万元，保持快速增长的趋势，2014年至2016年复合增长率高达423.09%，主要是由于随着再生资源回收利用业务及水土治理业务规模的不断扩张，绿园公司回收加工的废旧钢材、塑料、玻璃等废旧物资逐年增长，存货规模不断增加；同时，由于货款结算时间的滞后性，绿园公司应收账款及应收票据也呈现逐年递增的趋势。
最近三年及一期末，绿园公司流动资产分别为15,288.87万元、205,167.57万元、408,306.51万元和470,730.78万元，占总资产的比例分别为100.00%、95.63%、97.60%和97.86%；非流动资产分别为0.00万元、9,371.67万元、10,024.60万元和10,289.12万元，占总资产的比例分别为0.00%、4.37%、2.40%和2.14%。绿园公司流动资产占总资产比例较高，为资产的主要组成部分。从整体结构上看，最近三年及一期末的货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产合计占资产总额比例均维持在95%以上。
2. 负债结构分析
单位：万元、%
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随着绿园公司近年来各项业务规模的不断扩大，其负债规模总体呈上升趋势，2014年至2016年末及2017年3月末，绿园公司负债总额分别为343.33万元、63,737.80万元、201,608.23万元和260,507.84万元。从期限结构来看，绿园公司的负债主要是流动负债，2014年至2016年末及2017年3月末流动负债在总负债中占比分别为100.00%、99.98%、100.00%和100.00%。从整体来看，绿园公司负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款构成，以上科目合计占负债总额的99.00%以上。
3. 现金流量分析
单位：万元
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（1）经营活动现金流量分析
绿园公司经营活动现金流入主要源于销售商品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还和收到其他与经营活动有关的现金，经营活动现金流出主要源于购买商品、接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金。其中，绿园公司收到其他与经营活动有关的现金以及支付其他与经营活动有关的现金主要包括与中国葛洲坝集团水泥有限公司之间的往来款。
2014年至2016年及2017年1-3月，绿园公司经营活动产生的现金流量净额分别为261.64万元、-105,992.86万元、-104,530.01万元和-76,712.24万元。2015年，绿园公司经营活动产生的现金流量净额由正转负，较2014年减少了106,254.50万元，主要由于绿园公司于2014年11月成立，2015年业务正式开展，相应的经营活动现金流出大幅增加所致。2017年1-3月，绿园公司经营活动产生的现金流量净额较2016年同期减少50,375.09万元，主要是由于随着绿园公司业务的开展，备货需求显著增加，购买商品、接受劳务支付的现金较2016年同期大幅增加348,360.75万元所致。
（2）投资活动现金流量分析
绿园公司投资活动现金流出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
2014年至2016年及2017年1-3月，绿园公司投资活动产生的现金流量净额分别为0.00万元、-1,723.39万元、-1,307.22万元和-1,799.08万元。报告期内，除2014年外，绿园公司投资活动产生的现金流量净额均为负，主要由于随着再生资源回收利用业务和水土治理业务规模的不断扩张，绿园公司每年均投入了一定资金用于相关固定资产建设所致。
（3）筹资活动现金流量分析
2014年至2016年及2017年1-3月，绿园公司筹资活动产生的现金流量净额分别为15,000.00万元、120,700.00万元、155,404.63万元和26,959.28万元。2015年，绿园公司筹资活动产生的现金流量净额较2014年增加105,700.00万元，主要是由于2015年控股股东中国葛洲坝集团股份有限公司对绿园公司增资85,000.00万元所致。2016年，绿园公司筹资活动产生的现金流量净额较2015年增加34,704.63万元，主要是由于业务发展需求，一方面，新增流动资金贷款20,000.00万元；另一方面，通过控股股东中国葛洲坝集团股份有限公司下属企业新增内部关联借款100,000.00万元所致。2017年1-3月，绿园公司筹资活动产生的现金流量净额较2016年同期增加27,132.73万元，主要是由于新增流动资金贷款20,000.00万元以及应收票据质押借款14,935.85万元所致。
综上所述，绿园公司拥有一定的经营活动现金流量获取能力，但是由于再生资源回收利用业务和水土治理业务前期现金支出需求较大，使得绿园公司经营活动现金流处于净流出状态。近年来，随着绿园公司业务规模的不断扩大，投资活动现金流量主要呈现净流出态势，但总体水平不高，反映出绿园公司相对谨慎的投资策略。但绿园公司保持了较高水平的筹资活动现金流入量，充分体现了绿园公司良好的资信状况和较强的偿付能力。
4. 偿债能力分析
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1、资产负债率=负债总额/资产总计×100%；
2、全部债务=短期债务+长期债务；
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；
长期债务=长期借款+应付债券+融资租赁款；
3、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
4、流动比率=流动资产合计/流动负债合计×100%；
5、速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计×100%；
6、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
7、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务×100%；
8、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）。
从短期偿债指标来看，2014年末至2016年末及2017年3月末，绿园公司流动比率分别为44.53、3.22、2.03和1.81，速动比率分别为44.53、2.80、1.76和1.32，绿园公司流动比率及速动比率均大于1，体现出较好的流动性水平。2015年末至2016年末及2017年3月末，绿园公司EBITDA保障倍数分别为38.00、11.18及3.19，体现出较好的短期偿付能力。近三年及一期，绿园公司短期偿债指标均呈现逐步下降趋势，主要是由于为支持再生资源回收利用业务及水土治理业务的不断发展，绿园公司流动负债规模逐年快速增长。总体来看，绿园公司运营较为稳健，短期偿债能力较强。
2014年末至2016年末及2017年3月末，绿园公司资产负债率分别为2.25%、29.71%、48.19%和54.16%。近三年及一期末，由于业务规模的不断扩张，绿园公司的资产负债率逐年提高，但总体仍处于较低水平，低于行业均值，总体财务杠杆风险较低。
随着绿园公司的再生资源回收利用业务和水土治理业务的不断发展，未来营业收入有望持续增加，这为绿园公司有关债务的偿还提供了可靠的保证。此外，绿园公司多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，间接融资渠道畅通，拥有优良的信用记录，获得了较高的银行综合授信额度，为绿园公司的债务偿还提供了一定程度的保障。
5. 盈利能力分析
单位：万元
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2014年至2016年以及2017年1-3月，绿园公司营业收入分别为0.00万元、653,394.12万元、1,382,681.39万元和465,878.41万元，近三年一期呈现出快速增长的态势。由于绿园公司于2014年11月成立，2014年未开展业务，因而未实现营业收入。2015年6月，绿园公司设立葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司，从事再生资源回收利用业务，全年实现营业收入653,394.12万元。2015年末和2016年6月，绿园公司先后收购和设立葛洲坝中固科技股份有限公司和葛洲坝兴业再生资源有限公司，进一步确立自身再生资源回收利用业务方面的优势地位，并切入水土治理领域，营业收入增长至1,382,681.39万元，较2015年增加729,287.26万元，同比增长111.62%。2017年1-3月，绿园公司实现营业收入465,878.41万元，占2016年全年营业收入的33.69%。绿园公司于2017年2月设立葛洲坝展慈（宁波）金属工业有限公司，进一步提升在再生资源回收利用及水土治理领域的实力。
尽管近年来发行人再生资源利用业务由于无法在采购环节取得增值税进项税抵扣凭证，导致成本收入倒挂现象，绿园公司毛利率较低；但与此同时，绿园公司部分子、分公司符合资源综合利用增值税即征即退优惠政策的规定，享有30%增值税即征即退优惠政策，应收政府退税款大幅增加，发行人净利润有所增长。
6. 未来业务目标及盈利能力的可持续性
（1）总体发展目标
根据中国葛洲坝集团股份有限公司对绿园公司的定位，绿园公司的战略发展思路具体为：1）大力发展再生资源、水土治理、固废处理、生活垃圾处理等业务；2）通过投资、新设、并购等方式抢占再生资源市场，布局粗加工业务，积极推进深加工业务；3）积极研究、探索、加快推动塑料制品、橡胶制品和贵金属加工等业务的环保工业园发展模式，结合地域特点进行推广复制，助推集团综合业务的拓展布局；4）引进生活垃圾处理的先进技术，与水泥窑协同处理技术互为补充、相互配合，形成城市垃圾整体综合处理能力；5）设立技术经济研究院，开展国家政策、前沿技术、经济等综合研究，多种方式引进院士等高端人才，抢占行业技术制高点，达到国内一流研究水平；6）构建适应战略发展需要的管控模式和组织结构，调整管理制度和流程。按照控股型管控要求建立母子公司科学、规范、系统的治理结构，促进子公司自主经营、高效运行。
（2）近期发展目标
根据绿园公司的工作计划，2017年绿园公司的工作目标包括：1）加快投资并购步伐，加大市场开发力度。一是深入研究环保行业特点，探索、创新商业模式和投资机制，优化产业布局，加快推进重点项目落地，同时做好优质项目跟踪和储备。二是加强市场开发系统建设，进一步充实市场开发人员，大力拓展信息渠道，提高市场开发的广度和深度，加强与兄弟单位资源共享和优势互补，发挥板块联动作用，形成市场开发合力。2）完善再生资源产业链，提高盈利水平。一是加快南方公司落地，拓展广西、江西、福建、海南等区域的市场，进一步整合资源，完成全国性再生资源综合利用网络体系的布局。二是坚持专业化、精细化、高端化路线，快速推动食品级废塑料瓶片、废纸制备包装品、废旧轮胎再利用、生活污水及垃圾治理等项目落地，提高再生资源深加工能力，增强盈利水平。3）提升科技创新水平，推进信息化建设。一是加大科技研发力度，完善科研管理体系，规范子公司科技项目管理，依托水土治理板块已有的技术基础，加强校企联合，不断引入和培养高端科技人才，积极筹备环保技术研究院。二是合理规划部署信息化建设方案，做好建设企业级数据中心的准备工作，依托信息化大数据平台，规范、畅通信息报送渠道，加强对一线的信息化管控，保障企业经营生产。
（3）盈利能力的可持续性
1）再生资源产业链不断延伸
绿园公司业务领域涵盖污水治理、污土治理、固废处理、再生资源利用、矿山修复治理及城市环境综合治理等多个方面，目前已成为我国再生资源利用领域的主力军，综合实力位居行业前列，并在2016年被中国绿色发展高层论坛组委授予“中国十佳绿色责任企业”称号。绿园公司拥有环保部批准的废塑料、有色金属、废钢铁三大类进口许可证；拥有国家级再生资源集散中心和易货交易中心，分拣、加工技术与设备世界领先，再生资源经营种类最多，综合处理能力领跑行业。同时，绿园公司正在向科技化静脉产业园区、全国连锁再生资源回收分拣加工利用基地、环保科技研发、现代物流、进出口贸易等领域拓展，再生资源产业链不断延伸。
2）政策大力支持
根据《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78号）文件规定，葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司抚顺分公司、葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司包头分公司，葛洲坝兴业再生资源有限公司、葛洲坝兴业商城再生资源有限公司、葛洲坝兴业长葛再生资源有限公司、葛洲坝兴业包头再生资源有限公司经营废钢产品回收利用，符合资源综合利用增值税即征即退优惠政策的规定，享有30%增值税即征即退优惠政策。
总体而言，绿园公司拥有的再生资源回收利用业务和水土治理业务等具有良好的获利能力，可以带来持续稳定的经营性收益，同时，绿园公司能够定期或不定期获得政府补贴支持，在内外因素的共同作用下，绿园公司保持了较强的可持续盈利能力。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次债券的募集资金拟用于绿色产业项目建设、运营、收购和偿还绿色产业项目贷款或补充流动资金等符合国家法律法规的用途。授权绿园公司董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于绿色产业项目建设、运营、收购、偿还绿色产业项目贷款或补充流动资金的金额、比例。
五、其他重要事项
（一）未决诉讼或仲裁事项
截至2016年12月31日，绿园公司无对财务报表有重大影响的未决诉讼。
（二）对外担保
截至2016年12月31日，绿园公司不存在对外担保情况。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2017年8月5日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝编号：临2017-046
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保证人”）为中国葛洲坝集团绿园科技有限公司（以下简称“绿园公司”或“发行人”）发行的总额不超过12亿元（含12亿元）、期限不超过5年（含5年）的公司债券（以下简称“本次债券”）的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：中国葛洲坝集团绿园科技有限公司
法定代表人：郭成洲
成立时间：2014年11月5日
注册资本：人民币200,000.00万元
实缴资本：人民币200,000.00万元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
邮政编码：518000
统一社会信用代码：91440300319597072W
经营范围：污水（不含电厂废水）、污泥、污土的治理和资源化利用，江河湖泊水生态治理，矿山修复，固废（不含电厂废渣）处理与资源化利用，及相关技术服务和相关设施开发制造；水厂建设与运营。
截至2017年3月31日，发行人的资产总计为481,019.90万元，负债合计为260,507.84万元，所有者权益合计为220,512.06万元。2017年1-3月，发行人实现营业收入465,878.41万元，利润总额5,339.55万元，净利润3,789.18万元，其中归属于母公司所有者的净利润1,966.03万元。
三、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为发行人经董事会批准，并经中国证监会核准后公开发行的所有各期、各种类的总额不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券。
（二）保证范围
担保协议下保证人的担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。
（三）担保方式
保证人提供担保的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证期间
担保协议项下的保证期间为本次债券的存续期及本次债券到期日后两年止。如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的存续期及各期债券到期届满后两年止。
债券持有人在保证期间内未要求保证人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证责任。
（五）保证责任的承担
如债券发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和/或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理协议的约定，债券受托管理人应根据担保函的规定，在本次债券付息日和/或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和/或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。
保证人应在收到债券受托管理人或债券持有人根据担保函的规定发出的书面索赔通知后主动承担担保责任，在不超过保证人保证范围的情况下，将相应的兑付资金划入本次债券管记机构指定的账户。
（六）财务信息披露
本次债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对保证人的财务状况进行监督，保证人应当按照有关监管规定的要求定期提供会计报表等财务信息。
（七）主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更，但债券总额不超过12亿元（含12亿元）时，不需另行经过保证人同意，保证人在担保函规定的范围内继续承担保证责任。
（八）担保函生效
《担保函》自签订之日起生效。如本次债券的发行未取得中国证监会的核准或因其他原因导致本次债券未能发行，担保函自动失效。
四、董事会意见
充分把握市场时机发行债券工具，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本、改善债务结构，符合公司和股东的整体利益。公司为全资子公司绿园公司发行的本次债券提供担保，能够有效提高本次债券的资信水平，有助于推进本次债券的发行工作、提高发行效率、降低发行成本，能够为绿园公司今后的稳步发展奠定良好的基础。为此,董事会同意公司为本次债券提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额为32,000万元，占一季度末未经审计净资产的0.63%，公司无逾期担保。
截至本公告披露日，公司为控股子公司担保总额为323,618万元（含本次公告担保金额），占一季度末未经审计净资产的6.43%。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2017年8月5日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2017-047
中国葛洲坝集团股份有限公司
项目收益专项公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的各项规定，公司具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次发行项目收益专项公司债券不超过人民币16.50亿元（含16.50亿元），分期发行，首期发行规模不超过16.50亿元（含16.50亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
（二）项目实施主体
本次项目收益专项公司债券项目实施主体为葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司。
（三）债券品种、债券期限、还本付息
本次项目收益专项公司债券期限不超过20年（含20年），可以设定单一期限品种，也可以设定为多种期限的混合品种。本次项目收益专项公司债券将根据市场情况设置调整票面利率选择权、投资者回售选择权和提前赎回选择权。同时，本次项目收益专项公司债券设置本金分期偿付条款。本次项目收益专项公司债券的具体债券品种、债券期限、还本付息、含权条款等事项提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律法规规定及发行时的市场情况确定。
（四）债券利率
本次项目收益专项公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律法规规定及市场情况确定。
（五）发行对象、发行方式
本次项目收益专项公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，分期发行。具体发行期数和金额提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据公司资金需求和市场情况确定。
（六）向公司股东配售安排
本次项目收益专项公司债券不向公司股东优先配售。
（七）募集资金的用途
本次项目收益专项公司债券募集资金扣除相关发行费用后，拟用于南宁新江至崇左扶绥一级公路（南宁段）PPP项目建设。
（八）偿债保障措施
在本次发行的项目收益专项公司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取以下偿债保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、调减董事和高级管理人员的工资和奖金；
3、主要责任人不得调离。
（九）担保安排
本次发行的项目收益专项公司债券不设置担保。
（十）上市安排
在满足上市的条件下，公司在本次项目收益专项公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次项目收益专项公司债券交易上市的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次项目收益专项公司债券于其他证券交易场所上市交易。提请股东大会授权公司董事会（或其转授权人士）在本次项目收益专项公司债券核准发行后根据相关规定办理上市交易事宜。
（十一）承销方式
本次项目收益专项公司债券由主承销商组织承销团以余额包销方式进行。
（十二）决议的有效期
本次发行的董事会决议有效期至股东大会批准本次项目收益专项公司债券发行之日后36个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会批准后36个月止。如果公司董事会或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
（十三）授权事宜
为有效办理本次项目收益专项公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的决议规定的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次项目收益专项公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次项目收益专项公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行人延期支付利息权及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次项目收益专项公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次项目收益专项公司债券的申报事宜，以及在本次项目收益专项公司债券完成发行后，办理本次项目收益专项公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次项目收益专项公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
3、为本次发行的项目收益专项公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
5、与相关商业银行商谈开设偿债资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放偿债资金的商业银行签订偿债资金专户及资金三方监管协议；
6、与相关商业银行商谈开设资金归集专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放南宁新江至崇左扶绥一级公路（南宁段）PPP项目收入的商业银行签订资金归集专户及资金三方监管协议；
7、除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与本次项目收益专项公司债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次项目收益专项公司债券的发行工作；
8、办理与本次项目收益专项公司债券有关的其他事项。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次项目收益专项公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次项目收益专项公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、公司简要财务会计信息
财政部于2014年陆续颁布和修订了一系列企业会计准则2015年3月27日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司按照新的会计准则，对财务报表中关于合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益的相关业务及事项进行了核算和披露。
为全面反映公司经营情况，增强报告期内财务数据可比性，公司对2013-2015年财务报告进行追溯调整，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字〔2016〕第711759号标准无保留审计意见的三年连审审计报告。公司2016年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字〔2017〕第ZE10174号标准无保留审计意见的审计报告。2017年1-3月财务数据未经审计。
（一）最近三年及一期的财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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4、母公司资产负债表
单位：万元
（下转47版）
