安徽开润股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告

证券代码：300577证券简称：开润股份公告编号：2017-064

安徽开润股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2017年8月4日上午以通讯方式召开，公司于2017年8月1日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。经与会董事审议并表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》

由于部分获授激励对象离职及因个人原因自愿放弃情形，据公司股东大会的授权，公司拟对本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量进行调整，拟授予的限制性股票数量由99.63万股调整为95.2875万股，其中，首次授予的限制性股票数量调整为76.23万股，拟授予的激励对象人数由原170人变更为148人。同时，因《上市公司股权激励管理办法》第十五条规定，“上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。”据此，预留部分的限制性股票数量同步调整为19.0575万股。本次已离职5名激励对象及17名自愿放弃获授激励对象拟授的合计3.474万股限制性股票，将不再向中国证券登记结算公司进行申报登记。

具体内容详见公司与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了同意的独立意见。

二、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划 （草案）》的相关规定以及公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年8月4日为授予日，授予148名激励对象76.23万股限制性股票。具体内容详见公司与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

本次激励计划首次授予对象共148人，涉及限制性股票共76.23万股，首次授予完成后，公司总股本将变更为12,076.83万股，注册资本将变更为12,076.83万元，《公司章程》相应条款做出变更。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了同意的独立意见。

三、审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》

为有效规避和防范上述业务形成的外汇风险（包括利率和汇率），公司及子公司在保证正常经营的前提下，拟开展金额不超过1000万美元的外汇衍生品交易业务，自董事会批准之日起12个月内有效，上述额度和期限内可循环滚动使用。公司拟开展的外汇衍生品业务包括在以下范围：外汇远期交易、外汇掉期交易、外汇期权交易、人民币外汇远期交易、人民币外汇掉期、人民币外汇货币掉期、人民币外汇期权交易、人民币对外汇期权组合等产品或上述产品的组合。具体内容详见公司与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了同意的独立意见。

四、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

结合公司实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，公司拟自2017年7月起将公司独立董事津贴由每人4万元/年（税后）调整为每人6万元/年（税后）。本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事黄智先生、王浩先生、赵志成先生因与本议案有利害关系需回避表决。该议案由公司控股股东范劲松先生提出作为临时提案提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

安徽开润股份有限公司

董事会

2017年8月4日

证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2017-065

安徽开润股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2017年8月4日下午以现场方式召开，公司于2017年8月1日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人，会议由监事会主席范丽娟女士主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议形成决议如下：

一、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》

由于原22名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计3.474万股；现根据公司限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。经过上述调整后，拟授予的限制性股票数量由 99.63万股调整为95.2875万股，其中首次授予的数量调整为76.23万股，预留部分的限制性股票数量调整为19.0575万股，首次授予激励对象人数由原170人变更为148人。

以上调整符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

具体内容详见公司与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

公司监事会对2017年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

1、激励对象人员名单与《激励计划》所确定的激励对象相符。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、激励对象均为公司实施《激励计划》时，在公司（含下属子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员、以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

4、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “管理办法”）规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

7、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象获授权益的条件已成就,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

同意确定2017年8月4日为授予日，向148名激励对象授予限制性股票76.23万股。

具体内容详见公司与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽开润股份有限公司

监事会

2017年8月4日

证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2017-066

安徽开润股份有限公司

关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月4日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于部分获授激励对象离职或因个人原因自愿放弃的情形，公司对拟授予的限制性股票激励对象名单和数量进行调整，具体情况公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年5月22日，公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第九次会议审议通过《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2、2017年6月28日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

3、2017年7月28日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划股票授予价格和数量的议案》，因实施了权益分派，公司将限制性股票数量由55.35万股调整为99.63万股；授予价格由50.83元/股调整为27.96元/股。公司独立董事对限制性股票激励计划调整事项发表了同意的独立意见。

4、2017年8月4日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事就本次调整事项发表了同意的独立意见。

二、关于调整限制性股票数量说明

鉴于部分激励对象离职及因个人原因自愿放弃情形，公司根据公司限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。经过本次调整，拟授予的限制性股票数量由 99.63万股调整为95.2875万股，首次授予激励对象人数由原170人调整为148人，首次授予的限制性股票数量调整为76.23万股；同时，因《上市公司股权激励管理办法》第十五条规定，“上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。”，本次激励计划预留授予的限制性股票数量同步调整为19.0575万股。本次已离职5名及17名自愿放弃获授激励对象拟授予的合计3.474万股限制性股票将不再向中国证券登记结算公司进行申报登记。

根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本次调整事项为董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

三、限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：

由于原22名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计3.474万股，现根据公司限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。经过上述调整后，拟授予的限制性股票数量由 99.63万股调整为95.2875万股，其中首次授予的数量调整为76.23万股，预留部分的限制性股票数量调整为19.0575万股，首次授予激励对象人数由原170人变更为148人。

以上调整符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

五、独立董事意见

经核查，鉴于公司股权激励限制性股票拟授予的5名离职激励对象以及17名自愿放弃本次授予的激励对象已不符合激励条件，公司本次调整部分限制性股票的激励对象名单和数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》中的规定。因此，我们同意本次调整限制性股票名单和数量的事项。

六、律师出具的法律意见

公司已就本次激励计划的调整及授予事项履行了必要的批准和决策程序；本次激励计划的调整及授予事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

七、备查文件

1、第二届董事会第三次会议决议；

2、第二届监事会第三次会议决议；

3、独立董事意见；

4、国浩律师（上海）事务所关于公司调整2017年限制性股票激励计划及首次授予限制性股票相关事项之法律意见书。

特此公告。

安徽开润股份有限公司

董事会

2017年8月4日

证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2017-067

安徽开润股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月4日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2017年8月4日为授予日，向148名激励对象授予限制性股票76.23万股，现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）已经由公司2017年第三次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、激励对象：本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计170人，激励对象包括高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员及董事会认定需要激励的其他员工。具体分配情况如下：

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4、授予价格：限制性股票的授予价格为50.83元/股。

5、对限制性股票限售期安排的说明：

限制性股票自首次授予完成登记之日后即行限售。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

本计划授予的限制性股票限售期为自获授限制性股票完成登记之日起12个月。

限售期满后公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

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预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

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6、解除限售的主要条件：

（1）公司层面业绩考核条件

首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

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预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

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注：

1、上述“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售部分限制性股票并注销。

（2）个人层面绩效考核条件

根据公司制定的《安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司业绩考核达标，解除限售比例依据个人绩效考核结果进行计算。

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

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因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2017年5月22日，公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第九次会议审议通过《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2、2017年6月28日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

3、2017年7月28日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划股票授予价格和数量的议案》，因实施了权益分派，公司将限制性股票数量由55.35万股调整为99.63万股；授予价格由50.83元/股调整为27.96元/股。公司独立董事对限制性股票激励计划调整事项发表了同意的独立意见。

4、2017年8月4日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

1、2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：以公司总股本6,667万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本6,667万股为基数，向全体股东每10股转增8股。公司于2017年6月2日实施完毕了上述利润分配方案。根据公司限制性股票激励计划（草案）有关限制性股票数量、价格的调整方法，本次激励计划所涉限制性股票数量由55.35万股调整为99.63万股，其中首次授予的限制性股票数量调整为79.704万股，预留部分的限制性股票数量调整为19.926万股；授予价格由50.83元/股，调整为27.96元/股。

2、鉴于部分激励对象离职及因个人原因自愿放弃情形，公司对本次激励计划拟授予的限制性股票数量进行调整，拟授予的限制性股票数量由 99.63万股调整为95.2875万股，首次授予激励对象人数由原170位调整为148位，首次授予的限制性股票数量调整为76.23万股，预留授予的限制性股票数量调整为为19.0575万股。

上述本次调整事项已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议、第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。除上述调整事项外，本次实施的激励计划与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的一致。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件成就的情况说明

（一）激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

1、不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的、中国证监会认定的其他情形。

2、不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的和证监会认定的其他情形。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的148名激励对象授予限制性股票76.23万股。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行股票。

（二）授予日：2017年8月4日。

（三）授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股27.96元。

（四）限制性股票的具体分配情况如下表所示：

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（五）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、实施本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

限制性股票公允价值根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定进行计算，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型），扣除限制性股票限制性因素带来的折价成本来计算限制性股票的公允价值。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，董事会已确定激励计划首次授予的授予日为2017年8月4日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。2017年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明。

经公司自查，参与激励的高级管理人员丁丽君女士在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

八、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对2017年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

1、激励对象人员名单与《激励计划》所确定的激励对象相符。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、激励对象均为公司实施《激励计划》时，在公司（含下属子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员、以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

4、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “管理办法”）规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

7、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象获授权益的条件已成就,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

同意确定2017年8月4日为授予日，向148名激励对象授予限制性股票76.23万股。

九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

经核查，公司独立董事发表如下独立意见：

1、董事会确定公司本次限制性股票的授予日为2017年8月4日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年8月4日，并同意按照调整后的人员和数量授予激励对象限制性股票。

十、律师出具的法律意见

公司已就本次激励计划的调整及授予事项履行了必要的批准和决策程序；本次激励计划的调整及授予事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

十一、备查文件

1、第二届董事会第三次会议决议；

2、第二届监事会第三次会议决议；

3、独立董事意见；

4、国浩律师（上海）事务所关于公司调整2017年限制性股票激励计划及首次授予限制性股票相关事项之法律意见书。

特此公告。

安徽开润股份有限公司

董事会

2017年8月4日

证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2017-068

安徽开润股份有限公司关于公司及子公司

开展外汇衍生品交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月4日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，为降低汇率波动风险，根据公司业务发展情况，同意公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，现将有关事项公告如下：

一、交易的背景与目的

公司海外收入在公司整体业务收入中一直保持较高占比，海外业务主要结算货币是美元，汇率波动将对公司业绩造成影响，为规避和防范上述业务形成的外汇风险（包括利率和汇率），公司及子公司在保证正常经营的前提下，开展外汇衍生品交易业务有利于规避汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

二、交易品种及币种

外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。

结合资金管理要求和日常经营需要，公司本次拟开展的外汇衍生品业务包括以下范围：外汇远期交易、外汇掉期交易、外汇期权交易、人民币外汇远期交易、人民币外汇掉期、人民币外汇货币掉期、人民币外汇期权交易、人民币对外汇期权组合等产品或上述产品的组合。

三、额度及授权有效期

经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司及子公司拟开展金额不超过1000万美元的外汇衍生品交易业务，自董事会批准之日起12个月内有效，上述额度和期限内可循环滚动使用。

上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

四、外汇衍生品交易业务的风险分析及公司采取的风险控制措施

（一）外汇衍生品交易业务的风险分析

外汇衍生品交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但是也可能存在一定的风险：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

2、内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，属于内控风险较高的业务，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割并导致公司损失。

4、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致外汇衍生品延期交割风险。

（二）公司采取的风险控制措施

1、公司已经制订《外汇衍生品交易业务管理制度》规定公司不进行单纯以盈利为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，规避和防范汇率风险为目的。制度对外汇衍生品交易业务操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定，符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

2、公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，违约风险可控。

五、独立董事意见

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务不是单纯以盈利为目的的外汇衍生品交易，而是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以降低汇率波动对公司利润的影响为目的，公司已制定了外汇衍生品交易业务相关制度，并完善了相关内控流程，公司及子公司采取的针对性风险控制措施可行。该事项决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司开展金额不超过1,000万美元的外汇衍生品交易业务。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：开润股份及子公司本次开展外汇衍生品交易业务事宜已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。开润股份根据相关规定及实际情况制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，针对外汇衍生品交易业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。开润股份开展外汇衍生品交易业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响。保荐机构同意开润股份本次开展外汇衍生品交易业务事项。

七、备查文件

1、第二届董事会第三次会议；

2、公司独立董事意见；

3、招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见。

安徽开润股份有限公司

董事会

2017年8月4日

证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2017-069

安徽开润股份有限公司

关于2017年第四次临时股东大会

增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月31日发布了《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》，定于2017年8月15日召开公司2017年第四次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2017年8月4日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，同日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人范劲松先生《关于增加临时提案的函》，因考虑提升公司决策效率，提出在公司2017年8月15日召开的2017年第四次临时股东大会中增加临时提案《关于调整独立董事津贴的议案》。

鉴于提案人范劲松先生持有本公司3%以上的股份，该提案人的身份符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，提案程序合法合规，公司董事会同意将上述临时提案作为2017年第四次临时股东大会的第2项议案，提交本次股东大会审议。除增加临时提案外，本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等其他事项均保持不变。

根据以上增加临时提案的情况，公司对2017年7月31日发布的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年8月15日下午14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年8月14日下午15:00至2017年8月15日下午15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年8月8日。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

截至股权登记日2017年8月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师及其他相关人员。

8、会议地点：上海市莘砖公路518号14栋5楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》；

2、《关于调整独立董事津贴的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见2017年7月31日和2017年8月4日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告或文件。关联人股东张溯先生投票时需对议案一回避表决。

三、提案编码

股东大会议案对应“提案编码”一览表

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四、出席现场会议的会议登记等事项

1、会议登记

登记方式：（1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件三）及持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件三）和持股凭证。

（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，不接受电话登记。

登记时间：2017年8月14日上午9:00-下午17:00

登记地点：上海市莘砖公路518号14栋5楼公司证券部

注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

2、会议联系方式

联系人：肖女士

联系电话：021-51085699-1690

联系传真：021-67651780

联系地址：上海市莘砖公路518号14栋5楼

邮政编码：201612

本次会议预计会期半天，与会股东或股东代理人的所有费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

特此公告。

安徽开润股份有限公司

董事会

2017年8月4日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

一、 网络投票的程序

1、投票代码：365577

2、投票简称：开润投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年8月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年8月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东参会登记表

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注：

1、请附上本人身份证复印件（企业营业执照复印件）。

2、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件三）及提供受托人身份证复印件。

附件三：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人（本公司）出席安徽开润股份有限公司于2017年8月15日召开的2017年第四次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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说明：1、请在对非累积投票议案投票选择时打“√”，但只能选择其中一项，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，多选也视为弃权；

2、若无明确指示，代理人可自行投票。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。