洲际油气股份有限公司
第十一届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2017-059号

洲际油气股份有限公司

第十一届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十二次会议于2017年8月2日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2017年8月4日以现场结合通讯表决的方式召开。本次应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：

一、 关于提请股东大会授权董事会全权办理处置公司相关资产的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

为优化产业结构，调整产业布局，集中主力发展主营业务，根据公司战略规划和经营管理需要，拟筹划择机出售公司持有的非主营和可供出售金融资产（以下简称“公司资产处置事宜”），出售总金额预计不超过人民币27亿元。本次公司资产处置事宜将不会触发《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售。

为提高公司决策效率，董事会同意提请股东大会授权董事会办理与本次公司资产处置事宜相关事项，包括但不限于以下事项：

1、在本决议有效期内，授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、调整和实施公司资产处置事宜的具体方案；在本次公司资产处置事宜过程中，董事会应根据市场行情制定具体方案。如与原计划或原方案有冲突，以董事会根据本次授权制定的方案为准。

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与公司资产处置事宜有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项（如有）。

3、如中国证监会或相关监管机构对本次公司资产处置事宜提出要求，根据监管机构的要求对本次公司资产处置事宜的方案进行调整。

4、聘请本次公司资产处置事宜涉及的中介机构。

5、办理有关本次公司资产处置事宜交割及过户等相关事宜，包括签署相关法律文件。

6、根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，办理与本次公司资产处置事宜有关的其他事宜。

7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司董事会将按照最大化上市公司和股东利益的原则处理本次公司资产处置事宜，并按照有关规定及时履行相关资产出售的决策程序和信息披露义务。

本议案须经公司2017年第五次临时股东大会审议。

二、关于提请股东大会授权董事会全权办理为班克斯公司及其下属子公司所属油田资产提供咨询服务的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。

2017年7月25日，公司对外披露了《关于调整本次重大资产重组方案以及撤回发行股份购买资产并募集配套资金申请文件暨股票复牌的提示性公告》。鉴于本次重组方案拟进行重大调整，标的资产班克斯油田暂无境内专业人员进行管理的现状，为保护上市公司利益，公司拟与上海泷洲鑫科能源投资有限公司、Charter Power Investment Limited协商并签署关于为Bankers Petroleum Ltd.（以下简称“班克斯公司”）及其下属子公司所属油田资产提供咨询服务的合作协议（以下简称“本次交易”）。

为保证公司后续参与本次交易的顺利推进和实施，董事会同意提请股东大会授权董事会办理与本次交易相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、在本决议有效期内，授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、调整和实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项（如有）；

3、如中国证监会或相关监管机构对本次交易提出要求，根据监管机构的要求对本次交易的方案进行调整；

4、聘请本次交易涉及的中介机构；

5、办理有关本次交易交割及过户等相关事宜，包括签署相关法律文件；

6、根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，办理与本次交易有关的其他事宜；

7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案须经公司2017年第五次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申报文件的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。

公司重大资产重组项目距首次向证监会报送申请材料至今已超过8个月，目前本次重大资产重组审核一直处于停滞状态。2017年7月25日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了关于调整本次重大资产重组方案的议案以及关于撤回发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案。目前，公司已就重组方案的调整事项与交易对方进行了初步磋商，各方仍需充分的时间就调整的具体事项进行协商和谈判。

为稳定公司后续发展，保护全体股东利益，同时根据中国证监会关于重大资产重组的有关要求，经公司审慎研究决定向中国证监会申请终止审查本次重大资产重组事项，并向中国证监会申请撤回相关申报材料。公司将与相关各方尽快确定调整后的重组方案，并依照法律、法规及规范性文件的规定履行相关审议决策程序。独立董事对此事项发表独立意见，详见公司对外披露的《关于终止重大资产重组事项并撤回相关申请文件的公告》。

本议案须经公司2017年第五次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。

同意提请公司股东大会授权董事会办理终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会办理与终止本次重大资产重组有关的一切事宜，并批准和签订与终止本次重大资产重组有关的一切合同或协议、法律文书或文件；

2、授权董事会办理向中国证监会申请撤回本次重大资产重组申报文件的一切事宜，并批准和签订相应的法律文书或文件；

3、授权董事会办理终止本次重大资产重组所需的其他必要事宜，并批准和签订相应的法律文书或文件，但有关法律、法规及规范性文件和公司章程明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案须经公司2017年第五次临时股东大会审议。

五、关于召开2017年第五次临时股东大会的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会兹定于2017年8月21日召开公司2017年度第五次临时股东大会，审议：

1、关于提请股东大会授权董事会全权办理处置公司相关资产的议案；

2、关于提请股东大会授权董事会全权办理为班克斯公司及其下属子公司所属油田资产提供咨询服务的议案；

3、关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申报文件的议案；

4、关于提请股东大会授权公司董事会办理终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜的议案。

具体内容详见关于召开2017年第五次临时股东大会的通知。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董 事 会

2017年8月4日

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2017-060号

洲际油气股份有限公司

关于终止重大资产重组事项

并撤回相关申请文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年8月4日洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申报文件的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜的议案》。现就终止本次资产重组相关事项公告入下：

一、本次筹划资产重组的基本情况

2015年9月19日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）发布《关于重大事项停牌的公告》，公司因拟筹划非公开发行股票，公司股票于2015年9月21日起连续停牌。

2015年10月9日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司因拟筹划收购能源类公司的重大事项，公司已于2015年9月21日起停牌，预计停牌时间不超过30日。

自2015年9月21日因重大资产重组停牌后，公司陆续发布了关于重大资产重组进展的公告。

2016年3月21日，公司披露了《洲际油气股份有限公司第十届董事会第六十五次会议决议公告》，公告了《关于〈洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的〈洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议〉的议案》等议案。

2016 年 7 月 7 日，洲际油气披露了《洲际油气股份有限公司第十届董事会第六十九次会议决议公告》，公告了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，披露了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

2016 年 9 月 21 日，洲际油气公告称公司于 2016 年 9 月 20 日召开第十一届董事会第五次会议审议通过了关于本次重大资产重组方案调整的事项，披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及其摘要》等相关文件。因本次重大资产重组方案重大调整，上交所对公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及其摘要》等相关文件进行事后审核。

2016年11月21日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组的方案，具体如下：公司拟通过发行股份的方式购买宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）、常德市久富贸易有限公司等 4 名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科能源投资有限公司96.70%股权，同时，向深圳安达畅实业有限公司、金砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）募集配套资金。本次重组完成后，洲际油气将持有标的公司 100%股权，并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益。

2016年11月23日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次重大资产重组申请文件，并于2016年12月1日取得中国证监会第163517号《受理通知书》。

2016年12月26日，公司收到中国证监会第163517号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。

2017年2月23日，公司收到中国证监会第163517号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

自公司筹划资产重组事项至今，公司组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，并在本次重组草案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

三、终止筹划本次重组事项的原因

公司重大资产重组项目距首次向证监会报送申请材料至今已超过8个月，目前本次重大资产重组审核一直处于停滞状态，对公司的生产经营、发展和市场形象造成了一定的影响。2017年7月25日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了关于调整本次重大资产重组方案的议案以及关于撤回发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案。目前，公司已就重组方案的调整事项与交易对方进行了初步磋商，各方仍需充分的时间就调整的具体事项进行协商和谈判。

为稳定公司后续发展，保护全体股东利益，同时根据中国证监会关于重大资产重组的有关要求，经公司审慎研究决定向中国证监会申请终止审查本次重大资产重组事项，并向中国证监会申请撤回相关申报材料。公司将与相关各方尽快确定调整后的重组方案，并依照法律、法规及规范性文件的规定履行相关审议决策程序。

四、承诺事项

本公司承诺：公司在投资者说明会结果公告刊登后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董 事 会

2017年8月4日

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2017-061号

洲际油气股份有限公司

关于终止重大资产重组事项

召开投资者说明会的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●说明会召开时间：2017年8月10日（星期四）下午15:30-16:30

●说明会召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com；

●说明会召开方式：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“上证e访谈”栏目；

根据上海证券交易所有关规定，为加强与投资者的沟通，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年8月10日召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组、并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件的具体情况与投资者进行交流和沟通，现将有关通知事项公告如下：

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开，届时本公司针对终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点、方式

1、 会议召开时间2017年8月10日（星期四）下午15:30-16:30；

2、 会议召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com；

3、 会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目；

三、 出席说明会的人员

1、 出席说明会的人员：公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书及财务顾问代表。

四、 投资者参加方式

1、投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

2、公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、 联系人及联系方式

1、电话：010-51081800

2、传真：010-51081899

3、邮箱：zjyq@geojade.com

4、联系人：王俊虹

六、 其他事项

本公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董事会

2017年8月4日

证券代码：600759证券简称：洲际油气公告编号：2017-062

洲际油气股份有限公司

关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月21日15 点 00分

召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座三层

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月21日

至2017年8月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1—4已经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，并于2017年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1—4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4

应回避表决的关联股东名称：广西正和实业集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、符合会议出席条件的股东可于2017年8月17日和2017年8月18日(上午9:30-11：30，下午13:00-15:00）到北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座三层公司会议室公司会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。股东大会会务组联系方式：电话：010-51081891；0898-66787367 传真：010-51081899；0898-66757661。

2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

六、 其他事项

1、与会股东交通、食宿费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行

特此公告。

洲际油气股份有限公司董事会

2017年8月4日

附件1：授权委托书

授权委托书

洲际油气股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月21日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2017-063号

洲际油气股份有限公司

关于员工持股计划出售完毕暨终止的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年5月22日和2015年6月8日召开第十届董事会第五十二次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《洲际油气股份有限公司2014年员工持股计划（草案）〉（修订稿）及其摘要》，同意公司实施2014年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）。详细内容请见公司分别于2015年5月23日和2015年6月9日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的公告。

本次员工持股计划设立长江财富-洲际1号资产管理计划和长江财富-洲际2号资产管理计划通过在二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。2015年10月27日，本次员工持股计划共购买公司股票52,535,643股，占公司总股本的2.32%。详细内容请见公司于2015年10月28日对外披露的《关于员工持股计划完成股票购买的公告》。

截至本公告日，本员工持股计划所持公司股票52,535,643股已全部出售，根据洲际油气股份有限公司2014年员工持股计划的相关规定，公司2014年员工持股计划实施完毕并终止。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董 事 会

2017年8月4日