2017年宜昌市城市建设投资开发有限公司公司债券募集说明书摘要

声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本次债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本次债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本次债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本次债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本次债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本次债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本次债券时，应认真考虑本次债券募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本次债券募集说明书中列明的信息和对本次债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本次债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本次债券基本要素

（一）债券名称：2017年宜昌市城市建设投资开发有限公司公司债券（简称“17宜昌城投债”）。

（二）发行总额：不超过人民币25亿元。

（三）债券期限：本次债券期限为10年，附设本金提前偿还条款，从第6个计息年度末开始偿还本金，本次债券存续期的第6、第7、第8、第9、第10个计息年度末分别按发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。

（四）票面利率：本次债券为10年期固定利率债券，票面年利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为《2017年宜昌市城市建设投资开发有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本次债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本次债券存续期内固定不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

（五）还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。本次债券每年付息一次，分次还本。在本次债券存续期的第6、第7、第8、第9和第10个计息年度末分别按本次债券发行总额的20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还本金。本次债券存续期后5年每年利息随本金的兑付一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，本次债券的本金自其兑付日起不另计利息。

（六）发行价格：本次债券面值100元，平价发行。

（七）债券形式及托管方式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载；投资者认购的通过上海证券交易所公开发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

（八）发行方式：本次债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行相结合的方式发行。

（九）发行范围及对象：（1）承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。（2）上海证券交易所公开发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（十）债券担保：本次债券无担保。

（十一）信用评级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

释义

在本募集说明书摘要除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：

发行人/公司/宜昌城投/城投公司 ：指宜昌市城市建设投资开发有限公司。

本次债券：指发行总额不超过人民币贰拾伍亿元的2017年宜昌市城市建设投资开发有限公司公司债券。

本次发行：指本次债券的发行。

募集说明书： 指发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《2017年宜昌市城市建设投资开发有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《2017年宜昌市城市建设投资开发有限公司公司债券募集说明书摘要》。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

主承销商/海通证券/簿记管理人/债权代理人：指海通证券股份有限公司。

簿记建档 ：指企业债券发行人与簿记管理人协商确定本次债券的票面利率（价格）簿记建档区间后，申购人发出申购意向函，由簿记管理人记录申购人申购债券利率（价格）和数量意愿，按约定的定价和配售方式确定发行利率（价格）并进行配售的行为。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、分销商组成的承销团组织。

余额包销 ：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本次债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本次债券全部自行购入的承销方式。

《债权代理协议》：指本次债券债权代理协议。

《债券持有人会议规则》： 指本次债券持有人会议规则。

《账户及资金监管协议》指本次债券账户及资金监管协议。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《债券管理条例》：指《企业债券管理条例》。

《债券管理通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）。

《债券有关事项通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）。

《加强平台公司管理通知》：指《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）。

《融资平台发行债券的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）。

《进一步强化企业债券风险防范的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号）。

《进一步改进审核工作的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金〔2013〕957号）。

《关于专项核查工作的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于对企业债券发行申请部分企业进行专项核查工作的通知》（发改办财金〔2013〕1177号）。

《关于进一步改进发行工作的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行工作的通知》（发改办财金﹝2013﹞1890号）。

《关于充分发挥企业债券融资功能的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金﹝2015﹞1327号）。

《关于简化审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》：指《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金﹝2015﹞3127号）。

宜昌市国资委：指宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。

宜昌城建控股集团：指宜昌城市建设投资控股集团有限公司。

《公司章程》：指《宜昌市城市建设投资开发有限公司公司章程》。

《承销协议》：指发行人与海通证券签署的本次债券承销协议。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元：指人民币元。

注：本次债券募集说明书摘要除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

第一条 债券发行依据

本次债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2017〕172号文件批准公开发行。

2017年3月16日，湖北省发展和改革委员会出具了《湖北省发展和改革委员会关于宜昌市城市建设投资开发有限公司申请发行企业债券的请示》（鄂发改财贸〔2017〕127号），向国家发展和改革委员会转报本次债券申请材料。

发行人于2016年4月18日召开董事会，审议决定发行本次债券，并出具《宜昌市城市建设投资开发有限公司董事会决议》。

发行人股东宜昌市建设投资控股集团有限公司于2016年4月20日出具了《宜昌市城市建设投资开发有限公司股东决议》，同意发行人申请发行不超过人民币40亿元的公司债券。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：宜昌市城市建设投资开发有限公司

住所：宜昌市沿江大道189号

法定代表人：邓钧

经办人员：黄超

联系地址：宜昌市沿江大道189号

联系电话：0717-6389907

传真：0717-6353169

邮政编码：443003

二、承销团

（一）主承销商/债权代理人：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：周杰

经办人员：熊婕宇、尹经纬、于颖、冯智、李巍

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系电话：010-88027267

传真：010-88027190

邮政编码：100044

（二）分销商

1、开源证券股份有限公司

住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

法定代表人：李刚

经办人员：潘伟卿

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴世纪大道100号环球金融中心

联系电话：021-68779201

传真：021-68779203

邮政编码：200120

2、九州证券股份有限公司

住所：青海省西宁市南川工业园区创业路108号

法定代表人：魏先锋

经办人员：叶波

联系地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼

联系电话：18911093201

传真：010-57672020

邮政编码：100107

三、托管机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号楼

法定代表人：水汝庆

经办人员：李皓、毕远哲

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170745、010-88170731

传真：010-88170752、010-66061875

邮政编码：100032

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

营业场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

负责人：聂燕

经办人：王博

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话：021-688707172

传真：021-38874800

邮编：200120

四、审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

经办人员：熊红梅、褚春建

联系地址：湖北省宜昌市西陵区隆康路6号

联系电话：0717-6225055

传真：0717-6225055

邮政编码：443000

五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

法定代表人：关建中

经办人员：惠亚龙 季梦洵

联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

联系电话：010-5187768

传真：010-8483355

邮政编码：100020

六、发行人律师：湖北松之盛律师事务所

住所：湖北省武汉市中北路158号帅府商通大厦四楼

负责人：李刚

经办人员：熊壮、刘涛

联系地址：湖北省武汉市武昌区中北路158号帅府商通大厦四楼

联系电话：027-86770385

传真：027-86777385

邮政编码：430077

七、账户及资金监管人：中国民生银行股份有限公司武汉分行

住所：武汉市江汉区新华路396号中国民生银行大厦

法定代表人：杨德

经办人员：罗静华

联系地址：武汉市江汉区新华路396号中国民生银行大厦16楼

联系电话：027-85612203

传真：027-85616208

邮政编码：430000

八、债权代理人：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：周杰

经办人员：熊婕宇、尹经纬、于颖、冯智、李巍

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系电话：010-88027267

传真：010-88027190

邮政编码：100044

第三条 发行概要

一、发行人：宜昌市城市建设投资开发有限公司。

二、债券名称：2017年宜昌市城市建设投资开发有限公司公司债券（简称“17宜昌城投债”）。

三、发行总额：不超过人民币25亿元。

四、债券期限：本次债券期限为10年，附设本金提前偿还条款，从第6个计息年度末开始偿还本金，本次债券存续期的第6、第7、第8、第9、第10个计息年度末分别按发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。

五、票面利率：本次债券为10年期固定利率债券，票面年利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为《2017年宜昌市城市建设投资开发有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本次债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本次债券存续期内固定不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

六、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。本次债券每年付息一次，分次还本。在本次债券存续期的第6、第7、第8、第9和第10个计息年度末分别按本次债券发行总额的20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还本金。本次债券存续期后5年每年利息随本金的兑付一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，本次债券的本金自其兑付日起不另计利息。

七、发行价格：本次债券面值100元，平价发行。

八、债券形式及托管方式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载；投资者认购的通过上海证券交易所公开发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

九、发行方式：本次债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行相结合的方式发行。

十、发行范围及对象：1、承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。2、上海证券交易所公开发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十一、簿记建档日：本次债券的簿记建档日为2017年8月11日。

十二、发行期限：本次债券的发行期限为3个工作日，自发行首日2017年8月14日至2017年8月16日止。

十三、发行首日：本次债券的发行首日为发行期限的第1日，即2017年8月14日。

十四、起息日：自发行首日开始计息，本次债券存续期内每年的8月14日为该计息年度的起息日。

十五、付息日：本次债券存续期内每年的8月14日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、兑付日：本次债券的兑付日为2023年至2027年每年的8月14日（如遇法定节假日或休息日，则兑付日顺延至其后的第1个工作日）。

十七、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式进行承销。

十八、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，分销商为九州证券股份有限公司和开源证券股份有限公司。

十九、债券担保：本次债券无担保。

二十、信用评级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

二十一、流动性安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 认购与托管

一、本次债券为实名制记账式企业债券，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者公开发行相结合的方式发行。投资者参与本次债券的簿记、配售的具体办法和要求在主承销商公告的《2017年宜昌市城市建设开发有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

二、在中央国债登记公司开户的境内法人机构凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本次债券；在中央国债登记公司开户的境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本次债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

认购本次债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本次债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本次债券。

三、本次债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行的部分由中央国债登记结算有限责任公司托管记载，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本次债券承销团成员设置的发行网点索取。

本次债券通过上海证券交易所发行的部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查询或在本次债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本次债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第五条 债券发行网点

一、本次债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本次债券部分通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金账户或者A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第六条 认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、本次债券的投资者接受本次债券募集说明书及其摘要各项权利义务的安排并受其约束。

二、本次债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、投资者同意海通证券作为本次债券债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》，并同时代表全体债券持有人与发行人及账户及资金监管人签订《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本次债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

四、本次债券的债权代理人及账户及资金监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

五、本次债券发行结束后，发行人将尽快申请本次债券在经批准的证券交易场所上市和交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、在本次债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本次债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本次债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本次债券项下的债务转让无异议；

（二）债务转让承继事宜已经债券持有人会议投票通过；

（三）就新债务人承继本次债券项下的债务，有资格的评级机构对本次债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

（四）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本次债券原定条款和条件履行债务；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第七条 债券本息兑付办法

本次债券为10年期固定利率债券，附设本金提前偿还条款，从第6个计息年度末开始偿还本金，本次债券存续期的第6、第7、第8、第9、第10个计息年度末分别按发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。本息兑付办法具体如下：

一、利息的支付

（一）本次债券在存续期内每年付息一次，后5年每年利息随本金的兑付一起支付。本次债券存续期内每年的8月14日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）本次债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本次债券附设本金提前偿还条款，兑付日为2023年至2027年每年的8月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。2023年至2027年每年分别按照本次债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。每年还本时本金按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。证券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本次债券。当年应兑付债券本金金额自兑付日起不另计利息。最后5个计息年度每年应付利息随当年本金的兑付一起支付。

（二）本次本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第八条 发行人基本情况

一、公司概况

公司名称：宜昌市城市建设投资开发有限公司

成立日期：2002年10月10日

住所：宜昌市沿江大道189号

法定代表人：邓钧

注册资本：壹拾伍亿元整

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：城市基础设施建设投资与资本运营；土地收储；房地产开发经营

宜昌市城市建设投资开发有限公司（以下简称“宜昌城投”、“发行人”或“公司”）成立于2002年10月10日，是宜昌城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌城建控股集团”）下属的国有独资有限责任公司。自成立之日起，宜昌城投便肩负了宜昌市城市基础设施建设、安置性住房及保障性住房建设、城市污水处理、自来水供应等方面的重要职责。同时，在宜昌市市委、市政府的支持下，公司积极探索城市建设投融资新体制和运行机制改革，大力推进城市建设和经营，不断提升城市公用事业管理与服务水平。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，合并会计报表口径下，发行人的资产总计为4,916,412.31万元，负债合计为3,350,887.16万元，所有者权益合计为1,565,525.15万元。2014年至2016年，发行人分别实现主营业务收入202,896.18万元、195,892.67万元和236,286.68万元，净利润54,358.50万元、55,031.51万元和56,063.79万元。

二、发行人控股股东及实际控制人情况

发行人的控股股东是宜昌城市建设投资控股集团有限公司，其持有发行人100.00%的股权，是发行人的唯一股东。发行人的实际控制人为宜昌市国资委。截至2016年12月31日，发行人控股股东所持有的发行人股份不存在任何被质押的情况。

宜昌城建控股集团成立于2015年3月13日，注册资本为300,000.00万元，是具有独立法人资格的国有独资公司。近年来，宜昌城建控股集团除承担宜昌市国有企业改革改制任务外，还通过规范国有资产处置程序、加大国有资产向国有资本转变、加强资本营运等方式促进国有资产配置的合理化，提高国有资产的使用效率。宜昌城建控股集团旗下拥有宜昌市城市建设投资开发有限公司、宜昌市房地产投资开发有限公司、宜昌市交通投资有限公司、宜昌市国土资源开发有限公司和宜昌市轨道交通投资发展有限公司等多家大型国有公司。

目前，宜昌城建控股集团经营范围包括：企业经营管理；股权投资经营；从事基础设施建设；物业管理；城区范围内土地储备、开发整理；受政府委托收取土地租金、土地闲置费；参与市域范围内矿产资源开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发、经营。

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，宜昌城建控股集团合并口径资产总额为7,605,468.97万元，所有者权益合计为1,867,632.13万元。2016年度，宜昌城建控股集团实现营业收入309,681.91万元，净利润51,266.13万元。

三、公司治理和组织结构

（一）公司治理

发行人是经宜昌市人民政府批准，依照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规组建，并有完善的法人治理结构的法人独资公司。

（二）组织结构

截至本募集说明书摘要之日，发行人组织结构图如下：

发行人组织结构图

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四、发行人主要子公司基本情况

截至2016年12月31日，发行人下属全资二级子公司7家，控股二级子公司5家。

发行人纳入合并报表范围内二级子公司情况

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注：1、发行人直接持有宜昌华创置业有限公司51.00%股份，通过子公司宜昌城投房地产开发有限公司间接持有宜昌华创置业有限公司49.00%股份，发行人合计持有该公司100.00%股份。

2、发行人直接持有宜昌市城市桥梁建设投资有限公司98.00%股份，通过子公司宜昌城投项目管理有限公司间接持有宜昌市城市桥梁建设投资有限公司2.00%股份，发行人合计持有该公司100.00%股份。

3、2015年12月28日，根据宜昌市国资委（宜市国资产权〔2015〕51号）文件，宜昌桃花岭饭店股份有限公司97.28%股权被无偿划转至公司，属于非同一控制下的企业合并。由于划转时间接近年末，宜昌桃花岭饭店股份有限公司2015年收入未并入合并报表范围。

五、发行人董事、监事及高级管理人员情况

公司董事、监事及高级管理人员任职情况表

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第九条 发行人业务情况

一、发行人主营业务情况详见募集说明书

二、发行人主营业务经营模式见募集说明书

三、发行人所在行业现状和发展前景见募集说明书

四、发行人所在行业地位及竞争优势见募集说明书

五、地区经济概况见募集说明书

第十条 发行人财务情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年至2015年和2016年的合并报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的三年连审审计报告（瑞华审字〔2016〕47020005号）和标准无保留意见审计报告（瑞华审字〔2017〕47020003号）。本部分所引用的财务数据，非经特别说明，均来源于上述审计报告及附注。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本次债券募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

发行人2014年至2016年合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

发行人2014年至2016年合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

发行人2014年至2016年合并现金流量表

单位：万元

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（四）发行人2014年至2016年经审计的合并报表（见附表二至附表四）

二、发行人财务分析

（一）偿债能力分析

发行人主要偿债能力指标

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注：

1.流动比率＝流动资产合计／流动负债合计

2.速动比率＝速动资产／流动负债合计，其中速动资产＝流动资产合计-存货

3.资产负债率＝（负债合计／资产总计）×100%

4.利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（二）营运能力分析

发行人主要营运能力指标

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注：

1.存货周转率=主营业务成本/平均存货余额

2.应收账款周转率=主营业务收入/（平均应收账款余额+平均应收票据余额）

3.总资产周转率=主营业务收入/平均资产总计

4.净资产周转率=主营业务收入/平均所有者权益合计

（三）盈利能力分析

发行人主要盈利能力指标

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注：所有者权益收益率=（净利润/平均所有者权益合计）×100%

（四）现金流量分析

发行人现金流量分析

单位：万元

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第十一条 已发行尚未兑付的债券

截至本次债券募集说明书摘要签署之日，发行人及其全资、控股子公司已发行尚未兑付的企业债券规模为13.50亿元，私募债券1.50亿元，尚未兑付的信托借款58.61亿元，已发行尚未兑付的资产管理计划0.77万元。有关情况如下所示：

发行人已发行尚未兑付债券情况

单位：亿元

■

注：宜昌市城市建设投资开发有限公司2015年第二期私募债券是由重庆三峡担保集团股份有限公司承销的在重庆股份转让中心有限责任公司登记、期限为2年的私募债券。

截至本次债券募集说明书摘要签署之日，公司已发行2支企业债券，分别为10亿元的2011年宜昌市城市建设投资开发有限公司市政项目建设债券（简称“11宜昌城投债”）和10亿元的2012年宜昌市城市建设投资开发有限公司公司债券（简称“12宜昌城投债”）。其中，发行人已于2015年11月9日、2016年11月9日分别偿还“12宜昌城投债”本金的20%和20%，共4.00亿元；已于2016年11月17日偿还了“11宜昌城投债”本金的25%，即2.50亿元。

截至目前，“11宜昌城投债”和“12宜昌城投债”募集资金均已使用完毕。

发行人尚未兑付信托计划情况

单位：万元

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除上述列表情况外，截至本次债券发行前，发行人及下属全资及控股子公司无其他已公开发行尚未兑付的公司债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品、保险债权计划、理财产品及其他私募债券品种，无融资租赁、售后回租等方式融资情况。

第十二条 募集资金用途

一、募集资金用途概况

本次债券拟募集资金250,000.00万元，其中募集资金中的150,000.00万元将用于树脂厂棚户区改造安置房（东辰心语）项目，100,000.00万元将用于补充营运资金。

（一）项目建设主体

本项目由发行人宜昌市城市建设投资开发有限公司负责建设。

（二）项目审批情况

本项目已经获有关部门批准，并被纳入宜昌市城区2014年度保障性安居工程建设任务，不存在强拆、强建的情形，项目审批情况如下：

1、宜昌市发展和改革委员会于2013年11月及12月出具了《市发展和改革委关于树脂厂棚户区改造安置房（东辰心语一期）项目核准的批复》（宜发改审批〔2013〕568号）、《市发展和改革委关于树脂厂棚户区改造安置房（东辰心语）二期项目核准的批复》（宜发改审批〔2013〕623号）、《市发展和改革委关于树脂厂棚户区改造安置房（东辰心语）三期项目核准的批复》（宜发改审批〔2013〕640号）、《市发展和改革委关于树脂厂棚户区改造安置房（东辰心语）四期项目核准的批复》（宜发改审批〔2013〕641号）、《市发展和改革委关于树脂厂棚户区改造安置房（东辰心语）五期项目核准的批复》（宜发改审批〔2013〕647号）、《市发展和改革委关于树脂厂棚户区改造安置房（东辰心语）六期项目核准的批复》（宜发改审批〔2013〕652号）和《市发展和改革委关于树脂厂棚户区改造安置房（东辰心语）七期项目核准的批复》（宜发改审批〔2013〕659号），主要内容为同意发行人开发建设树脂厂棚户区改造安置房项目，项目建设地点为城乡路与东山东山大道交汇处，建设内容包括场地平整、住宅楼、商业用房、配套设施用房、道路、停车场及广场、绿化、电力、给排水、环保及消防等。

2、宜昌市发展和改革委员会于2013年11月及12月分别针对东辰心语（树脂改造安置房）项目一期至七期出具了《固定资产投资项目节能登记表批复》（2013295）、《固定资产投资项目节能登记表批复》（2013318）、《固定资产投资项目节能登记表批复》（2013346）、《固定资产投资项目节能登记表批复》（2013349）、《固定资产投资项目节能登记表批复》（2013353）、《固定资产投资项目节能登记表批复》（2013354）和《固定资产投资项目节能登记表批复》（2013356），同意东辰心语（树脂改造安置房）项目一期至七期节能登记备案。

3、宜昌市环境保护局于2013年11月出具《市环保局关于宜昌市城市建设投资开发有限公司东辰心语（树脂厂棚户区改造安置房）建设项目环境影响报告书的批复》（宜市环审〔2013〕402号），原则同意《宜昌市城市建设投资开发有限公司东辰心语（树脂厂棚户区改造安置房）建设项目影响报告书》（以下简称《报告书》）对该项目所做的环境影响分析及提出的污染防治措施。在全面落实《报告书》提出的各项污染防治措施的前提下，同意按《报告书》评价的项目性质、规模、地点及环境保护措施进行建设。

4、宜昌市国土资源局于2012年10月颁发《土地使用权证》（宜市国用〔2012〕17010100515）、2012年12月颁发《土地使用权证》（宜市国用〔2012〕1701010471号）、2013年6月颁发《土地使用权证》（宜市国用〔2013〕170101100号）。

5、宜昌市规划局于2014年9月出具《出让土地规划条件》（宜市规让〔20140030〕号）、《出让土地规划条件》（宜市规让〔20140031〕号）。

6、宜昌市规划局于2014年12月颁发《建设用地规划许可证》（宜市规用地（2014）132号）。

7、伍家岗房屋征收与补偿办公室于2013年9月出具了《伍家岗树脂厂棚户区改造项目社会稳定风险评估报告》，认为项目合理性遭质疑的风险较小、项目可能造成环境破坏的风险很小、居民抵制征收的风险较小、居民对生活环境变化的不适风险较小和居民对生活保障担忧的风险很小。

8、宜昌市住房保障办公室于2014年7月出具《关于将树脂厂安置房项目纳入2014年度保障性安居工程建设任务的函》（宜市房保办函〔2014〕4号），将树脂厂安置房项目纳入宜昌市城区2014年度保障性安居工程建设任务。

（三）项目建设内容

树脂厂棚户区改造安置房（东辰心语）项目总用地面积172,584.00平方米，总建筑面积为621,959.00平方米。其中地上计入容积率建筑面积为489,799.00平方米（其中：住宅建筑面积473,227.00平方米，配套设施4,491.00平方米，邻里中心11,331.00平方米，商业配套建筑面积750.00平方米）；地下不计入容积率建筑面积为132,160.00平方米（全部为地下室）。容积率2.935；建筑密度14.56%；绿地率30.00%；停车位共2,939个（其中地上停车位157个，地下停车位2,782个）；住宅户数4,844户。

（四）项目建设的必要性详见募集说明书

（五）项目投资规模

本项目总投资220,265.00万元，其中：建安工程费113,073.31万元，设施设备费1,925.00万元，其它费用为6,438.31万元，预备费为6,071.83万元，建设期利息13,680.00万元，土地费用79,076.55万元（树脂厂棚户区拆迁费用）。本项目拟使用本次债券募集资金150,000.00万元，占总投资额的68.10%。

（六）项目效益分析

1、社会效益分析

本项目的建设符合宜昌市建设省域副中心城市、建设世界旅游名城的城市总体发展规划要求，符合宜昌市城市总体发展规划要求。本项目建设选址位于宜昌市伍家岗区东山大道与城乡路的交汇处，地理位置十分独特优越，交通方便，该区域的各种市政公用设施配备非常完整，从发展的观点看项目选址较为理想。本项目建成后可提供4,844套住房，可以极大地改善白沙路片区棚户区居民的住房条件和生活环境。在和谐、安定的环境下，市民会更加努力通过劳动致富，促进当地物质文明建设，为社会主义社会的发展必将发挥积极作用。在当前构建和谐社会的大背景下，本项目的建设有利于保护弱势群体，改善中低收入家庭住房困难，缓解贫富差距，对促进社会公平与正义，维护社会稳定，促进区域经济社会协调和可持续发展具有重要的现实意义和深远的历史意义。

因此，本项目的建设是一项关系民生、构建和谐社会的惠民工程，有利于落实“以人为本”和“执政为民”的执政理念，将带来良好的社会效益。

2、经济效益分析

根据该项目可行性研究报告，项目建设及经营期间发行人可实现住宅销售收入227,148.88万元，除住宅销售收入外，项目未来运营期间还将拥有商业销售收入、车库销售收入及车位租赁收入等经营性收入38,561.38万元。本项目税后财务内部收益率6.15%，财务净现值793.14万元，投资回收年限5.51年（含建设期2年）。

（1）住宅销售收入

项目住宅面积为473,226.84平方米，全部住宅用于还建（即提供给被征收人购买）。根据项目征地拆迁补偿方案，对购买“东辰心语”安置房的被征收人，购买的安置房建筑面积与原房屋建筑面积相等部分及超出原房屋建筑面积10平方米以内（含10平方米）部分，购买均价为4,300元/平方米；超出原房屋建筑面积10平方米以上，20平方米以内（含20平方米）部分，购买均价为4,600元/平方米；超出原房屋建筑面积20平方米以上，购买均价为5,300元/平方米。本项目还建住宅均价按照4,800元/平方米进行测算。本项目在运营期住宅销售收入合计为227,148.88万元。

（2）商业销售收入

项目商业面积为12,081.00平方米，销售价格按13,000元/平方米，在运营期销售收入合计为15,705.30万元。

（3）车库销售收入

本项目地下车位销售价格按照110,000元/个进行保守估算。用于销售的车位数为1,582个，则项目车库在运营期销售收入合计为17,402.00万元。

（4）车位租赁收入

本报告按照地上157个、地下1,200个车位用于租赁，地上停车位每月租金按150元，地下停车位每月租金按300元（周边楼盘地下车位租金多在200-300元/月）进行保守估算。则项目车库在运营期租赁收入合计为5,454.08万元。

（七）项目进度及完工情况

本项目建设期为24个月，已于2014年10月末开工。截至2016年12月末，该项目已累计完成投资97,145.37万元，完工进度比例为44.10%。

二、债券募集资金使用计划及管理制度

本次债券募集资金的使用及管理以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的存放、使用和监督，以保障投资者利益。

（一）募集资金使用计划

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或发行人预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金报告。同时，禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

（二）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在账户及资金监管银行设立募集资金使用专户。

（三）募集资金使用情况的监督

为了保证偿债资金的有效计提和专用性，并保证债券持有人的合法权利，发行人与海通证券、中国民生银行股份有限公司武汉分行签订了《2017年宜昌市城市建设投资开发有限公司公司债券账户及资金监管协议》，特聘请中国民生银行股份有限公司武汉分行任偿债资金账户和募集资金使用专户监管人，以确保募集资金用途与《募集说明书》中披露的一致。

发行人财务管理部将负责本次债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录，且将不定期对募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

第十三条 偿债保证措施

本次债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿付能力、融资能力筹措相应的偿付资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行付息兑付的义务。发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了有效的保障措施和具体工作计划，包括聘请债权代理人签订的《债权代理协议》、制定《债券持有人会议规则》、签订《账户及资金监管协议》、指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿付资金等，努力形成一条确保债券安全付息兑付的内部机制。本次债券发行人将以自身经营收入、项目运营收入保证债券的利息支付及本金兑付。作为宜昌市属大型国有企业，发行人强大的融资能力及资产变现能力也为本次债券本息偿付提供了重要支持。

一、 自身偿付能力详见募集说明书

二、项目收益测算

本次债券的募集资金将用于树脂厂棚户区改造安置房（东辰心语）项目和补充营运资金。根据可行性研究报告，募投项目经营收入主要包括住宅销售收入、商业销售收入、车库销售收入和车位租赁收入。本次债券存续期内，预计实现营业总收入264,329.49万元，扣除营业税金及附加17,762.94万元、经营成本18,503.07万元后，债券存续期内项目净收益为228,063.48万元，债券存续期内的项目净收益可以覆盖本次债券用于募投项目部分的本息222,000.00万元（债券利息按每年6.00%测算）。募投项目运营期内，预计实现营业总收入265,710.26万元，扣除营业税金及附加17,855.73万元、经营成本18,599.72万元后，项目经营期内净收益为229,254.81万元，可完全覆盖项目总投资220,265.00万元。募投项目的良好收益为本次债券的本息偿付提供了进一步保证。

三、本次债券的偿债计划

本次债券发行总规模为25亿元，债券期限为10年，采用提前偿还方式，在本次债券存续期的第6年、第7年、第8年、第9年和第10年末分别按本次债券发行总额的20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还本金。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（一）偿债计划的人员安排

从本次发行起，公司将成立工作小组负责管理还本付息工作。该小组由公司财务负责人任组长，其他相关职能部门的专业人员任组员，所有成员将保持相对稳定。

自本次债券付息日或兑付日之前的7个工作日（T-7日）起至付息日或兑付日结束，偿付工作小组全面负责本次债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

（二）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本次债券自身的特征以及募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

同时，公司在正常经营的基础上，将发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：其一，充分调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金；其二，通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金。

四、偿债保证制度性安排

（一）聘请债权代理人，制定《债券持有人会议规则》

为切实保护债券持有人的合法权益，发行人聘请了海通证券作为本次债券的债权代理人，并与之签署了《债权代理协议》，共同制定《债券持有人会议规则》。

（二）聘请账户及资金监管银行

为了保证募集资金合理使用，以及按时足额还本付息，发行人聘请了中国民生银行股份有限公司武汉分行作为本次债券的账户及资金监管银行，并与之签署了《账户及资金监管协议》。发行人将于中国民生银行股份有限公司武汉分行开立本次债券的募集资金使用专户和偿债资金专户，并按照《账户及资金监管协议》的约定使用上述专户，接收、存储及划转相关资金，并接受账户及资金监管银行的监管。

五、偿债保障措施

（一）政府持续稳定的政策扶持为本次债券的按期偿付提供重要保障

作为宜昌市主要的基础设施投资、建设、经营及运作主体，发行人得到了宜昌市政府在政策导向、资源配置等方面的大力扶持。近年来，发行人承担了大量的市政基础设施及其配套工程的建设任务，受到本地政府的高度重视。随着宜昌市的经济发展及城镇化进程的推进，发行人将获得大量的工程建设项目，宜昌市人民政府将视项目情况对发行人进行注资及补贴以保证公司的良性发展。近三年来，发行人补贴收入分别为10.08亿元、6.36亿元和7.70亿元。

同时，近年来宜昌市财政收入保持较高水平，2014年至2016年宜昌市地方预算收入分别为271.51亿元、339.10亿元和300.04亿元。宜昌市良好的地方经济以及稳定的财政收入为发行人的建设及发展奠定了良好的经济基础。此外，随着宜昌市经济的发展，发行人将得到宜昌市更多的政策及财力支持，公司的资产规模水平及经营能力也将不断提高，这都为本次债券本息如期偿付提供了强有力的保障。

（二）发行人优良的资信和通畅的融资渠道成为了本次债券到期偿付的有力支持

发行人经营管理规范，财务状况健康，保持着良好的信用等级，近三年在银行贷款还本付息方面无违约记录，与各大银行建立了良好的合作关系，间接融资渠道畅通。即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行融资予以解决。截至2016年末，发行人获得中国农业发展银行、国家开发银行等国内主要银行授信额度300.77亿元，其中已用授信额度为212.95亿元，未使用授信额度为87.82亿元，间接融资能力良好。发行人优良的资信和较强的融资能力为本次债券的到期偿付提供有力支持。

（三）发行人优质的可变现经营性资产为本次债券顺利兑付奠定坚实基础

作为宜昌市城市基础设施建设及公共资源运营的重要主体，在政府的大力支持和自身努力下，发行人近年来资产规模及质量稳步提升，目前拥有大量可变现的土地使用权及房屋等优质经营性资产，为本次债券顺利兑付提供强有力支持。截至2016年12月31日，发行人存货的账面价值为848,883.41万元，无形资产中土地账面价值155,219.00万元。如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分资产作为本次债券的偿付资金。

（四）其他偿债措施安排

公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债计划。同时公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，为本次债券偿付提供强大的制度保障。

第十四条 风险揭示

一、风险因素

投资者在评价和购买本次债券时，应认真考虑下述风险因素：

（一）与本次债券相关的风险详见募集说明书

（二）与行业相关的风险详见募集说明书

（三）与发行人有关的风险详见募集说明书

二、风险对策

（一）与本次债券相关的风险对策详见募集说明书

（二）与行业相关的风险对策详见募集说明书

（三）与发行人有关的风险对策详见募集说明书

第十五条 信用评级

大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）评定宜昌市城市建设投资开发有限公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用和本次债券偿付保障的分析评估，大公国际评定本次债券的信用等级为AA+。债券信用等级AA+表明本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

一、评级报告内容概要

（一）评级结论

大公国际对宜昌市城市建设投资开发有限公司本次发行的25亿元公司债券的评级结果为AA+，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。该等级的评定反映了宜昌市经济实力较强，财政收入规模较大，公司作为宜昌市重要的基础设施投融资建设主体得到宜昌市政府在资产划拨、政府补贴和项目回购等方面的有力支持等优势；同时也反映了公司在建和拟建项目较多，投资规模较大，存在一定资本支出压力，公司负债规模持续扩大，有息负债占比较高，且信托借款成本较高、规模较大。偿债压力较大等不利因素。

（二）主要优势/机遇

1、宜昌市区位条件优越，经济保持快速增长，整体经济实力较强，整体经济实力较强，宜昌市财政收入规模较大，为公司发展提供良好的外部环境；

2、公司是宜昌市重要的基础设施建设投融资主体，在宜昌市城市建设方面发挥重要作用；

3、公司得到了宜昌市政府在资产划拨、政府补贴和项目回购等方面的有力支持。

（三）关注

1、公司在建和拟建项目较多，投资规模较大，存在一定资本支出压力；

2、公司负债规模持续扩大，有息负债占比较高，且信托借款成本较高，规模较大，偿债压力较大。

二、跟踪评级安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对宜昌市城市建设投资开发有限公司（以下简称“发行人”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

三、发行人银行授信情况

截至2016年末，发行人获得中国农业发展银行、国家开发银行等国内主要银行授信额度300.77亿元，其中已用授信额度为212.95亿元，未使用授信额度为87.82亿元。

四、发行人信用记录

发行人信用记录良好，最近三年不存在债务违约记录。

第十六条 法律意见

湖北松之盛律师事务所受发行人委托指派熊壮、刘涛律师作为发行2017年宜昌市城市建设投资开发有限公司公司债券（以下简称“本次债券”）的特聘专项法律顾问。

该所及经办律师保证由该所同意发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容已经该所审阅，确认募集说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

该所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金〔2013〕957号）、《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金﹝2015﹞1327号）、《关于简化审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金﹝2015﹞3127号）等相关法律、法规及规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具了《湖北松之盛律师事务所关于2017年宜昌市城市建设投资开发有限公司公司债券之法律意见书》，认为：

1、发行人为依法设立、合法存续的公司，具有中华人民共和国法人资格，具备《证券法》、《债券管理条例》规定的发行公司债券的主体资格；

2、发行人已经取得发行本次债券现阶段所需取得的批准和授权；

3、发行人发行本次债券符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》以及《债券有关事项通知》等相关法律、行政法规及规范性文件规定的企业债券发行的实质条件；

4、本所律师认为，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立；发行人具有独立面向市场自主经营的能力，是独立的企业法人及市场经营主体；

5、发行人股东为依法设立、合法存续、独立享有民事权利并承担民事义务的法人，具有担任发行人股东并进行出资的资格；

6、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，主营业务突出，不存在对持续经营产生重大影响的法律障碍；

7、本次债券募集资金用途已经取得相关主管部门的批准，本次债券募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件和国家产业政策的规定；

8、发行人及其董事、监事和其他高管人员不存在尚未了结的的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

9、本次发行的《募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书和法律意见书相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险；

10、本次债券签订的债权代理协议、账户及资金监管协议及债券持有人会议规则系签署各方真实的意思表示，内容符合《中华人民共和国合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；

11、本次债券各中介机构及人员均具备从事公司债券发行相关业务的合法主体资格和从业资格，符合《证券法》、《条例》等法律、法规及规范性文件的规定。

第十七条 其他应说明事项

一、上市安排

本次债券发行结束后，发行人将尽快向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十八条 备查文件

一、备查文件：

（一）国家有关部门对本次债券发行的批准文件；

（二）《2017年宜昌市城市建设投资开发有限公司公司债券募集说明书》；

（三）发行人2013年、2014年及2015年经审计的财务报告；

（四）发行人2016年经审计的财务报告；

（五）大公国际资信评估有限公司为本次债券出具的信用评级报告；

（六）湖北松之盛律师事务所为本次债券出具的法律意见书；

（七）《2017年宜昌市城市建设投资开发有限公司公司债券债权代理协议》；

（八）《2017年宜昌市城市建设投资开发有限公司公司债券持有人会议规则》；

（九）《2017年宜昌市城市建设投资开发有限公司公司债券账户及资金监管协议》。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

1、发行人：宜昌市城市建设投资开发有限公司

住所：宜昌市沿江大道189号

法定代表人：邓钧

联系人：黄超

联系地址：宜昌市沿江大道189号

联系电话：0717-6389907

传真：0717-6353169

邮政编码：443000

2、主承销商：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：周杰

联系人：熊婕宇、尹经纬、于颖、冯智、李巍

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

固定电话：010-88027267

传真：010-88027190

邮政编码：100044

（二）投资者也可以在本次债券发行期内到下列网站查阅本次债券募集说明书及募集说明书摘要全文：

1、国家发展与改革委员会

http://www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

http://www.chinabond.com.cn

附表一：

2017年宜昌市城市建设投资开发有限公司公司债券发行网点

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