厦门市建筑科学研究院集团
股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2017-037
厦门市建筑科学研究院集团
股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知、召集及召开情况
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)于2017年8月4日下午3点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2017年8月2日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议决议
本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：
（一）审议通过《关于转让参股公司深圳市有棵树科技股份有限公司股权的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司董事会同意全资子公司福建建研科技有限公司（以下简称“福建建研”）以294,092,206.56 元的交易价格，将其所持有的深圳有棵树科技股份有限公司8.6498%的股权全部转让给天泽信息，天泽信息将以发行股份的方式向福建建研支付本次交易对价。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于转让参股公司深圳市有棵树科技股份有限公司股权的公告》。
针对《关于转让参股公司深圳有棵树科技股份有限公司股权的公告》，公司独立董事已出具《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月五日
证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2017-038
厦门市建筑科学研究院集团
股份有限公司
关于转让参股公司深圳市
有棵树科技股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建研集团”）全资子公司福建建研科技有限公司（以下简称“福建建研”）于2017年8月4日与天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”）签署了《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。天泽信息拟向深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“深圳有棵树”）股东发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳有棵树23121.8万股，占总股本的99.9991%。福建建研拟以294,092,206.56 元（指人民币，下同）的交易价格，将福建建研所持有的深圳有棵树8.6498%的股权全部转让给天泽信息，天泽信息将以发行股份的方式向福建建研支付本次交易对价。
公司于2017年8月4日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于转让参股公司深圳市有棵树科技股份有限公司股权的议案》。本次股权转让不属于关联交易和重大资产重组事项。本次交易金额未超出公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：天泽信息产业股份有限公司；
2、企业性质：股份有限公司（深交所创业板）；
3、股票简称：天泽信息；
4、股票代码：300209；
5、注册地址：江苏省南京市建邺区云龙山路80号；
6、法定代表人：陈进；
7、注册资本：29212.2316万元；
8、统一社会信用代码：9132000072058020XK；
9、经营范围：电子计算机软件开发、应用及技术服务，卫星监控系统研制、开发，电子产品、通信设备、机械设备、保安器材及监控系统的研发、生产、销售、租赁，计算机系统集成，现代农业技术研究、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让，科研项目开发，技术成果转让，经济信息咨询服务，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，第二类增值电信业务（按增值电信业务经营许可证经营）。
10、截至2017年3月31日天泽信息前十大股东情况
■
11、最近一年的主要财务数据指标
人民币元
■
注：上述财务指标已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
天泽信息与本公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
深圳市有棵树科技股份有限公司2,000万股股份，占总股本的8.6498%。上述股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形。
（二）标的公司基本情况
1、标的公司：深圳市有棵树科技股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（新三板挂牌）
3、股票简称：有棵树
4、股票代码：836586
5、注册地址：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期6层6A-001-6A-020；
6、法定代表人：肖四清；
7、注册资本：23,122万元；
8、统一社会信用代码：9144030055387412XD；
9、经营范围：经营电子商务；计算机软硬件、电子产品的技术开发、购销；信息咨询；投资咨询；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；货物及技术进出口；商务信息咨询(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。
10、截至2016年12月31日深圳有棵树前十大股东情况
■
11、最近一年主要财务指标：
人民币元
■
注：上述财务指标已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、协议的主要内容
（一）交易方式
天泽信息拟以发行股份的方式购买福建建研持有的2,000万股深圳有棵树股份。
（二）交易价格
本次交易价格将参照中同华评估出具的《评估报告》所列载的深圳有棵树100%股权于评估基准日的评估价值经交易各方协商后确定。截至本公告日，相关审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步协商确定深圳有棵树100%股权的预估值为340,000万元，则福建建研所持有深圳有棵树股份的对应交易价格为294,092,206.56元。
若根据《评估报告》确认深圳有棵树的评估价值低于预估值，则须以《评估报告》为基础，确认最终交易价格。
（三）股权转让价款的支付
1、天泽信息本次向深圳有棵树交易股东发行股份的价格的确定方式为：不低于天泽信息审议本次交易事宜的第三届董事会2017年第五次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价的90%（即21.52元/股），经各方协商确定为23.10元/股。根据天泽信息2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配预案，天泽信息以其总股本29,212.2316万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。上述权益分派已于2017年6月23日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息调整后为23元/股。
2、根据上述价格进行计算，天泽信息将向福建建研发行股份12,786,617 股作为交易对价。
若最终交易价格根据上述第（二）条进行了调整，则应以最终交易价格为基础，重新计算交易对价及获得的股份。
3、在定价基准日至股份发行日期间，天泽信息如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
4、天泽信息于中国证监会批准本次交易，并完成标的资产交割后根据相关规定及本协议约定向福建建研发行股份，天泽信息本次向福建建研发行之A股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所上市。
（四）限售期
天泽信息本次向福建建研发行的股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。限售期满后，福建建研可按照中国证监会及深圳证券交易所的相关监管规定转让所持有的天泽信息股票。
（五）滚存未分配利润安排
1、本协议各方经协商一致同意，以本次交易完成为前提，有棵树合并报表范围内截至2017年6月30日的滚存未分配利润由本次交易完成以后的有棵树股东享有。本协议签署后至本次交易完成期间，有棵树交易股东不对有棵树及其附属公司的滚存未分配利润进行任何形式的分配。
2、本次交易中天泽信息股份发行日前的天泽信息滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（六）协议的生效
本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章后成立，于下列条件全部满足之日起生效：
1、本次交易方案经天泽信息董事会及股东大会审议通过；
2、本次交易方案经有棵树董事会及股东大会审议通过；
3、本次交易方案取得中国证监会的核准。
五、股权转让的目的和对公司的影响
（一）本次股权转让的目的
公司本次向天泽信息转让深圳有棵树股权，将实现由持有新三板公司股票向持有创业板公司股票转化，提高了所持股票的流动性，为将来的退出提供有利渠道，并且为公司的投资收益带来增值空间，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司的影响
本次股权转让将不会对公司的主营业务造成影响，若本次股权转让能顺利完成，将增加公司当年的综合收益，可为公司的经营成果带来积极影响。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月五日
