（上接50版）
３、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。
（四）本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司承诺：本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（五）本次发行的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（六）本次发行的发行人律师北京德恒律师事务所承诺：本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（七）本次发行的验资机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（八）本次发行的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、发行人上市后三年内股价稳定预案
发行人２０１５年９月１０日召开的２０１５年第二次临时股东大会审议通过了《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，该预案规定了上市后三年内公司股价连续２０个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况下，公司、公司控股股东以及董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺按照公司《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》采取措施稳定公司股价。
公司董事会办公室负责前述启动条件的监测。在启动条件满足的当日，公司应发布公告提示公司股价已连续２０个交易日收盘价低于每股净资产，相关责任方将开展措施稳定股价，并发出召开董事会通知。具体措施包括但不限于以下措施中的一项或多项：
１、回购公司股份
如果公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于每股净资产，公司可以启动公司回购股份：
（１）股份回购价格：不高于公司最近一期经审计的净资产值；
（２）股份回购金额：公司单次用于回购股份的资金不超过回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％，每年总计不超过５０％；
（３）股份回购期限：自回购之日起至本年度回购资金额度用完为止；
（４）公司回购计划需根据交易所相关规定进行信息披露。
公司承诺：公司在上述启动稳定股价措施的条件触发后５个交易日内召开董事会，审议关于公司回购股份以稳定股价相关议案，并于３０个交易日内召开股东大会审议通过相关股份回购议案。
２、要求控股股东拟定增持股份的方案
如果公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于每股净资产；控股股东可以通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹。
控股股东在６个月内增持的公司权益的股份不超过公司已发行股份的２％。即控股股东可以自首次增持之日起算的未来６个月内，从二级市场继续择机增持公司股份，累积增持比例不超过公司已发行总股份的２％（含首次已增持部分）。
同时控股股东在此期间增持的股份，在增持完成后２年内对其增持的股份不得出售。
控股股东在增持前应向公司董事会报告具体实施计划方案，公司将按相关规定公告。
控股股东承诺：在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，本人所持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，且公司有权将应付现金分红予以暂时扣留，直至实际履行上市承诺义务为止。
３、要求董事、高级管理人员增持公司股票的方案
如果公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于每股净资产，公司董事、高级管理人员可以基于对本公司未来发展前景的信心和公司股票价值的合理判断作出决定，通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹。
公司董事、高级管理人员可以自首次增持之日起算的未来６个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的１％（含首次己增持部分）。
在此期间增持的股份，在增持完成后２年内对其增持的股份不得出售。
在启动股价稳定措施时应提前向公司董事会报告具体实施计划方案，公司将按相关规定公告。
本承诺自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效，如未履行承诺，相关责任方愿依法承担相应责任。
公司上市后三年内新任职的董事和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事和高级管理人员具有同样的约束力。
七、填补被摊薄即期回报的措施和承诺
公司董事会对公司本次首次公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析，提出了填补即期回报的措施，同时相关承诺主体出具了承诺。上述事项已经发行人于２０１６年８月２５日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，并经发行人于２０１６年９月９日召开的２０１６年第一次临时股东大会审议通过。具体情况如下：
（一）填补被摊薄即期回报的措施
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求， 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺通过各种方式，增厚未来收益，以填补被摊薄即期回报。具体落实如下：
１、运用自有资金巩固和拓展现有业务，扩大经营规模
公司一直致力于节能技术研发、节能供热投资及节能技术改造，成长为专业化能源服务公司。未来公司将在现有业务稳定增长的基础上，扩大经营规模，进一步提升核心竞争能力。
２、加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
３、优化投资者回报机制
公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的相关要求。
４、公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“１、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
２、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
３、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
４、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
５、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
八、关于失信补救措施的承诺函
发行人承诺如下：
（一）本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
（二）若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：
１、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（２）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
（３）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
２、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
发行人控股股东承诺如下：
（一）本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
（二）若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
１、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（２）不得转让所持发行人股份（因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；
（３）暂不领取发行人分配利润中归属于其自身的部分；
（４）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户；
（５）未履行上述承诺及招股意向书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，其依法赔偿投资者损失；
（６）未履行上述承诺及招股意向书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。
２、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（１） 在股东大会、中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下：
（一）本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
（二）若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
１、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（１）如本人持有发行人股份，则将不得转让发行人股份（但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；且暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；
（２）可以职务变更但不得主动要求离职；
（３）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（４）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。
２、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
九、本公司特别提醒投资者注意本公司及本次招股的如下风险
（一）产业政策变动风险
公司属于供热行业，经营活动在一定程度上受国家产业政策的影响。作为公用基础设施的重要组成部分，供热行业在服务价格、服务标准、质量控制等方面需要随着国家政策的调整而调整。
供热系统是现代化北方城市的重要基础设施之一，关系到民众的基本生活需要和生活质量。政府高度重视供热行业的平稳、健康发展。如果未来我国产业政策发生重大变动，政府部门调整相关规定，有可能加大行业内企业的竞争、增加市场风险，有可能对公司盈利产生负面影响。
供暖收费标准的变动直接影响到企业和民众的切身利益。政府对供暖价格实行政策性调控，公司自身不具备定价权。如果政府不能适时调整供暖价格，能源价格、人工成本等方面发生较大变化，将对公司经营构成压力。
（二）财政补贴风险
１、燃料补贴
供热行业受到国家和地方政府的高度重视，我国供热行业主要在北方地区，这些地区的供暖价格实行政府定价，政府制定了较为刚性的居民供暖价格。
当燃料价格持续上涨时，居民供暖价格保持稳定，这对供暖企业的盈利产生了较大的负面影响。对此，北京市政府高度重视，设置了对企业的补偿机制：根据能源价格的波动，向居民供暖项目发放燃料补贴，当燃料价格持续上涨时，燃料补贴上涨，反之则随燃料价格而下降。燃料补贴的波动对冲了能源价格的波动，使得供热企业的经营保持稳定。
报告期内，北京市政府给予供暖企业的补贴随燃料价格波动而调整。２０１４年至２０１７年一季度，公司燃料补贴收入的金额分别为１６，３９９．９６万元、１８，２４１．８５万元、１２，５３６．２９万元和７，３６４．３５万元，占营业收入的比重分别为２２．３５％、２１．３１％、１４．５３％和１４．２５％。
北京市的相关政策符合国家的政策导向。《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》提出：“（四）完善价格和财政补贴机制。逐步理顺市政公用产品和服务的价格形成机制，制定合理的价格，使经营者能够补偿合理成本、取得合理收益”、“城市人民政府应建立相应的激励和补贴机制，鼓励民间资本为社会提供服务”。
如果现行补贴机制在未来取消或者减弱，而供暖价格又未能充分市场化，即企业不能在取消补贴机制的情况下根据市场供需来定价，则公司的盈利会遭受不利影响。
热力服务收入占发行人营业收入的９０％以上，对发行人的总体盈利水平起到决定性影响。目前，在政府对燃料价格和供暖价格两端定价的政策环境下，发行人热力服务的收入与成本呈现出基本一致的变动趋势，保证了该项业务毛利率的稳定，从而确保发行人整体毛利率波动较小。报告期内，发行人毛利率分别为１９．４９％、１８．６８％、１８．８２％和３２．２２％，２０１７年一季度因季节性原因发行人毛利率较高，２０１４年至２０１６年发行人毛利率较为稳定。若未来供热行业政策环境发生变化，无法继续维持两端价格联动机制，则发行人会面临毛利率波动较大的风险。
２０１５－２０１６供暖季，北京市燃料补贴价格和天然气价格同时下调，燃料补贴价格下降幅度高于天然气价格下降幅度，发行人盈利水平受到一定影响。如果燃料补贴进一步下降，会对发行人的盈利水平产生不利影响。
如果仅考虑燃料补贴价格、天然气价格变化，不考虑发行人供暖面积变化、气温变化、能耗水平变化、商务折扣变化等其他因素，２０１５－２０１６供暖季发行人供热毛利下降的金额为１，３１２．０５万元，其中，对２０１５年毛利的影响金额为－４９２．０２万元，对２０１６年毛利影响金额为－８２０．０３万元。
２、其他政府补助
近年来，政府鼓励节能减排，对合同能源管理项目、节能改造、热计量改造项目给予较大的支持。公司秉承“专注节能、绿色供热”的理念，有很多合同能源管理项目和热计量改造项目。根据规定，公司获取了相关政府补助。如果现行补贴机制在未来取消或者减弱，则公司的盈利会遭受不利影响。
（三）业务地域集中的风险
报告期内，公司营业收入区域主要集中在北京地区，该地区人口密集，集中供暖需求量较大，而且地方政府为供暖行业的发展创造了良好的环境。报告期内，公司在北京地区实现的营业收入占营业收入总额的比例都在９０％以上。目前公司正在其他地区拓展市场，开展业务。如果公司不能加快其他地区市场开拓的进度，对北京地区依赖性过高，当北京地区经济发生重大变动时，公司可能面临区域性经营风险。
（四）税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，公司及子公司享受下列税收优惠，主要包括：
１、《财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税［２０１１］１１８号）规定：“２０１１年供暖期至２０１５年１２月３１日，对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入继续免征增值税”，２０１１年供暖期至２０１５年１２月３１日本公司向居民收取的采暖费收入免征增值税；《财政部、国家税务总局关于供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税［２０１６］９４号）规定：“自２０１６年１月１日至２０１８年供暖期结束，对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税”，２０１６年１月１日至２０１８年供暖结束本公司向居民收取的采暖费收入免征增值税；本公司提供商业供暖费收入按照１３％税率计缴；本公司销售商品按照１７％税率计缴；
２、根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税［２０１０］１１０号）规定，本公司享有以下税收优惠：
（１）本公司实施的合同能源管理项目，取得的营业税应税收入，暂免征收营业税。将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税。
（２）本公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照２５％的法定税率减半征收企业所得税。
（３）根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔２０１６〕３６号），下列项目免征增值税：第二十七条，同时符合下列条件的合同能源管理服务：１）节能服务公司实施合同能源管理项目相关技术，应当符合国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《合同能源管理技术通则》（ＧＢ／Ｔ２４９１５－２０１０）规定的技术要求。２）节能服务公司与用能企业签订节能效益分享型合同，其合同格式和内容，符合《中华人民共和国合同法》和《合同能源管理技术通则》（ＧＢ／Ｔ２４９１５－２０１０）等规定。
本公司之子公司华通兴远、华意龙达、中能兴科享有此优惠政策。
如果未来上述国家税收优惠政策不再延续，将会对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（五）募集资金投资项目不能实现预期收益的风险
公司本次发行股票募集资金项目拟投资总额为４６，７９３．４５万元，拟用于扩大供暖投资运营、节能改造工程项目、研发中心项目和补充流动资金项目。本次募集资金项目全部围绕公司主营业务进行，项目投资建设完成后，将进一步扩大公司的业务范围，扩大市场占有率，同时减少能耗、增强技术水平、改善公司盈利能力，还将增强公司自主创新能力和核心竞争力。
募投项目经济效益信息为预测性信息，客观上也存在不能如期达到预期目标或不能实现预期收益的风险。由于项目的回报周期较长，从项目的建设到运营，并逐年收取供暖费用，周期较长，涉及的环节也较多，项目运作经营期间可能受到能源和原材料价格、竞争对手的发展、市场供需环境及其它因素变动的影响，进而影响项目的投资收益，从而形成一定的项目投资风险。
十、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况
发行人经审计的财务报告基准日期为２０１７年３月３１日，发行人２０１７年６月３０日资产负债表、２０１７年１－６月利润表、现金流量表未经审计，已经发行人申报会计师信永中和审阅并出具《审阅报告》（ＸＹＺＨ／２０１７ＢＪＡ２０４９７号）。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员出具专项声明，保证公司审计截止日后出具的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人出具专项声明，保证公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料真实、准确、完整。
发行人财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要财务数据（经审阅未经审计）
单位：万元
■
（二）利润表主要财务数据（经审阅未经审计）
单位：万元
■
（三）现金流量表主要财务数据（经审阅未经审计）
单位：万元
■
（四）主要经营情况
２０１７年１－６月，公司保持良好的经营态势，实现营业收入５３，８３０．６８万元，较上年同期增长１０．１８％；实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润７，５１０．４２万元，较上年同期增长４５．０９％。
２０１７年１－９月，公司预计实现营业收入５４，９００．００万元至５５，１００．００万元，较上年同期增长３．９６％至４．３４％；预计实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润３，０００．００万元至３，６００．００万元，较上年同期增长２４．６７％至４９．６１％。
保荐机构核查后认为：自财务报告审计截止日（２０１７年３月３１日）至本招股意向书签署日，发行人经营模式、主要成本类别及采购规模、主要业务类型及服务规模以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，发行人经营情况良好。
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
１、股票种类：人民币普通股（Ａ股）
２、每股面值：人民币１．００元
３、发行数量：不超过３，０００万股，不超过发行后总股本的２５％
４、发行价格：【】元／股
５、发行市盈率：
【】倍（每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
【】倍（每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
６、发行前每股净资产：３．６０元（按照２０１６年１２月３１日经审计的净资产除以本次发行前的总股本９，０００．００万股计算）
７、发行后每股净资产：【】元（按照【】年【】月【】日净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
８、发行市净率：
【】倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）
【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
９、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式
１０、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所已开立股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
１１、承销方式：余额包销
１２、预计募集资金总额及净额：预计募集资金总额约为【】万元；扣除发行费用后的募集资金净额为【】万元
１３、拟上市证券交易所：深圳证券交易所
１４、本次发行费用概算：预计发行费用总金额为３，９１８．５５万元（发行费用均为不含税金额），具体情况如下：
■
二、本次新股发行的有关当事人
■
本公司与本次公开发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计时间表
■
请投资者关注公司与保荐机构（主承销商）于相关媒体披露的公告。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 北京华远意通热力科技股份有限公司
英文名称： Ｂｅｉｊｉｎｇ ＨｕａＹｕａｎＹｉＴｏｎｇ Ｔｈｅｒｍａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
注册资本： ９，０００万元
实收资本： ９，０００万元
法定代表人：赵一波
成立日期： ２００２年１２月１２日，于２０１４年１０月２４日整体变更为股份有限公司
住所：北京市丰台区南四环西路１８８号三区８号楼８层
邮政编码： １０００７０
电话号码： ０１０－５２９１７８７８
传真号码： ０１０－５２９１７６７６
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｕａｔｏｎｇｒｅｌｉ．ｃｏｍ／
电子信箱： ｈｔｒｌ＠ｈｕａｔｏｎｇｒｅｌｉ．ｃｏｍ
经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；热力供应；施工总承包；维修办公设备；销售锅炉、机械设备、五金交电、空调制冷设备（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
本公司前身为华通有限，华通有限于２０１４年１０月２４日依法整体变更为华通热力，并在北京市工商行政管理局丰台分局登记注册，《营业执照》注册号为１１０１０６００５１８５２５３，注册资本为：９，０００万元，实收资本为：９，０００万元。
（二）发起人及其出资
２０１４年８月２５日，信永中和出具了ＸＹＺＨ／２０１４Ａ２０４９号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至２０１４年４月３０日，华通有限净资产账面价值为２５６，３３６，９７３．４５元。
北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（２０１４）第０８５６号《北京华远意通供热科技发展有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告》，经评估截至２０１４年４月３０日华通有限净资产评估值为２９，９６７．３３万元，本公司设立时未按照评估值调账。
２０１４年８月２９日，华通有限召开股东会，同意华通有限全体股东共计３８名作为发起人，将华通有限整体变更为股份有限公司。同意将华通有限经审计的以２０１４年４月３０日为基准日的账面净资产值２５６，３３６，９７３．４５元中的９０，０００，０００元折合为股份公司的股份９０，０００，０００股，每股面值人民币１元，股份公司股本总额为９０，０００，０００元。
２０１４年８月２９日，全体发起人签署了《关于北京华远意通供热科技发展有限公司整体变更设立股份有限公司发起人协议书》。
２０１４年９月２日，信永中和出具了ＸＹＺＨ／２０１４Ａ２０４９－１号《验资报告》。
２０１４年９月２５日，本公司创立大会召开。
２０１４年１０月２４日，本公司取得北京市工商行政管理局丰台分局换发的注册号为１１０１０６００５１８５２５３的营业执照。
股份公司设立时，本公司股权结构如下：
■
■
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本９，０００万股，本次拟发行不超过３，０００万股人民币普通股，发行后总股本不超过１２，０００万股。
本公司实际控制人赵一波承诺：自发行人Ａ股股票上市之日起３６个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自股份承诺锁定期结束后，在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的２５％，离职后６个月内，不转让所持有的本公司股份。自发行人Ａ股股票上市之日起６个月内，如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；如本人所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行人股票发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价将进行相应调整）；上述两年期限届满后，本人减持直接或间接持有的发行人股份时，将以市价且不低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持直接或间接持有的发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
本公司股东克拉玛依昆仑朝阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中山通用科技创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、克拉玛依臻诚创业投资基金有限合伙企业、新疆桃花源壹号股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京振银投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份。
除发行人实际控制人外的董事、监事、高级管理人员陈秀明、杨勇、王英俊、石秀杰、李赫、王随林、重键承诺：自发行人上市之日起１２个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自股份承诺锁定期结束后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的２５％，离职后６个月内，不转让其所持有的本公司股份。上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后６个月内，如股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长６个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
除公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之外的其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
（二）发起人前十名股东持股情况
■
（三）发起人前十名自然人股东持股情况
■
（四）国有股份或外资股份情况
公司无国有股份和外资股份。
（五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司股东昆仑投资和臻诚投资同为本公司董事欧阳昕直接或间接持股的合伙企业。具体为：本公司董事欧阳昕持有克拉玛依金誉投资管理有限公司５４％的股权，金誉投资持有本公司股东昆仑投资３．６５％的股权，同时，欧阳昕持有新疆昆仑朝阳创业投资有限公司７０％的股权，新疆昆仑投资持有本公司股东昆仑投资１４．６０％的股权；欧阳昕持有本公司股东臻诚投资１％的股权并担任执行事务合伙人。
本公司股东陈秀清、陈秀明为兄弟关系，其中股东陈秀明持２６，７０５，６１０股，占公司股本总额的２９．６７２９％，股东陈秀清持８９５，５００股，占公司股本总额的０．９９５０％，除此之外，本公司其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务、主要产品及服务内容
公司主营业务为热力供应、节能技术服务，自成立以来未发生重大变化。
１、热力供应业务
公司热力供应业务，主要是向最终用户提供供暖服务，同时向部分用户提供生活热水。热力供应能够解决我国北方居民冬季采暖的基本生活需求。
城市居民供暖的温度要符合现行国家住宅设计规范及当地供暖行业主管部门对温度的要求。北京地区供暖期一般为当年１１月１５日至次年３月１５日（特殊地区除外），行业主管部门可根据实际气候情况进行调节。
２、节能技术服务
公司向用能单位或同行业企业提供节能服务，包括：改造供热设施和管网、改进排烟除尘系统、污染物达标排放等，充分挖掘设备及系统的潜力，提高能源利用效率，改善环境质量，还可以使客户用节能收益来为设备升级，以降低运行成本。
（二）主要经营模式
１、采购模式
（１）能源采购
公司主要经营地在北京，北京地区供暖主要为天然气供暖。因此，公司采购的能源主要为天然气。
每个供暖季前，公司综合考虑历史需求量、气候变化、预计供暖面积变动情况等因素，制定天然气采购计划，并在保证供暖质量达标的前提下，结合各个项目实际需要量进行采购。公司的安全库存能够满足未来至少一周的用气需求。
公司天然气的主要供应商为北京市燃气集团有限责任公司，结算模式主要为充值卡式采购，实质上属于现款现货。公司天然气采购流程如下：
■
（２）设备采购
在”供暖投资运营”模式中，公司负责投资建设供暖设施，需采购锅炉、水泵、水处理器、控制柜等设备。
公司建立了合格供应商管理体系。为保障供暖质量，公司非常重视设备供应商的选择。公司审核供应商资质后，再进行现场考察，确认合格后，才将其列入合格供应商名录。
公司与房地产开发商等单位签订“供暖投资运营”合同后，再根据项目的相关要求，向供应商订货。在采购设备时，公司通常采用分期付款的方式，按合同约定逐期付款。
（３）材料采购
在各类运营模式中，公司均需采购管材、阀门、电线等材料。在具体采购过程中，公司对主要供应商的产品质量、价格、供货期进行比较，并参考市场综合情况，择优采购。公司通常采用分期付款的方式，按合同约定逐期付款。
２、生产服务模式
公司主营业务包括热力供应和节能技术服务业务两种业务类型。公司根据客户不同的需求开展不同的生产服务模式。
（１）热力供应
①“供暖投资运营”模式的流程
公司与房地产开发商等单位签署合同，公司负责投资、建设供暖设施，并获得一定期限内供暖项目的经营权，合同期限届满时，公司无偿将该供暖设施移交给房地产开发商等单位，或在同等条件下享有优先继续经营权。该模式的主要环节如下图：
■
在项目建设阶段，公司以先进的节能理念设计出供暖整体解决方案，再选用性能良好的装备构建供暖设施，同时，将先进的节能技术、自动化监控技术运用到供暖项目中。通过这些先进技术、设备，公司降低了能源消耗，在保障供暖质量的前提下，降低运营成本、提高盈利能力。
供暖投资运营模式下，发行人的资本性支出为供暖设施建造。供暖设施建造时，在“在建工程”核算，达到预计可使用状态后结转到“固定资产”核算，按照投资运营年限与预计可使用年限孰低计提折旧，符合企业会计准则的规定。２０１４年至２０１７年一季度，发行人供暖投资运营模式下供暖设施新增投资额分别为５，０１０．２３万元、７，７４４．２９万元、７，７６９．５９万元和２４０．１３万元。
②“供暖经营权收购”模式的流程
房地产开发商等单位事先投资了供暖设施，进入运营期后，再将供暖设施的长期经营权出售给公司。在合同期限内，公司负责供暖设施运营。该模式的主要环节如下图：
■
在运营过程中，公司根据项目实际情况，加入烟气冷凝回收装置、变频调节装置、水力平衡调节装置、自动控制装置等，对原有供暖设施进行节能改造，以提高能源使用效率、降低运营成本。
供暖运营权收购模式下，发行人取得供暖项目长期运营权的相关支出按照运营合同中约定的运营期限进行摊销，相关会计处理符合会计准则的规定。
③“承包运营”模式的流程
公司不参与供暖设施建设，也不收购供暖项目的经营权，仅在合同期内拥有供暖系统的经营权，同时支付管理费，并履行向用户提供供暖服务及设备维护的义务。绝大部分项目的合同期相对较短，少数合同期限较长。根据合同规定，公司收取供暖服务费用。该模式的主要环节如下图：
■
在运营过程中，公司按照合同约定，实施合同能源管理，对供暖系统进行节能改造，以提高能源使用效率、降低运营成本，通过在节约的成本中与客户进行分成获得收益。
承包运营模式下，无初始投资，不涉及需摊销的初始资本性支出。发行人根据签订的承包运营合同中约定的承包费用按照权责发生制结算金额，计提当年度应实际承担的承包费用，计入营业成本。具体会计处理如下：
Ａ．计提应支付的承包费
借：主营业务成本
贷：应付账款
Ｂ．实际支付承包费
借：应付账款
贷：银行存款
报告期内各年度发行人计提和实际支付的承包费用如下：
单位：万元
■
（２）节能技术服务业务流程
公司的节能技术服务主要面向公共建筑，包括各种类型建筑物的供暖节能改造、空调节能改造、电梯节能改造、照明节能改造等各种用能设施的节能技术改造，以及建立能源管理中心和能效管理信息平台，提高能源使用的管理水平。
公司本着“能源管家”的服务理念，为客户提供一体化节能技术改造解决方案，实现系统化、专业化和长效化的综合能源管理。公司涉及的节能领域有：建筑、建材、电力、钢铁、化工、有色、机械、智能控制、节能培训、节能改造、节能管理等。为用户提供“一站式”智能节能管理服务。
“一站式”智能节能管理服务是指公司与用能单位签订能源管理合同，为客户提供用能审计、能耗评估、节能方案设计、节能工程实施等服务，并通过收取能源管理费用的方式回收投资和获得合理利润。公司通过使用节能技术和设备、优化用能设计、提高用能管理水平等方法最大限度的实现用能单位的能源节约；同时，公司为客户提供科学合理的节能改造设计方案，以低成本实现节能。
３、销售模式
（１）热力供应业务
热力供应业务面对的客户群体包括房地产开发商、物业公司、供暖自营的企事业单位等。公司通过这些客户获取供暖项目的运营权，但最终服务对象为用热的居民、企事业单位等，向最终用户收取供暖费。
①市场开拓
Ａ．“供热投资运营”的市场开拓模式
“供热投资运营”模式面对的客户群体主要为房地产开发商，投资的项目主要为新建房地产项目。公司与多家房地产开发商保持长期稳定的合作关系，在新建房地产项目的供热投资运营上，公司具有一定的品牌优势和信息渠道优势，同时公司不断接洽新客户，参与投标，中标后与开发商签订协议，实施供暖项目建设，获取项目的经营权。
Ｂ．“供暖经营权收购”和“承包运营”的市场开拓模式
“供暖经营权收购”和“承包运营”主要采用直销模式，即直接拜访客户推销公司的服务。经过与客户的洽谈、协商后，与客户签订协议，获取供暖项目的经营权。
②定价与结算
公司主要经营地为北京，供暖收费标准由政府确定。
公司从房地产开发商等单位获取供暖经营权。供暖费收取对象为用热居民、商户等，具有用户数量多、单笔金额较小的特点。公司采用两种收费模式：
第一，自收费模式，即公司直接向用户进行收费，这是公司目前采用的主要方式。由于用户非常分散，用户的缴费意识、用暖需求等千差万别，因此缴费情况存在一定差异。
公司鼓励用户在供暖季开始前预缴供暖费，预缴供暖费形成了预收账款；但一些用户在供暖季中、季后才缴纳供暖费，此外，还有少数用户长期未缴纳供暖费。在公司已供暖的情况下，用户未缴纳的供暖费形成了应收账款。
第二，在一些供暖项目上，公司委托物业或其他机构对用户收费；供暖季结束后，公司再与受托机构进行结算。在每年１季末，这也会形成一部分的应收账款，但回款情况良好。
公司非常重视供暖费回款，将回款率作为重要考核指标，同时，也对应收供暖费提取了充足的坏账准备。
（２）节能技术服务
公司的节能技术服务主要采用直销模式。公司通过搜集目标客户的信息，筛选后形成潜在客户资源库；再通过参与投标、直接拜访等方式获取订单。直销模式能够有效面对顾客获取项目需求，同时更好的将客户意向、需求迅速反馈回公司，继而筛选出重点客户进行跟踪和推广。
（三）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
供热行业是基础性的公用事业。国内一些重要供热企业积极推进经营机制改革，先后成为股份制企业，以市场化的模式运营。
当前，在政府出台的《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》的指导下，城市供热开始引入社会资本，采取独资、合资、合作等多种形式参与城市供热的建设和经营管理，出现了许多社会资本投资的供热企业，形成了投资结构多元化的格局。
供热行业具有明显的区域性。我国各大城市普遍存在着供热单位数量多、热源分散运营的问题，因此供热企业的区域整合已成为供热行业发展的方向。
（四）主要原材料供应情况
公司主要经营地在北京，北京地区供暖主要为天然气供暖。因此，公司采购的能源主要为天然气。
每个供暖季前，公司综合考虑历史需求量、气候变化、预计供暖面积变动情况等因素，制定天然气采购计划，并在保证供暖质量达标的前提下，结合各个项目实际需要量进行采购。公司的安全库存能够满足未来至少一周的用气需求。
公司天然气的主要供应商为北京市燃气集团有限责任公司，结算模式主要为充值卡式采购，实质上属于现款现货。公司天然气采购流程如下：
■
在“供暖投资运营”模式中，公司负责投资建设供暖设施，需采购锅炉、水泵、水处理器、控制柜等设备。
公司建立了合格供应商管理体系。为保障供暖质量，公司非常重视设备供应商的选择。公司审核供应商资质后，再进行现场考察，确认合格后，才将其列入合格供应商名录。
公司与房地产开发商等单位签订“供暖投资运营”合同后，再根据项目的相关要求，向供应商订货。在采购设备时，公司通常采用分期付款的方式，按合同约定逐期付款。
在各类运营模式中，公司均需采购管材、阀门、电线等材料。在具体采购过程中，公司对主要供应商的产品质量、价格、供货期进行比较，并参考市场综合情况，择优采购。公司通常采用分期付款的方式，按合同约定逐期付款。
报告期内主要原材料及能源的采购情况如下：
报告期内各年度，发行人天然气采购相关数据，如下：
单位：万元，万立方米
■
发行人各期商业供暖和居民供暖所耗用天然气的采购价格为统一价格，天然气采购价格与政府定价基本吻合。
报告期内，其他原材料及能源的采购金额如下：
单位：万元
■
其他原材料及能源的采购价格变动情况如下表所示：
■
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
１、主要固定资产概况
公司的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、仪器及办公设备等。本公司定期对固定资产进行维修、保养和改造，目前固定资产使用状况良好，能够满足公司日常生产的需要，截至２０１７年３月３１日，公司的固定资产情况如下：
单位：万元
■
２、房屋及建筑物
发行人主要生产经营用地为供热锅炉房，均由甲方提供，无需发行人自行购置或租赁，以上为区域供热行业特点。
截至本招股意向书签署日，公司及其控股子公司取得房产证的房产共有两处，具体情况如下：
■
发行人租赁房产为管理办公用地及项目现场用地。截至２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日及２０１７年３月３１日，各期租赁房产的面积以及占发行人全部生产经营用地的比重如下所示：
■
根据使用用途的不同，发行人租赁房屋主要分为两类，一类是发行人管理、调度办公用房，另一类是供暖项目现场用房，主要用于收费、维修、运营等工作人员使用。
截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司主要办公场所租赁房产情况如下：
■
如上表所示，发行人及其下属子公司办公场所租赁的房产均已取得出租方的房屋产权证明文件，且房产证记载的设计规划用途与房屋实际使用情况相符。
根据发行人及其分公司与出租方签订的房屋租赁协议、发行人出具的说明并经中介机构实地走访，发行人除上述已经披露的办公场所外均为项目租赁房产，主要用于维修工、司炉工等工作人员使用。
区域供暖企业需要在项目现场配备少量生产及收费人员，以便及时处理供暖运营中的问题，因此需要在项目现场使用小面积工作场所，对房屋没有较高要求且不具有依赖性，较容易在相同地段找到其他房屋替代，因此一般采用租赁的方式，没有必要购买房屋，以上属于区域锅炉房的运营特点。
项目租赁房产因出租方不配合等客观原因，部分未取得对方房屋权属证书，存在发行人与出租方签订的房屋租赁协议被认定因出租方无权代理而无效的风险。
因项目用房仅为发行人维修工、司炉工等工作人员使用，该等租赁产权瑕疵对发行人生产经营的影响较小。
报告期内，发行人各年度租赁费用变动情况如下表所示：
■
注：上述租赁费用总额包括租金、物业费及水电费等相关费用。单位经营面积租赁费用＝租赁费用总额／租赁房产面积
通过查阅链家网以及５８同城数据，对发行人租赁房屋的租金与同区域租金水平进行比对，综合考虑装修情况、区位、租赁期限等因素，租金处于合理水平。
发行人项目租赁用房大部分采取每年签订租赁合同的方式，租赁合同期限一般为一年，但在实践中会逐年续签。
发行人２０１７年到期租赁房产面积为３，３３９．９４平方米，年租金总额为３０２．２１万元；２０１８年到期租赁房产面积为２，２３０．５２平方米，年租金总额为２９３．０９万元。根据报告期各期的租金价格及租赁房产面积计算出的加权年租金涨幅为４．１８％，假设未来两年每年单位经营面积租赁费用涨幅为５％，则２０１７年和２０１８年因租赁房产到期续租所产生的租金总额分别为３１７．３２万元和３２３．１３万元，与目前相比，新增租赁金额分别为１５．１１万元和３０．０４万元，金额较小，对发行人经营业绩产生的影响较小。
从历史数据来看，虽然报告期内公司的房屋租赁费支出总体呈上涨趋势，但占同期营业收入的比例基本保持稳定，且占比较小。随着发行人经营规模的扩大，公司营业收入的增长能够覆盖租赁费用的上涨。
发行人用作管理、调度的总部办公场所主要集中于北京市丰台区西南四环总部基地，该片区房屋租赁供给较为充裕；项目现场用房分布在各小区，较为分散，且单个项目用房所需面积较小，同时被解除续租的可能性较低，所租赁的房屋均可替代。
综上，发行人租赁房产在生产经营用地中占比较小、可替代性高，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
３、主要生产设备
截至２０１７年３月３１日，公司及其控股子公司拥有的主要生产设备情况如下：
■
（二）主要无形资产
本公司拥有的无形资产主要包括商标、专利和软件著作权。
１、商标
截至本招股意向书签署日，公司及其控股子公司共拥有注册商标１２项，具体情况如下：
■
（下转52版）
（上接50版）
