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２、专利
截至本招股意向书签署日，公司及其子公司共拥有专利４５项，具体情况如下：
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上述专利目前的法律状态均为专利权维持，年费均已缴纳。
发行人报告期内不存在与其他第三方发生专利纠纷的情形；发行人有专人负责知识产权的管理及缴费工作，不存在因欠缴年费导致专利过期的情形。发行人专利的取得和使用不存在重大变化的不利影响。
３、软件著作权
截至本招股意向书签署日，公司及其控股子公司共拥有软件著作权３３项，具体情况如下：
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六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
１、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他股东之间不存在同业竞争
（１）本公司控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争
本公司控股股东、实际控制人为赵一波先生，赵一波持有本公司３７．６４９８％的股权；赵一波除在本公司投资并持有股份外，未投资或经营与本公司相同或相近业务的其他企业，控股股东与本公司不存在任何形式的同业竞争。
（２）本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争
赵一波未投资或者经营与本公司相同或相近的业务的其他企业。
２、控股股东、实际控制人和其他股东作出的避免同业竞争承诺
本公司控股股东赵一波、第二大股东陈秀明向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况如下：
（１）赵一波作为华通热力的控股股东，现就避免与华通热力之间同业竞争事宜，作如下承诺：
截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；
本人承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及经营活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助；
如违反上述承诺，本人将承担由此给公司造成的全部损失；
本承诺在公司合法有效存续且本人作为公司的控股股东及实际控制人期间持续有效。
（２）陈秀明作为华通热力的第二大股东，现就避免与华通热力之间同业竞争事宜，作如下承诺：
截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；
本人承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及经营活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助；
如违反上述承诺，本人将承担由此给公司造成的全部损失；
本承诺在公司合法有效存续且本人作为公司持股５％以上股东期间持续有效。
（二）关联交易
１、经常性关联交易
（１）报告期内，公司向新源大通采购情况如下：
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报告期内发行人未与新源大通签订新的合同，２０１４年度发行人与新源大通之间发生的关联交易均为履行２０１４年１月之前签订的采购合同，具体内容如下：
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发行人与新源大通发生的各项交易，均遵循平等互利、公平合理的原则，其定价方法为参照无关联第三方的报价，在市场价格的基础上双方协商确定。发行人上述关联采购合同金额总体上略低于无关联第三方的报价，主要原因在于付款条件等合同条款与非关联第三方的条件略有差异，关联交易合同中货款结算方式较无关联第三方优惠较小。
报告期内公司与新源大通公司发生交易事项余额为：
单位：元
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（２）报告期内公司向欧德威德采购产成品情况如下：
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报告期内发行人未与欧德威德签订新的合同，２０１４年度发行人与欧德威德之间发生的关联交易均为履行２０１４年１月之前签订的采购合同，具体情况如下：
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发行人与欧德威德方发生的各项交易，均遵循平等互利、公平合理的原则，其定价方法为参照第三方的价格报价，在市场公允价格基础上双方协商确定；发行人上述关联采购合同金额总体略低于无关联第三方的报价，主要原因在于付款条件等合同条款与非关联第三方的条件略有差异，关联交易合同中货款结算方式较无关联第三方优惠较小。
发行人针对关联交易事项制定了《关联交易管理办法》，根据该办法以及发行人规范运作的要求，自２０１５年以来，发行人已停止向欧德威德采购产品。发行人与欧德威德未来亦不存在进行锅炉采购或其他关联交易的安排。
报告期内公司与欧德威德发生交易事项余额为：
单位：元
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（３）报告期内公司与宏远衡通发生交易事项余额为：
单位：元
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２０１４年３月５日，发行人与宏远衡通签订了一份采购合同，合同标的为锅炉及燃烧器。合同签订后，发行人向宏远衡通预付全部价款，后经中介机构辅导，发行人对关联交易加以规范，与宏远衡通针对上述采购合同签订补充协议，双方约定上述采购合同不再执行。发行人预付宏远衡通的４５２．５０万元在２０１４年末形成预付账款。２０１５年宏远衡通将该笔预付款退还给发行人。
因发行人与宏远衡通签订的交易合同已解除，报告期内，发行人与宏远衡通之间未实际发生关联交易。
（４）新源大通、欧德威德、宏远衡通、中能兴科报告期内的主要经营的业务及经营情况，向发行人销售产品占其收入的比重
中能兴科主要从事公共建筑的节能服务和节能培训业务，包括各种类型建筑物的供暖节能改造、空调节能改造、电梯节能改造、照明节能改造等各种用能设施的节能技术改造，以及建立能源管理中心和能效管理信息平台，提高能源使用的管理水平和培训服务能力。２０１４年１月至２０１４年７月，发行人与中能兴科不存在关联交易，２０１４年７月后，中能兴科纳入发行人的合并报表范围，双方之间的交易属于合并报表范围内的内部交易。
宏远衡通注销前主要从事的业务为锅炉、空调设备的销售。２０１４年发行人与宏远衡通签订采购合同，双方后签订补充协议解除该合同，宏远衡通预收发行人的款项于次年退还，双方未实际发生关联交易。
报告期内，新源大通和欧德威德的主要业务、经营情况、以及向发行人销售产品占其收入的比重情况如下表所示：
单位：万元
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注：新源大通已于２０１４年９月５日办理税务注销，上表中仅列示２０１４年１－６月的营业收入
由于新源大通已在２０１４年计划注销并开始办理注销手续，当年未继续开展新业务，其与发行人的关联交易均为执行２０１３年签订的合同，因此在其当年营业收入中占比较高。
（５）发行人向关联方采购设备的必要性
发行人向关联方采购设备主要是基于双方协调便利、沟通顺畅。该等交易均为发行人正常业务发展需要而形成，上述采购设备的关联方对发行人不存在不可替代性，发行人对关联方不存在依赖性。
２０１４年度发行人关联采购金额占同类交易金额的比例较低，仅为１．３７％，对发行人的利润影响较小。发行人上述关联交易合同均在有限公司阶段签订，股份公司成立后，发行人建立了完善的关联交易管理制度，对关联交易加以严格规范。
（６）关键管理人员薪酬情况具体如下：
单位：万元
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２、偶发性关联交易
（１）报告期内公司向关联方资金拆借情况如下：
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报告期内公司向关联方资金拆借余额如下：
单位：元
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关联方资金拆借的原因及主要用途
２０１４年－２０１６年，发行人不存在对关联方的资金拆借。２０１４年以前，发行人对关联方资金拆借的原因及主要用途如下：
Ａ． 经营拆借
发行人向赵一波、赵长春、北京渤海花溪农庄有限公司、宏远衡通拆借资金主要用以满足临时性的经营性资金需求，具体金额及内容如下：
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Ｂ． 投资机构借款变更为增资款
经核查，发行人与实地创业投资、桃花源投资、振银投资、昆仑投资签订增资协议前均签署了《借款协议》，约定实地创业投资、桃花源投资、振银投资、昆仑投资以借款的方式将增资款汇入发行人账户，用于特定用途的日常经营活动；待增资条件满足后上述借款变更为实地创业投资、桃花源投资、振银投资、昆仑投资对发行人进行增资的增资款；如借款本金变更为增资款，则协议约定的借款利息不再支付，如上述事项未完成，则按借款天数和同期银行贷款利率计算借款利息。具体情况如下：
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根据发行人出具的说明并经核查，上述借款均变更为增资款，发行人未向上述投资方支付借款利息。
Ｃ． 合同解除后的借款行为
根据发行人与恺融达于２０１０年２月１日签订的《融科橄榄城项目小区锅炉供暖运行委托合同》、《融科橄榄城小区锅炉供暖系统租赁运营合同》，发行人将融科橄榄城项目小区锅炉房供暖系统转租给恺融达，恺融达向发行人支付１０００万元作为租赁费用，租赁期限１５年。后双方于２０１４年１２月签署了《合同解除协议》，约定上述委托合同和租赁运营合同同时失效，恺融达向发行人支付的１，０００万元转为借款，借款期限５年，自２０１０年２月１日至２０１５年１月３１日。截至２０１５年８月末，发行人已完成还本付息。
根据发行人提供的说明并经核查发行人全部会议文件，上述关联方资金拆借均发生于２０１４年之前，并未履行内部决策程序。截至２０１５年８月末，上述关联方资金拆借均已清理完毕。发行人于２０１４年９月２５日召开创立大会整体变更设立股份有限公司，审议并通过了股份公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及《关联交易管理办法》等内部治理制度，明确了关联交易的决策程序。发行人变更设立为股份公司并建立内部治理制度后，不存在未履行内部决策程序的关联交易的情况，内控制度完善。股份公司设立以来，发行人不存在新增关联方资金拆借或关联方资金占用的情形。
报告期内发行人除上述事项外，不存在其他对外拆借资金、资金占用、对外担保的情形。
（２）关联担保情况
报告期内，公司关联担保情况如下：
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七、发行人董事、监事和高级管理人员
（一） 董事会成员（９人）
１、赵一波，董事长，男，１９７８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，ＥＭＢＡ。１９９７年至２００１年就读于加拿大萨省大学。２００８年３月获得北弗吉尼亚大学ＥＭＢＡ。２００２年组建华通有限，历任华通有限执行董事、董事长；２０１４年１０月起，任股份公司董事长、总经理。
２、陈秀明，董事，男，１９６１年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。１９８１年７月至１９９３年任北京静电设备厂设备科长。１９９５年１月至２００９年３月就职于华润置地（北京）物业有限公司。２００９年４月至２０１２年８月就职于华通有限，２０１２年８月至２０１４年９月任华通有限副董事长。２０１４年１０月起，任股份公司董事。
３、欧阳昕，董事，１９６９年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。１９９１年８月至１９９４年３月，任北京化工机械厂技术开发部技术员；１９９４年３月至１９９８年５月，任北京万向投资发展有限公司投资部副经理；２０００年４月至２０００年１１月，任北京新民生理财顾问公司项目运作部经理；２００１年１０月至２００９年５月，任汉世纪投资管理有限公司高级副总裁；２００９年５月至２０１３年８月，任西安国家航空产业基金投资管理公司董事、总经理；２０１３年８月至今，任北京昆仑星河投资管理有限公司董事长。２０１３年５月至今任臻诚投资执行事务合伙人。２０１４年１０月起，任股份公司董事。
４、杨勇，董事，男，１９６９年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，物业管理师。２００２年至２００７年任北京万通物业服务有限公司总经理；２００７年至２００９年任北京思源国际物业管理有限公司董事长、总经理；２００９年至２０１２年任北京亿城物业管理有限公司董事长、总经理；２０１３年至２０１４年９月任华通有限副总经理；２０１４年１０月起，任股份公司董事、副总经理。
５、李赫，董事、副总经理、财务总监，男，１９７９年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中国注册会计师。２００１年至２００３年任德勤华永会计师事务所审计师；２００３年至２００９年任毕马威华振会计师事务所审计经理。２０１０年至２０１３年任２１世纪不动产财务总监。２０１４年１月至２０１４年９月任华通有限财务总监；２０１４年１０月起，任股份公司副总经理、财务总监。２０１４年３月起至今，任子公司中能兴科董事。２０１６年９月起至今，任股份公司董事。
６、石秀杰，董事、董事会秘书，女，１９７４年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级人力资源管理师。２０００年９月至２００４年１０月任世茂集团北京紫竹花园房地产公司总经理助理；２００４年１０月至２００６年３月任中珲虹宇装饰工程公司总经理助理；２００６年４月至２０１２年７月任华通有限行政总监，２０１２年８月至２０１４年９月任华通有限董事、董事会秘书。２０１４年１０月起，任股份公司董事、董事会秘书。
７、沈龙海，独立董事，男，１９４０年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。１９６７年至１９７７年，任南京炼油厂油品车间、计划科、生产科、援外办公室工人、技术员、工程师、副科长；１９７７年至１９８２年，任石油工业部炼化司调度处、技术处、办公室副处长；１９８２年至１９８８年，任国家经委能源局石油处、能源局处长、副局长、局长；１９８９年至１９９５年，任国家计委资源节约和综合利用司、国土地区司司长；１９９５年至２０００年，任中国驻美国大使馆经济参赞；２００４年至２０１０年，任中国节能协会节能服务产业委员会主任。２０１４年１０月起，任股份公司独立董事。
８、许哲，独立董事，男，１９７８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中国注册会计师。２００３年至２００６年任北京毕马威华振会计师事务所审计师；２００７年至２００９年任北京安永华明会计师事务所审计经理；２０１０年至今任世厚（北京）投资管理有限公司投资总监；２０１３年１０月至今任中晟国计科技有限公司董事。２０１４年１０月起，任股份公司独立董事。
９、刘海清，独立董事，女，１９７３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，专职职业律师。２００１年至２０１３年，任北京市泽丰联合律师事务所专职执业律师；２０１３年至今任北京市天钰衡律师事务所律师。２０１５年６月起，任股份公司独立董事。
（二）监事会成员（５人）
１、王随林，监事会主席，女，１９５６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京科技大学热能工程博士。１９８２年２月至１９９４年８月任西北建筑工程学院暖通热工教研室主任；１９９４年９月至２０１１年２月任北京建筑大学副系主任、党总支副书记、教研室主任、实验室主任；２０１１年２月至今任北京建筑大学返聘教授；２０１５年被评为“北京学者”。２０１４年１０月起，任股份公司监事会主席。
２、李小寒，监事，女，１９８１年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学硕士研究生。２００５年７月至２００７年１２月，任中仪国际招标公司业务员；２００７年１２月至２００９年１２月，任通用技术咨询顾问有限责任公司业务员；２００９年１２月至２０１４年４月，任通用（北京）投资基金管理有限公司高级项目经理；２０１４年４月至今任通用（北京）投资基金管理有限公司投融资一部总经理助理。２０１６年９月起任股份公司监事。
３、范凌佳，监事，男，１９８２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学ＭＢＡ。２００３年７月至２００７年７月任阳光壹佰置业集团投资部经理；２００７年７月至２００８年７月任万科股份有限公司投资部经理；２００８年７月至２０１６年７月，任北京科桥投资顾问有限公司投资总监。２０１４年１０月起任股份公司监事。
４、重键，职工代表监事，女，１９６８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，政工师。１９９２年３月至２００３年３月任北京市煤炭总公司大兴分公司团支部书记；２００３年至今历任华通有限及股份公司审计部副主任、监事；２０１４年１０月起，任股份公司监事，任华通兴远、华意龙达、黑龙江华通监事。
５、王先根，职工代表监事，男，１９６３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。１９８０年１２月至１９９０年１月任北京军区后勤汽车修理所班长；１９９０年１月至１９９６年１２月任６６２７２部队检修所所长；１９９６年１２月至２００６年１０月任６６２７２部队主任；２００６年１２月至今任华通有限及股份公司运行管理中心经理；２０１４年１０月起任股份公司监事。
（三）高级管理人员（４人）
１、赵一波，总经理，见上。
２、杨勇，副总经理，见上。
３、李赫，副总经理、财务总监，男，１９７９年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中国注册会计师。２００１年至２００３年任德勤华永会计师事务所审计师；２００３年至２００９年任毕马威华振会计师事务所审计经理。２０１０年至２０１３年任２１世纪不动产财务总监。２０１４年１月至２０１４年９月任华通有限财务总监；２０１４年１０月起，任股份公司副总经理、财务总监。２０１４年３月起至今，任子公司中能兴科董事。
４、石秀杰，董事会秘书，见上。
（四）公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况
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（五）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员２０１６年度在本公司领取薪酬情况如下：
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注：２０１５年５月２５日，华通热力第一届董事会第四次会议同意刘景芳辞去副总经理职务；２０１５年６月１５日华通热力２０１４年度股东大会同意许文发辞去独立董事职务。２０１６年９月９日，华通热力２０１６年第一次临时股东大会同意王英俊辞去董事职务，选举李赫为公司董事；同意周晓峰辞去监事职务，选举李小寒为公司监事。
独立董事津贴情况：根据公司２０１４年９月２５日召开的２０１４年第一次临时股东大会决议，公司独立董事年度津贴为税前１０万元，从２０１４年开始领取。本公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享有本公司其他福利待遇。
在本公司领薪的上述人员没有在关联单位领取薪酬。
在本公司任职领薪的上述董事、监事、高级管理人员按国家有关规定享受社会保险保障。除此之外，上述人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。
八、发行人控股股东及其实际控制人情况
赵一波为本公司的控股股东，持有公司３３，８８４，８２０股股份，占股份总额的３７．６４９８％，且为董事长兼总经理，能够对董事会和日常经营管理决策产生重大影响，为本公司的控股股东和实际控制人。简历见上。
九、财务会计信息
（一）发行人财务报表
本公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２０１７年３月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１４年１２月３１日的资产负债表和合并资产负债表，２０１７年１－３月、２０１６年度、２０１５年度、２０１４年度的利润表、合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及股东权益变动表、合并股东权益变动表、财务报表附注进行了审计，出具了ＸＹＺＨ／２０１７ＢＪＡ２０４８４号标准无保留意见审计报告。
１、合并资产负债表
单位：元
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合并资产负债表（续）
单位：元
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２、合并利润表
单位：元
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３、合并现金流量表
单位：元
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（二）非经常性损益
２０１４至２０１７年第一季度，本公司非经常性损益明细表如下：
单位：元
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（三）主要财务指标
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（四）发行人盈利预测情况
本公司未编制盈利预测。
（五）管理层讨论与分析
１、资产总体情况
２０１４年末至２０１６年末，公司资产规模呈现稳步增长的趋势，年均复合增长率达到１１．９３％。２０１７年３月末，公司总资产为１１７，５８４．３２万元，较上年末略有下降，主要是由于负债减少了２０．６１％，但净资产较上年末增加了３２．６８％。
从资产结构上看，公司流动资产、非流动资产较为均衡，占总资产的比重均在５０％左右，具体见下表：
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２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年３月末，公司流动资产占总资产的比重分别为５１．８０％、５０．８６％、４９．４２％和４５．０２％，保持稳定。流动资产具有较强的流动性和可变现能力，较多的流动资产保障了公司的财务安全性。
同时，非流动资产也有效保障了公司的可持续发展能力。报告期内，公司的供暖面积稳定增加，营业收入及净利润也随之增长，业务前景良好。
２、盈利能力分析
报告期内，国内外宏观经济形势变化较为剧烈，但公司所处行业的周期性不强，整体盈利能力未发生剧烈变动。同时，公司凭借节能技术优势和优质的服务争取到更多的市场资源，供暖面积持续增长；此外，公司还将成长潜力较大的节能技术服务作为新的业务增长点，因此，在宏观经济形势剧烈波动的情况下，公司收入、盈利持续增长。
报告期内，公司的合并利润表的重要数据如下：
单位：万元
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３、现金流量分析
报告期内，公司现金流量的基本情况见下表：
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１、经营活动产生的现金流量分析
２０１４年至２０１６年，公司“经营活动产生的现金流量净额”逐年增长，与净利润变动趋势一致，具体见下表：
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近年来，公司持续加强了现金流管理，增强对供暖费收款的考核力度；同时，公司更加注重存货储备的科学性和合理性，在很大程度上改善了经营活动产生的现金流量。２０１４年至２０１６年，“经营活动产生的现金流量净额”占净利润的比重分别为１５９．４５％、３４６．３９％和４３５．７４％，公司盈利质量较高。
２０１７年一季度，发行人经营活动产生现金流量金额为－２１，７６２．２０万元，金额较低，主要原因在于：第一，受季节性因素影响，一季度本身为发行人收款淡季，发行人收款旺季主要在下半年；第二，发行人２０１６年四季度燃料补贴回款较高，在补贴总额一定的情况下，２０１７年一季度收到的燃补金额较低。因此，发行人２０１７年一季度经营活动产生现金流量金额较低；第三，２０１７年一季度发行人采购燃气较多，以备后续节能改造试运行，因此“购买商品、接受劳务支付的现金”较去年同期增加。
２、投资活动产生的现金流量分析
２０１４年至２０１７年一季度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－１２，６７７．０３万元、－１６，３１０．８５万元、－１１，０９９．９７万元和－５，１４９．３６万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。由于处于业务扩张期，公司扩大生产经营，加大了投资。
３、筹资活动产生的现金流量分析
２０１４年至２０１７年一季度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为７，６１０．１５万元、１，３５４．２５万元、－２，２８７．１２万元和１１，８９９．１２万元。筹资活动产生的现金流入主要为借款和股东投入资金等；筹资活动产生的现金流出主要产生于偿还借款和融资租赁款。总体上看，公司筹资活动现金流的变化主要受借款、还款的影响。
４、总结
虽然２０１７年第一季度，由于季节性原因，公司货币资金有所下降。但２０１４年至２０１６年末，公司货币资金持续增长，主要是由于由于经营活动产生的现金流量净额持续增长，显示了健康的经营状况和良好的成长性。
（六）利润分配情况
（下转53版）
（上接51版）
