（上接A17版）

（下转20版）

存、处置场污染控制标准》的二类场要求建设。磷石膏堆存需要有配套的土地资源，在土地资源紧缺的情况下磷石膏的堆存空间会受到影响，进而影响磷化工企业的生产经营。

（五）募集资金运用的风险

本次募集资金使用项目为年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目，其经济效益测算的基准日为2015年10月31日，原材料、能源、燃料等生产物资的物耗水平、直接人工的工资水平、制造费用中除折旧之外的其他费用的支出水平均选取2014年饲料级磷酸二氢钙的生产数据；原材料、能源、燃料等生产物资的单价选取2015年1-10月的平均采购价格；销售费用为产品运输费用，运输单价选取2015年1-10月平均运输价格；产品价格选取2015年1-10月公司饲料级磷酸二氢钙的平均销售价格。募投项目产品的销售情况预计为：生产期第1年产销量为12万吨，第2年产销量为16万吨，其后每年产销量为20万吨。

如果募投项目建成后，生产物资的采购价格高于上述测算水平，产品的销售价格低于上述测算水平，或者募投项目的产能利用率、产销率低于上述测算水平，那么募集资金的使用效益有可能不及预期。

在饲料级磷酸二氢钙的市场推广过程中，可能会发生价格竞争的风险，其主要原因可能是饲料级磷酸二氢钙行业尚存在一定程度的闲置产能，随着行业盈利能力的好转，行业的产品供给可能增加，包括停产企业恢复生产、持续生产的企业扩大产量等增加供给的因素，由此可能引发价格竞争。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：贵州川恒化工股份有限公司

英文名称：Guizhou Chanhen Chemical Corporation

注册资本：36,000万元

法定代表人：吴海斌

有限公司设立日期：2002年11月25日

股份公司设立日期：2015年5月26日

注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇

邮政编码：550505

电话：0854-2441118

传真：0854-2441160

公司网址：www.chanphos.com

电子邮箱：chgf@chanhen.com

经营范围：磷酸二氢钙、磷酸一铵、硫酸、水溶性肥料的生产销售；磷酸一铵的加工业务；磷酸的生产销售；硫磺、液氨、盐酸、五金交电、零配件购销；磷精矿的销售；企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法需经批准的项目凭许可经营）。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

发行人系由贵州川恒化工有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2015年5月18日，公司召开创立大会，全体股东一致同意以川恒有限母公司截至2014年12月31日经审计的净资产599,351,251.61元为基准，按1.6649:1的比例折为36,000万股，整体变更设立股份有限公司。2015年5月26日，发行人在贵州省黔南布依族苗族自治州工商行政管理局完成变更登记，并领取了注册号为522724000071105的《营业执照》。

发行人完整承继了川恒有限的全部资产和业务。发行人设立时拥有的资产为承继川恒有限的全部资产，包括专用设备、辅助设备、商标、专利、专有技术、房屋建筑物以及土地使用权等其他相关的经营性资产。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、本次发行方案

2016年3月17日公司2015年年度股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，2017年5月9日公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于修改<关于申请首次公开发行股票并上市的议案>的议案》，根据前述议案，公司公开发行新股，本次公开发行不低于4,001万股，且发行数量占发行后公司总股本的比例超过10%。本次发行股份全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份。本次发行定价通过向发行对象进行询价，根据初步询价结果由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格）。本次发行将采取网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。

2、股东关于股份流通限制和锁定安排的承诺

详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、（一）股份流通限制和自愿锁定承诺”。

（二）股东情况

本公司的发起人为四川川恒、嘉鹏九鼎、九鼎栖霞、嘉泽九鼎、湛卢九鼎、嘉赢九鼎。川恒有限整体变更设立股份有限公司时，公司股东构成及持股情况如下：

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本次发行前公司的股东及股东构成未发生变化。

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，嘉鹏九鼎、九鼎栖霞、嘉泽九鼎、湛卢九鼎、嘉赢九鼎五家九鼎基金之间的关联关系如下：

1、同创九鼎投资管理集团股份有限公司的下属子公司拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司直接持有嘉鹏九鼎97.51%的合伙权益份额、持有嘉泽九鼎92.40%的合伙权益份额。

2、同创九鼎投资管理集团股份有限公司通过下属合伙企业九江金程投资中心（有限合伙）持有嘉赢九鼎24.72%的合伙权益份额，可以对嘉赢九鼎施加重大影响。

3、五家九鼎基金的普通合伙人，均为同创九鼎投资管理集团股份有限公司的下属子公司昆吾九鼎投资管理有限公司投资设立的有限公司或合伙企业。

4、五家九鼎基金均由同创九鼎投资管理集团股份有限公司的下属子公司昆吾九鼎投资管理有限公司、西藏昆吾九鼎投资管理有限公司管理担任私募投资基金管理人。

除上述情况外，其他股东之间不存在关联关系。公司实际控制人与嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞、湛卢九鼎、嘉赢九鼎之间不存在关联关系，亦不存在权益代持情况。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务概况

公司的主营业务为磷酸及磷酸盐产品的生产销售，其中磷酸为中间产品，最终产品为饲料级磷酸二氢钙和磷酸一铵，磷酸一铵包括消防用磷酸一铵和肥料用磷酸一铵，但以消防用磷酸一铵为主；公司从2016年开始少量生产掺混肥。报告期内，公司依托瓮福地区丰富的磷矿资源和自主创新的半水湿法磷酸技术，坚持技术革新，强化市场竞争力，生产的饲料级磷酸二氢钙的国内市场份额和出口数量，以及生产的消防用磷酸一铵的国内市场份额均处于行业首位。

（二）主要产品及用途

报告期内，公司主要产品为饲料级磷酸二氢钙和磷酸一铵，其中磷酸一铵又分为消防用磷酸一铵和肥料用磷酸一铵，并以前者为主，后者为辅。

1、饲料级磷酸二氢钙的用途

（1）饲料级磷酸二氢钙的国内市场用途

饲料级磷酸二氢钙的用途为动物饲料添加剂，其中，在国内市场主要用作水产饲料添加剂。在国内市场，饲料级磷酸二氢钙目前主要用于水产动物补充磷、钙等矿物质营养元素，具有高水溶性、高吸收率等特点，同时在水体环境保护方面优于其他磷酸钙盐产品，在水产饲料中的添加比例为1%-3%，鱼、虾对饲料级磷酸二氢钙中磷的利用率高达94%-98%。除水产动物外，饲料级磷酸二氢钙在国内市场也用于补充禽畜幼崽的磷、钙等矿物质营养元素，作为其饲料添加剂使用。

（2）饲料级磷酸二氢钙的国外市场用途

饲料级磷酸二氢钙在国内外市场用途的主要差异在于：在国内市场，饲料级磷酸二氢钙主要用作水产饲料添加剂，少部分用作禽畜幼崽饲料添加剂，而禽畜饲料添加剂则主要使用饲料级磷酸氢钙；在国外市场，饲料级磷酸二氢钙是补充动物磷、钙营养的主流的磷酸钙盐添加剂，广泛用于水产饲料和禽畜饲料。产生上述差异的原因在于：在国外市场，一方面更注重环保，饲料级磷酸二氢钙的高水溶性、高吸收率特性使得禽畜粪便对水体环境的污染减少，另一方面国外的饲料级磷酸二氢钙和饲料级磷酸氢钙的价格差距相对较小，因而禽畜饲料添加剂同样使用磷酸二氢钙；在国内市场，由于饲料级磷酸氢钙价格明显低于饲料级磷酸二氢钙，同时禽畜粪便对水体污染也未得到足够重视，因此禽畜饲料添加剂主要使用磷酸氢钙而不是磷酸二氢钙。

2、磷酸一铵的用途

（1）消防用磷酸一铵的用途

消防用磷酸一铵，是指用于生产ABC干粉灭火剂的粉状、晶体状磷酸一铵。磷酸一铵在ABC干粉灭火剂中的质量占比达50%以上，是干粉灭火剂最主要的原料。当前市场中主流的产品为公司提供的主含量83%、85%两种规格的消防用磷酸一铵。

（2）肥料用磷酸一铵的用途

公司生产的肥料用磷酸一铵，是指用于生产复混肥料（复合肥料）、大量元素水溶肥料的粉状磷酸一铵。公司主要生产64%、66%两种养分规格的产品，其中，64%总养分的磷酸一铵主要用于生产高浓度复合肥，66%总养分的磷酸一铵主要用于生产大量元素水溶肥料。

（三）产品的销售方式及渠道

公司销售工作由总经办领导，设立营销中心具体开展实施。营销中心下设磷营养技术部、动物营养国内部、植物营养国内部、国际贸易部等部门。公司根据上年度的产销情况、行业供需情况、竞争对手情况、原料供应情况、产品技术水平、成本竞争能力、装置能力以及其他各种因素，结合年度预算制定本年度销售计划，营销中心各部门负责落实年度销售计划。

营销中心负责销售工作的计划、执行、检查、总结和调整。磷营养技术部负责产品应用技术的研究与开发，并向客户提供适宜的解决方案，向公司生产与工程技术部门输出产品优化和创新的信息。动物营养国内部具体负责国内饲料级磷酸二氢钙的销售工作，与国内饲料行业的一线企业（如通威、海大、新希望六和等）建立牢固的战略合作关系，并与各省区的中型饲料企业建立长期直接合作关系，小型饲料厂通过国内各省区的一线经销商覆盖，形成了集团客户、直销中型客户、经销商相互支撑的市场格局。国际贸易部具体负责公司国际市场饲料级磷酸二氢钙的销售工作，与嘉吉等国际性集团客户建立了战略合作关系，已经将东南亚建设成为公司产品市场的核心区域，积极发展中东、南亚、中南美洲市场，也在开拓非洲、澳洲和东欧市场，大部分区域都按照经销与直销相结合的方式安排市场格局，现已经成为亚太地区的一线品牌。植物营养国内部具体负责国内消防磷酸一铵的销售工作，向ABC干粉灭火剂生产企业提供包括设备技术、工艺技术、检验技术、物流服务、管理服务在内的综合服务。

（四）生产所需主要原材料

报告期内，公司生产所需主要原材料为磷矿石、硫酸和硫磺，其采购金额及其在采购总额中的占比情况如下表所示。

单位：万元

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注：上述采购金额中不包含公司承担的运费，由公司承担的采购运费体现为对运输服务的采购；上述采购金额不含贸易类产品的采购金额。

（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、行业的市场竞争情况

公司主要产品为饲料级磷酸二氢钙和磷酸一铵，而磷酸一铵主要为消防用磷酸一铵。

（1）饲料级磷酸二氢钙的市场竞争情况

①国内市场情况

国内饲料级磷酸二氢钙生产企业主要集中在云贵川地区，除本公司外，2015年1月以来仍在生产饲料级磷酸二氢钙的企业有中化云龙、贵州云福、川金诺、绵阳金鸿、汉源化工、四川盘龙、威远鑫南，其中公司处于行业龙头地位。2016年，除此8家企业之外，卓创资讯、百川咨询刊载饲料级磷酸二氢钙产品价格信息的企业中无新增加的生产企业。报告期内，饲料级磷酸二氢钙主要生产企业集中在四川、云南、贵州地区，其产能、产量、销量（包含出口部分）情况如下表所示。

单位：万吨

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②国外市场情况

饲料级磷酸二氢钙主要在欧洲、亚洲、拉丁美洲、北非等区域使用，这些区域的主要竞争对手为中国供应商与欧洲供应商；饲料级磷酸二氢钙在亚洲、拉丁美洲及北非的使用属于起步阶段，在欧洲市场的使用比较成熟。在国际市场上，中国供应商的产品主要来自本公司和中化云龙；欧洲供应商主要有法国Timab（产能约20万吨）、比利时Aliphos（产能约10万吨）、俄罗斯Phosagro（产能约20万吨）、瑞典Yara（产能约15万吨）、立陶宛Lifosa（产能约10万吨）、突尼斯Timab、摩洛哥Ocp、土耳其Rotem及其他供应商。

（2）消防用磷酸一铵的市场竞争情况

用于生产ABC干粉灭火剂的消防用磷酸一铵来源主要为主含量（有效磷酸一铵成分）83%以上的肥料级磷酸一铵和主含量98.0%以上的工业级磷酸一铵。国内生产工业级磷酸一铵的企业较多，但由于价格较高、不具备竞争优势，进入ABC干粉灭火剂市场的产品较少。在肥料级磷酸一铵生产企业中，主要有本公司、宏达股份等生产的主含量83%以上磷酸一铵进入ABC干粉灭火剂市场；瓮福集团、贵州路发等生产的主含量80%以下的磷酸一铵极少量进入ABC干粉灭火剂市场。

2、发行人的行业地位

（1）在饲料级磷酸二氢钙行业中的地位

最近三年，扣除出口部分后饲料级磷酸二氢钙主要生产企业的国内市场销量和市场占有率如下表所示。公司生产的饲料级磷酸二氢钙的国内市场份额稳居行业首位，除国内市场外，公司出口的饲料级磷酸二氢钙在国内生产企业中也位居首位。

单位：万吨

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（2）在消防用磷酸一铵行业中的地位

国内消防用磷酸一铵的主要生产企业包括本公司、宏达股份、瓮福集团、贵州路发等，其中公司生产的是主含量为83%、85%的磷酸一铵，宏达股份生产的是主含量为87%的磷酸一铵。最近三年，各生产企业销售的消防用磷酸一铵折算为主含量100%的产品后的市场占有率如下表所示，其中公司按83%主含量折算，宏达股份按87%主含量折算。公司生产的消防用磷酸一铵的国内市场份额稳居行业首位。

单位：万吨

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五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产

截至2017年3月31日，公司固定资产构成情况如下表所示：

单位：万元

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（二）自有房产情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司及子公司拥有的房产情况如下：

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发行人购买有以下商品房，其中第1至10项的房屋已经交房但产权证书尚未办理完成，第11至20项尚未交房且产权证书尚未办理完成：

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（三）公司租赁物业情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司租赁的物业情况如下：

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（四）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署之日，公司及子公司目前共拥有25宗土地使用权：

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（五）商标

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及子公司拥有的注册商标具体情况如下：

■■■■■■

另发行人拥有以下中国大陆境外商标：

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（六）专利

发行人及子公司拥有的国内专利情况如下：

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发行人子公司生态科技拥有的境外专利情况如下：

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（七）域名

公司拥有的域名权的情况如下：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

报告期内，公司的主要产品为饲料级磷酸二氢钙和磷酸一铵，2016年，公司开始少量生产掺混肥。报告期内，公司控股股东四川川恒有少量相同或同类产品的生产，与公司之间存在同业竞争的情况。报告期内，公司与四川川恒自产自销的磷酸盐产品的情况如下表所示。

单位：万元

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注：2016年，四川川恒未从事磷化工生产，因而也不再对比列示本公司磷化工产品的生产销售金额。

报告期内，除自产自销的磷酸盐产品外，四川川恒还从公司采购饲料级磷酸二氢钙、委托公司加工磷酸一铵并对外销售，具体情况详见招股意向书本节之“四、（一）、2关联销售”的相关内容。

截至2015年9月，四川川恒已将持有的天一矿业、绿之磷等磷矿公司的股权全部转让给公司；截至2015年11月，四川川恒已将生态科技的全部股权转让给公司，即磷化工业务的生产性资产转让给公司，同业竞争已经消除；截至2016年5月，四川川恒的相关专利对公司的转让或转让的受理都已完成，截至2016年7月，相关专利的转让都已完成；截至2016年3月，四川川恒的相关商标对公司的转让或转让受理都已完成，详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、（一）报告期内的资产重组”。报告期内，公司许可四川川恒使用小太子商标用于销售其自产的饲料级磷酸盐产品，在四川川恒转让磷化工生产性资产的同时，公司解除了对四川川恒使用小太子商标的许可。

公司实际控制人李光明、李进，以及公司全体股东均已作出避免同业竞争的承诺，参见招股意向书“重大事项提示”之“五、（一）、避免同业竞争承诺”。

2016年7月，四川川恒全资子公司澳美牧歌受让了福润实业持有的福泉磷矿30%的股权，股权收购背景参见招股意向书本节之“四、（二）7、公司与四川川恒之间签订的关于收购福泉磷矿股权的合作协议”。公司持有联营企业天一矿业和绿之磷各49%的股权，天一矿业、绿之磷和福泉磷矿的主营业务均为矿山开发，但是，报告期内天一矿业和绿之磷的主营业务尚未开展，而且公司没有控股天一矿业和绿之磷，澳美牧歌也没有控股福泉磷矿，因此澳美牧歌持有福泉磷矿30%的股权不构成同业竞争。同时，鉴于股权收购的特殊背景，控股股东及实际控制人没有违背“避免同业竞争的承诺”。

鉴于福泉磷矿此后的整合进度存在较大的不确定性，短期内无法达到公司的收购条件，而控股股东的子公司又不宜长期持有福泉磷矿的股权，2016年12月，公司与四川川恒解除了上述合作协议。同时，澳美牧歌与福泉磷矿的其他股东签订协议从福泉磷矿退出，澳美牧歌对福泉磷矿的出资人的权利和义务以及收购福泉磷矿的相关协议中约定的权利和义务全部转让给其中一家股东，即广东狮子汇资产管理有限公司。因此，未来联营企业天一矿业和绿之磷开展业务之后，与控股股东之间不会有同业竞争的问题。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）关联采购

最近三年，公司存在对四川川恒的饲料级磷酸二氢钙、饲料级磷酸氢钙等产品的关联采购，以及对联营企业福泉物流的运输服务的关联采购，产品或服务的采购金额及其在营业成本中的占比情况如下表所示。

单位：万元

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2016年和2017年1-3月，发行人与四川川恒未发生关联采购交易。

（2）关联销售

报告期内，公司存在对四川川恒的饲料级磷酸二氢钙等产品的关联销售，以及磷酸一铵的加工服务，产品或服务的销售金额及其在营业收入中的占比情况如下表所示。

单位：万元

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2016年和2017年1-3月，发行人与四川川恒未发生关联销售交易。

以2016年9月30日为合并日，公司的联营企业博硕思生态收购了外方股东德康尔·丹尼·卡米尔持有的新疆博硕思化肥有限公司、新疆博硕思新安化肥有限公司、新疆博硕思佳木化肥有限公司的全部股权，从2016年10月起，这三家公司认定为公司的关联方，与公司之间的交易认定为关联交易。2016年10-12月，2017年1-3月，子公司生态科技对博硕思佳木销售了掺混肥，关联销售情况如下表所示。

单位：万元

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注：2016年1-9月，子公司生态科技对博硕思佳木销售掺混肥4,118.30 万元以及硫酸盐类原材料51.72 万元。

注：2016年10-12月，关联销售的金额在同类产品的销售占比，是指在此期间的关联销售金额在掺混肥2016年全年销售收入的占比。

2、偶发性交易

（1）资产重组

报告期内，为了消除现实和潜在的同业竞争，四川川恒将磷化工业务相关的生产性资产（及土地厂房）、专利商标以及磷矿公司的股权逐步转让给公司，关联交易及交易价格的情况详见招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、（一）报告期内的资产重组”。

（2）关联方担保

截至报告期末，公司为关联方提供的担保均履行完毕，关联方为公司提供的正在履行的担保如下表所示。

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（3）资金往来

①公司与四川川恒之间的资金往来

2014年，公司从四川川恒收到资金57,553.38万元；公司向四川川恒付出资金75,133.56万元。2015年7月，川恒化工从四川川恒收购富曼公司全部股权并完成吸收合并，在收购完成前四川川恒对富曼公司的流动资金借款88万元，在收购完成后由川恒化工归还四川川恒。

②公司与其他关联方之间的资金往来

2014年，公司对四川川恒子公司庆丰置业借出资金2,000万元，并在当年全部收回。2015年7月，公司从四川川恒收购富曼磷业全部股权并完成吸收合并，在收购完成前富曼磷业对绿之磷存在2.7万元欠款，由于金额较小，在收购完成后直到2016年9月才由公司归还绿之磷。

（4）资金代收代付

①四川川恒代付公司部分职工社保、公积金

报告期内，公司部分员工的社保、公积金的缴纳存在如下情况：这些员工的社保、公积金已在报告期各年度内由公司计提，但是，由于这些员工的社保、公积金在四川开户而公司地处贵州，所以社保、公积金由四川川恒在各年度代为缴纳。公司将四川川恒代缴的社保、公积金区分为应由公司缴纳的部分以及应由员工个人缴纳的部分，2015年末，前者由公司集中偿还四川川恒，合计528.39万元，后者由公司支付给指定员工再由其集中偿还四川川恒，合计226.36万元。

②代付电费

2015年11月，川恒化工从四川川恒收购生态科技全部股权，四川川恒为生态科技支付了其11-12月的电费35.37万元，当年末生态科技归还了四川川恒代付的电费款项。

（三）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

1、经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

（1）关联采购的价格以及对经营业绩的影响

①饲料级磷酸二氢钙关联采购的价格以及对经营业绩的影响

公司在同一年度对四川川恒的饲料级磷酸二氢钙的销售价格，可以作为同种产品关联采购价格的可比价格。报告期内，公司对四川川恒的产品采购价格及其可比价格的比较情况如下表所示。

单位：万元

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报告期内，公司的关联采购价格与可比价格的差异对营业成本的影响金额，及其在营业成本中的占比情况如下表所示。

单位：万元

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报告期内，饲料级磷酸二氢钙的关联采购的金额较小，关联采购价格与可比价格之间的差异很小，关联采购价格是公允的；关联采购价格与可比价格之间的差异对营业成本的影响金额很小，影响金额在营业成本中的占比很小。

②运输服务关联采购的价格以及对经营业绩的影响

2015年，为公司提供公路运输服务的供应商均通过招标方式选择，包括福泉物流在内的所有供应商及其运输价格都是市场化选择的结果，运输服务的关联采购价格是公允的，公司的运输成本是合理的。

（2）关联销售的价格以及对经营业绩的影响

①饲料级磷酸二氢钙关联销售的价格以及对经营业绩的影响

在可比期间内，公司向四川川恒和其他客户销售饲料级磷酸二氢钙的价格如下表所示。2014年，关联销售价格比其他客户低2.61%；2015年，公司对四川川恒的销售行为截止于当年7月，公司以1-7月对其他客户的饲料级磷酸二氢钙的销售均价为可比价格，同期关联销售价格略低于可比价格的差异由四川川恒对公司于当年7月后补足，使得同期的关联销售价格与可比价格相同。

单位：元/吨

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2014年，饲料级磷酸二氢钙的关联销售价格相对于可比价格的差异率、价格差异对销售收入的影响金额及其在营业收入中的占比情况如下表所示，关联销售价格与可比价格的差异对销售收入的影响金额在营业收入中的占比很小。

单位：万元

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②磷酸一铵的加工费以及对经营业绩的影响

2014年，公司向四川川恒提供磷酸一铵加工服务的加工费为512.82元/吨。公司于2012年8月起受托为四川川恒加工磷酸一铵，据测算，公司2012年6月-7月的磷酸一铵的平均生产成本扣除四川川恒拟提供的原材料成本后为500.19元/吨，以此作为磷酸一铵的加工成本，再按照2.53%的加工毛利率确定加工费为512.82元/吨，公司与四川川恒约定磷酸一铵加工费未来两年保持不变，公司获得合理的加工利润。

③磷精矿粉关联销售的价格以及对经营业绩的影响

公司向四川川恒销售的磷精矿粉来源于公司采购的低品位磷矿石，经浮选提高矿石品位后制成磷精矿粉。2014年，公司向四川川恒销售的磷精矿粉的生产成本为378.37元/吨，销售价格为435.90元/吨，毛利率为15.20%，公司获得合理利润。

④运输服务关联销售的价格以及对经营业绩的影响

2014年，公司子公司福泉物流为四川川恒提供运输服务的价格为市场价格，以每个月度相同运输路段的其他运输企业给四川川恒的平均报价为可比价格，关联销售价格平均低于可比价格3.57%，价格差异对销售收入的影响金额为-3.57万元。

⑤掺混肥关联销售的价格以及对经营业绩的影响

公司与掺混肥客户之间在成本加成的基础上协商定价，2016年，公司的掺混肥销售价格为3,025.67元/吨，毛利率为10.92%，公司获得了合理利润，产品定价公允。2016年10-12月，公司对博硕思佳木的掺混肥销售收入在当年营业收入中占比为0.02%，关联销售对公司的业绩影响很小。2016年，公司对博硕思佳木的全部销售收入在当年营业收入中占比为3.86%，销售收入占比较小。

2017年1-3月，公司对博硕思佳木的掺混肥销售收入占同类产品的销售收入的比例为99.91%，公司的掺混肥销售价格为3,054.49元/吨，产品毛利率为12.77%，公司获得了合理利润，产品定价公允。

2、偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

偶发性关联交易对公司财务状况和经营结果产生较大影响的是吸收合并富曼磷业。2015年，为了消除与四川川恒之间潜在的同业竞争，公司吸收合并了富曼磷业，在此之前富曼磷业持有天一矿业6.86%的股权和绿之磷39.63%的股权。公司吸收合并富曼磷业属于同一控制下的企业合并，视同报告期初即持有富曼磷业的全部股权并控制绿之磷。吸收合并完成后，公司对天一矿业的持股比例增加了6.86%，公司由此追溯调增了长期股权投资成本9,638.44万元，追溯调增了递延所得税负债1,445.77万元，追溯调增了剩余股权按丧失控制权日的公允价值计量产生的投资收益9,012.58万元。吸收合并完成后，公司对绿之磷的持股比例增加了39.63%，公司由此追溯调增了长期股权投资成本8,398.41万元并确认了递延所得税负债1,259.76万元，通过追溯调整确认了剩余股权按丧失控制权日的公允价值计量产生的投资收益8,497.32万元。

（四）报告期内独立董事对关联交易意见

报告期内，公司的关联交易均已履行了必要的审批程序，不存在违反《公司法》、《公司章程》的情形。

公司独立董事对公司报告期内的关联交易发表了独立意见，认为报告期内，贵州川恒化工股份有限公司设立以前发生的关联交易均按照市场价格交易，贵州川恒化工股份有限公司设立以后发生的关联交易均严格按照《贵州川恒化工股份有限公司章程》有关规定履行了法定的批准程序，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，所有重大关联交易价格公允、合理，履行了合法程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合公司及全体股东的整体利益。

七、发行人董事、监事、高级管理人员

（一）董事会成员

公司董事会由9名成员组成，其中3名为独立董事，任期为3年。公司董事均未在公司持股，基本情况如下：

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上述董事的简历如下：

1、吴海斌，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972年11月出生，本科学历，注册税务师，中级会计师。1993年至2001年在川西磷化工集团有限公司三聚磷酸钠厂任会计、财务科长；2002年在四川川恒任总经理助理；2002年12月至2005年8月任公司财务副总经理；2005年9月至2010年2月在四川川恒任财务总监，2010年2月至2011年1月在四川川恒任副总裁、财务总监，2011年2月至2014年1月在四川川恒任总裁；2012年12月至2014年3月任公司总经理，2014年3月至今任公司董事长、总经理；现任公司董事长、总经理。

2、李子军，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971年10月出生，大专学历。贵州省第十二届人大代表、贵州省工商联合会第十一届执行委员会委员、贵州省磷酸盐协会会长、贵州省化学工业协会代理理事长、中共黔南州第九次代表大会代表、黔南州工商联合会第七届副主席、黔南州化工学会副理事长、黔南州经济开发研究促进会理事、中共福泉市市委第四届委员会候补委员、福泉市经济社会开发研究促进会副会长、福泉市慈善总会名誉会长。1991年8月至1998年10月在四川省武胜县任教师；1998年11月至1999年11月在四川川恒二分厂任厂长；1999年12月至2002年8月在四川川恒三分厂任厂长；2005年9月至今在四川川恒历任副总裁、副董事长；2002年9月起历任公司总经理、董事长、董事；现任公司董事。

3、王佳才，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972年10月出生，大专学历，高级工程师，中国化工学会无机酸碱盐专家委员会第四届、第五届无机盐行业专家组成员。2011年5月荣获“全国五一劳动奖章”；2012年2月被选举为黔南州第十三届人大代表；2013年3月荣获“黔南州第四批州管专家”称号；2015年5月荣获“贵州省劳动模范”。1992年7月至2002年10月在四川金河磷矿化工厂历任设备技术员、助理工程师、设备科副科长、设备科科长；2002年11月起历任公司总工程师、副总经理、董事；2015年7月起任生态科技执行董事；现任公司董事、副总经理。

4、张海波，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972年4月出生，中专学历。1992年7月至1999年7月在川西磷化工集团公司农药厂任科长、车间主任；1999年7月至2005年3月在四川川恒三分厂历任车间主任、副厂长、厂长；2005年3月至2012年12月在四川川恒历任总经理、副总经理；2011年9月起历任公司副总经理、营销总监、董事；现任公司董事、副总经理。

5、刘胜安，男，中国国籍，无永久境外居留权，1973年10月出生，中专学历。1994年7月至2000年10月在什邡市能源化工总厂红星化肥厂历任操作工、厂办主任、生技副科长、车间主任；2000年10月至2003年2月在四川川恒三分厂历任车间主任、总工艺员、生技科长、厂长；2003年2月起历任公司副总经理、总经理、扩能技改指挥部执行指挥长、开车指挥部指挥长、生产部经理、董事；现任公司董事、副总经理。

6、侯一聪，男，中国国籍，无永久境外居留权，1984年7月出生，本科学历。2008年1月至2015年3月在信永中和担任项目经理；2015年3月至今在昆吾九鼎投资管理有限公司担任投资经理；2015年5月至今在公司担任董事。

7、胡北忠，男，中国国籍，无永久境外居留权，1963年11月出生，研究生学历，会计专业。历任多所大专院校讲师、副院长、教授，2006年12月至今在贵州财经大学任会计学院教授，2015年5月至今担任公司独立董事，同时担任贵州水城矿业股份有限公司、中天城投集团股份有限公司、中国振华（集团）科技股份有限公司、贵州黔源电力股份有限公司的独立董事。

（上接A17版）