广州市嘉诚国际物流股份有限公司

股票简称：嘉诚国际 股票代码：603535

（住所：广州市番禺区南村镇万博二路79号2202室）

首次公开发行A股股票上市公告书

暨2017年半年度财务报表

特别提示

本公司股票将于2017年8月8日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国际”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

段容文、黄艳婷和黄平作为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事或高级管理人员承诺：“（一）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（二）在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整；（三）在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人直接或间接持有的发行人股份总数的比例不超过50%；（四）上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止；（五）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

黄艳芸作为公司控股股东、实际控制人承诺：“（一）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（二）在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整；（三）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

担任/曾担任公司董事、监事或高级管理人员的股东段红星（原董事）、麦伟雄、郑玉明和邹淑芳承诺：“（一）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（二）在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整；（三）在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人直接或间接持有的发行人股份总数的比例不超过50%；（四）上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止；（五）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

公司其他股东恒尚投资、粤科钜华、郑有权、伍文桢、段卫真、莫炳洪、官淑兰、邹媚娟、罗钊、汤小英、黄丽华、汤小凡、李曼、黄利聪、赵伟、陈瑶、赵欣、王英珍、周志鹏、梁思梅、奚晓娟、倪任云、陈丹飞、郭剑华、彭峥、曾杰、李智富、解唯、何生辉、马源清、徐结根、詹前杰、杨招英、陈永杰、李明、张立红、林良辉承诺：“（一）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人（本企业）不转让或者委托他人管理本人（本企业）在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（二）本人（本企业）将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

二、5%以上股东关于减持股份的承诺

控股股东、实际控制人段容文、黄艳婷、黄艳芸和黄平承诺如下：

对于本人在本次发行前持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份（本次发行时公开发售的股份除外）。

上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，本人可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

在上述锁定期届满后两年内，未发生延长锁定期情形的，本人可以不低于发行价的价格进行减持，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。

本人保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知发行人予以公告。

如本人违反上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有。

恒尚投资、粤科钜华承诺如下：

对于本公司在本次发行前持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。

上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，本公司可进行减持：

1、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；

2、如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。

在上述锁定期届满后两年内，未发生延长锁定期情形的，本公司可以不低于发行价的价格进行减持，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。

本公司保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知发行人予以公告。

如本公司违反上述承诺，本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有。

三、保护投资者承诺

（一）公司承诺

1、若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。

2、若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将依法启动回购股份的程序。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。

3、若本公司违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本公司将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。

（二）控股股东、实际控制人段容文、黄艳婷、黄艳芸和黄平承诺

1、若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。

2、若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

3、若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

（三）相关中介机构承诺

本次发行的中介机构广发证券股份有限公司承诺如下：

“若本保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

北京市中伦律师事务所承诺如下：

“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：

“如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致正中珠江所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，正中珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。正中珠江保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

四、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺

为维护公众投资者的利益，公司及其主要股东、董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），将启动稳定股价措施。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整；

3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成立时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

1、由公司回购股票

公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下条件：①公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的1%；②2个月内累计公司回购股份数量最大限额为公司股本总额的2%；

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

2、主要股东增持

公司主要股东应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；

主要股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，其用于单次增持股份的金额以上年度获得的公司分红金额的50%为上限，12个月内累计不超过上年度获得的全部公司分红金额。

3、董事、高级管理人员增持

在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；

有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于单次增持公司股份的货币资金以该等董事、高级管理人员上年度自公司实际领取薪酬总和的30%为上限，12个月内累计不超过上年度自公司实际领取薪酬总和的60%。

4、法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其它措施

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（三）稳定股价措施的实施程序

1、为实现稳定股价目的，主要股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份或公司回购股份应符合证监会、证券交易所的相关规定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

2、于触发稳定股价义务之日起15个交易日内，公司应根据相关规定启动回购股份之程序。

董事会在提出具体方案前，应事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见，监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司回购股份，应在公司股东大会决议作出之日起5个交易日内开始启动回购，股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。

3、公司因股东大会未通过相关回购议案等原因未履行稳定股价义务的，主要股东应于15个交易日内采取稳定公司股价的措施，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。

4、在前述两项措施实施后，仍出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的情形，董事、高级管理人员应于出现上述情形起15个交易日内，向公司送达增持通知书并履行增持义务。

（四）股价稳定方案的保障措施

1、若公司董事会未在稳定股价条件满足后七个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司将延期向董事发放50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。

2、若主要股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的主要股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉；未按该方案执行的主要股东、董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。

3、若董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员50%的董事薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。

五、发行前滚存利润的分配和上市后的股利分配政策

（一）发行前滚存利润的分配

经公司2014年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

（二）本次发行上市后的股利分配政策

根据上市后适用的《公司章程（草案）》及发行人未来三年分红回报规划，公司有关利润分配的主要规定如下：

1、利润分配的原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2、利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、实施现金分红时应同时满足的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买、出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%。

4、现金分红的比例及时间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

5、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

6、利润分配的决策程序和机制

（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（7）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。

公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目的建设速度，提高公司综合竞争力，努力扩大物流服务的业务规模，完善公司治理，加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下：

1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制订了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。

根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。

2、加快募集资金投资项目的建设速度，尽早实现项目收益

“嘉诚国际港（二期）”项目和“基于物联网技术的全程供应链管理平台建设及应用”项目是公司在提高物流效率、降低物流成本的基础上，将重心转向供应链中附加值较高的环节，充分发挥“四流合一”的功能优势，满足客户多方位、多层次的需求的重要举措。本次募投项目效益预计良好。募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东回报。

3、强化主营业务，提高公司持续盈利能力

公司将加强与现有主要客户的合作，深化服务开发，进一步满足客户多层次、全程供应链的物流需求；同时加大研发投入和技术创新，发挥大数据优势，建立公共信息平台，与自贸区平台进行无缝对接，提高公司物流服务的竞争力。在巩固现有市场份额的基础上，不断开拓新客户，努力提升市场份额。

4、完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司经营管理团队具有多年的现代物流业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业发展趋势，抓住市场机遇。公司还将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

5、继续严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升利润规模

公司将依托自贸区及南沙港优惠的政策、独特的功能和便捷快速的对外物流通道，不断提高物流效率、降低物流成本；同时，公司将利用其丰富的全程供应链管理经验，将现有客户的成熟业务模式复制到其他制造业企业，并综合运用VMI、MILKRUN等物流管理技术，配合甩挂物流、信息系统对接等技术手段，发挥客户规模效应，降低物流成本。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年12月31日，公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”中披露了公司2017年第一季度的主要财务信息及经营状况。本公司2017年第一季度财务报表未经审计，但已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了《审阅报告》（广会专字[2017]G17002200201号）。公司提示投资者关注招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，公司经营模式、主要客户及供应商等较为稳定，整体经营环境与上年同期相比未发生重大变化。

公司 2017 年上半年度主要财务数据（未经审计）请参见本上市公告书“第五节 财务会计资料”相关内容。

根据公司2017年1-9月已实现的经营业绩以及在手订单情况，公司预计2017年1-9月的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。以上仅为公司根据自身订单情况做出的预计，不构成盈利预测。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1104号”文核准。

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2017〕242号”文批准。

公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“嘉诚国际”，股票代码“603535”。本次网上网下公开发行的合计3,760万股股票将于2017年8月8日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年8月8日

（三）股票简称：嘉诚国际

（四）股票代码：603535

（五）本次发行完成后总股本：15,040万股

（六）本次A股公开发行的股票数量：3,760万股，均为新股发行，无老股转让。

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,760万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

发 行 人：广州市嘉诚国际物流股份有限公司

英文名称：Guangzhou Jiacheng International Logistics Co., Ltd.

公司住所：广州市番禺区南村镇万博二路79号2202室

法定代表人：段容文

注册资本（本次发行前）：11,280万元

经营范围：运输货物打包服务；装卸搬运；道路货物运输代理；国际货运代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代理服务；物流代理服务；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；供应链管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；计算机技术开发、技术服务；软件开发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；厨房设备及厨房用品批发；清洁用品批发；家用电器批发；化工产品批发（危险化学品除外）；橡胶制品批发；厨房用具及日用杂品零售；清扫、清洗日用品零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；机电设备安装服务；日用电器修理；道路货物运输；货物专用运输（集装箱）；无船承运。

主营业务：为制造业企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务

所属行业：仓储业（G59）

董事会秘书：麦伟雄

公司电话：020-87653712

公司传真：020-87780780

互联网网址：www.jiacheng88.com

电子信箱：securities@jiacheng88.com

（二）董事、监事、高级管理人员

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注：系指本次发行前公司董事、监事、高级管理人员持股情况。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

公司控股股东、实际控制人为段容文、黄艳婷、黄艳芸和黄平，基本情况如下：

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三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，该公司的总股本为11,280万股，本次发行3,760万股A股，占发行后该公司总股本的25%。本次发行后总股本为15,040万股。本次发行前后的股本结构及股东持股情况如下：

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（二）前十名股东情况

本次发行后、上市前股东户数为37,474户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

（一）股票种类：人民币普通股（A股）

（二）每股面值：1.00元

（三）发行股数及占发行后总股本的比例：本次公开发行股份数量为3,760万股，占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

（四）每股发行价：15.17元/股

（五）市盈率：22.85倍（计算口径：每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

（六）发行前每股净资产：6.50元/股（按经审计的2016年12月31日归属母公司所有者权益除以本次发行前股本计算）

（七）发行后每股净资产：8.36元/股（按经审计的2016年12月31日归属母公司所有者权益与本次公开发行新股募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

（八）发行后每股收益：0.66元/股（按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

（九）发行市净率：1.81倍（计算口径：按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

（十）发行方式及认购情况：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向投资者询价配售股票数量为376万股，占本次发行总量的10%；网上发行股票数量为3384万股，占本次发行总量的90%。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商广发证券包销，包销股份数量为76,005股，包销比例为0.2021%

（十一）发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外）

（十二）承销方式：余股包销

（十三）募集资金总额：本次发行募集资金57,039.2000万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年8月2日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G17002200223号《验资报告》。

（十四）募集资金净额：52,495.3954万元

（十五）发行费用概算：

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注：各项费用均为不含税金额。

本次公开发行新股的每股发行费用：1.21元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

第五节 财务会计资料

2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度及2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。2017年3月31日的合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了《审阅报告》。2014年度、2015年度、2016年度及2017年一季度财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，公司经营模式、主要客户及供应商等较为稳定，整体经营环境与上年同期相比未发生重大变化。

公司2017年上半年度财务报表业经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2017年上半年度报告，敬请投资者注意。

一、主要财务数据

本公司 2017年上半年度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

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二、主要财务数据变动情况分析

2017年1-6月，公司实现营业收入45,571.75万元，较上年同期40,447.70万元上升12.67%，主要原因系2017年上半年公司商品销售业务及国际贸易业务增长所致。随着公司全程供应链管理业务模式愈发成熟、客户结构逐步多元化、天运南沙多功能物流中心持续贡献收入，2017年上半年公司综合物流业务收入较去年同期保持平稳。

2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为3,661.39万元，较去年同期增长23.90%，公司经营活动现金流情况较好。

三、 2017年1-9月经营业绩预计

财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，公司经营模式、主要客户及供应商等较为稳定，整体经营环境与上年同期相比未发生重大变化。根据公司2017年1-9月已实现的经营业绩以及在手订单情况，公司预计2017年1-9月的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。以上仅为公司根据自身订单情况做出的预计，不构成盈利预测。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已于2017年7月27日与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行工商银行广州白云路支行（账号：3602004429200827829）、建设银行广东自贸试验区分行（账号：44050153140600000364）、平安银行广州分行（账号：15000089237415）、中国银行广东自贸试验区南沙分行（账号：683469029877）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

三方监管的募集资金专户开设情况如下：

银行名称：工商银行广州白云路支行

账户名称：广州市嘉诚国际物流股份有限公司

金额：100,000,000.00元

用途：募集资金投资项目

银行名称：建设银行广东自贸试验区分行

账户名称：广州市嘉诚国际物流股份有限公司

金额：138,020,440.00元

用途：募集资金投资项目

银行名称：平安银行广州分行

账户名称：广州市嘉诚国际物流股份有限公司

金额：200,000,000.00元

用途：募集资金投资项目

银行名称：中国银行广东自贸试验区分行

账户名称：广州市嘉诚国际物流股份有限公司

金额：100,000,000.00元

用途：募集资金投资项目

保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，发行人和开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。

二、募集资金专户存储四方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司、本公司的控股子公司广州市大金供应链管理有限公司已于2017年7月27日与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行工商银行广州白云路支行（账号：3602004429200827953）、建设银行广东自贸试验区分行（账号：44050153140600000357）、兴业银行广州分行（账号：391030100100196506）、招商银行广州盈隆广场支行（账号：120911305010802）分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

四方监管的募集资金专户开设情况如下：

银行名称：工商银行广州白云路支行

账户名称：广州市大金供应链管理有限公司

保荐人（主承销商）

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（广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

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