海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要
(上接23版)
表/图4-5母公司利润表（金额单位：元）
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表/图4-6母公司现金流量表（金额单位：元）
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（三）合并报表范围的变化情况
1、2014年合并财务报表范围变化
与上年末相比本期新增合并单位44家，具体为：海富通基金管理有限公司新设成立1家子公司；海通开元投资有限公司新设成立3家子公司；海通国际控股有限公司及其子公司新增28家子公司；新增12个结构化主体。
本期减少合并单位共3家，具体为：海通国际证券集团有限公司注销1家子公司；合约到期，减少2个结构化主体。
表/图4-72014年度合并范围变化情况表
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2、2015年合并财务报表范围变化
与上年末相比本期新增合并单位8家。本年新增7个结构化主体。
本期减少合并单位共1家，具体为：海通国际控股有限公司注销1家子公司；由于丧失对结构化主体的控制权，减少6个结构化主体。
表/图4-82015年度合并范围变化情况表
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3、2016年合并财务报表范围变化
表/图4-9 2016年度合并范围变化情况表
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公司对由子公司作为管理人的结构化主体，综合考虑合并报表范围内的公司合计享有这些结构化主体的可变回报，或承担的风险敞口等因素，认定将19个结构化主体纳入合并报表范围。
本年新增8个结构化主体纳入合并报表范围；因持有份额变化等原因丧失控制权减少15个结构化主体。
4、2017年1-3月合并财务报表范围变化
与上年末相比本期新增合并单位2家。本期无子公司减少。
表/图4-102017年1-3月合并范围变化情况表
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二、主要财务指标和风险控制指标
（一）公司报告期内的主要财务指标
1、合并口径主要财务指标如下：
表/图4-11合并口径主要财务指标
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注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
（2）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+长期借款+应付债券+长期应付款-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
（3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（4）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费用-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）
（5）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费用-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）
（6）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（7）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
（8）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）
（10）营业利润率=营业利润/营业收入
（11）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款
（12）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
（13）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（14）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）最近三年净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
表/图4-12最近三年净资产收益率和每股收益
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（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）
表/图4-13非经常性损益明细表
单位：元
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（四）风险控制指标（母公司口径）
公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》的要求编制公司的净资本报表，并将净资本等风控指标纳入日常监控范围。对各项影响净资本及风险控制指标的业务、因素进行及时的监测与控制，使其达到合规要求。报告期间，公司的净资本及各项风险控制指标均符合监管要求。
表/图4-14公司各项风险监管指标
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第五节募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并经公司2015年度股东大会批准，公司拟向中国证监会申请公开发行不超过人民币120亿元（含120亿元）的公司债券。本次债券拟分期发行，首期发行规模为不超过60亿元（含60亿元）。
二、本次募集资金运用计划
本期债券募集资金在扣除发行费用后，假设募集资金不足59亿元（包括59亿元），募集资金将全部用于偿还发行人用短期借款兑付13海通04的本金、利息及部分兑付兑息手续费；假设募集资金超过59亿元，募集资金中59亿元将用于偿还发行人用短期借款兑付13海通04的本金、利息及部分兑付兑息手续费，剩余部分将用于补充公司营运资金，以满足公司债务结构调整及日常经营管理的资金需求。其中拟偿还的债券情况如下：
单位：人民币亿元
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因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到账情况、公司负债管理及资金使用需要，可能对具体偿还计划作出调整。
（一）偿还债务
从负债结构分析，公司短期负债占比较大，从2014年末至2017年3月末，主要短期负债中，短期借款、应付短期融资款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、卖出回购金融资产款和代理买卖证券款合计分别占负债总额的74.68%、66.42%、55.79%和55.67%。虽然债务结构逐年得到优化，但公司短期负债压力仍较大。另外，2016年末和2017年3月末公司流动比率较2014年末和2015年末有明显下降。上述情况显示了公司短期偿债压力较大需继续调整债务结构，扩大长期限债务融资规模。
（二）补充营运资金
随着金融业的高速发展以及A股市场强势的表现，传统经纪业务收入仍是证券公司的主要营业收入之一。然而，当前证券行业竞争愈发激烈使得佣金率不断下降，经纪业务收入占总营业收入的比例也有放缓和下降。因此，维持现有经纪业务规模和发展多元化业务已经成为左右证券公司行业地位的关键所在。近年来，随着监管部门不断鼓励证券公司开展创新业务，融资融券、约定购回、股票质押式回购等业务的大规模开展以及期现套利等市场中性投资策略获得广泛运用。公司在并不实际承担二级市场波动风险的前提下，已经掌握了多项稳定且收益水平较高的大规模资金运用途径，资产配置结构发生了深刻变化。但公司业务近年来的快速发展，使得目前自有资金已基本配置完毕。因此，如果没有更多额外资金支持，能够支撑的实际业务规模并不能完全满足公司的业务规划以及股东的期望。
首先，传统业务将发生深刻的变化，预计行业竞争将进一步加剧，佣金率将进一步下降。因此，需要公司增加相应的资金投入，用以支持系统软硬件开发和提升人员配备及业务素质培训等；投资银行业务蓬勃发展，除了传统的股权融资，债券承销大幅增加，相应需要更多的承销准备金以控制风险。
其次，创新业务对资金的需求尤为显著。融资融券、股票约定购回等资本中介业务是资本消耗型业务，需要大量的资金配置。股指期货业务的推出为不同市场间的无风险套利提供了良好的机会，但如要达到满意的收益率以及避免无风险套利机会减少对公司带来的不利影响，公司仍需配置大规模资金。随着多层次资本市场的推进，区域性股权市场、新三板等板块将得到大规模发展，公司将对新兴市场的承销、交易、资本中介等方面进一步投入，包括人员、系统、做市资金等。
第三，近几年，因公司发展扩张的需要，子公司数量增长明显，子公司因其业务性质以及规模的不同所需公司提供的资本金也有所不同。总体来看，子公司对资金的需求会进一步扩大。境内的期货公司、直投公司、基金公司和创新投资公司等业务快速发展，需要公司提供更多的资本金。
最后，为进一步提高国际影响力并提升公司长期竞争力，国际化是公司“三步走”战略的重要一步。公司在业务、收入的国际化方面已经取得了显著的成绩，主要包括：QFII、RQFII业务资格的取得，并购外券商及银行等。为进一步深入推进公司的国际化战略，公司将加大国际化投资力度，通过新设或收购兼并等方式扩大市场份额，扩大国际化收入的比重，使公司品牌得到国际投资者以及国际客户的认同。长期来看，证券行业的竞争将由国内扩展至国外。这些也需要公司大量资金投入。
综合来看，公司面临业务转型的历史机遇，有较大的资金需求，需要通过外部融资解决资金来源。公司债券期限较长，通常可达3-10年，有利于进一步补充公司营运资金，发展融资融券、股票约定购回、质押融资等创新业务，因而是公司优先考虑的债务融资工具之一。本期债券计划融资60亿元，其中约1亿元用于补充公司日常营运资金，重点投向融资融券业务、股票约定购回业务、质押融资等资本中介业务，以及主动和被动股票期现套利等非趋势性投资、量化交易等创新业务，若有剩余将补充日常流动资金。
本期债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。
三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）对短期偿债能力的影响
随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本期债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到提高。
（二）对公司债务结构的影响
以2017年3月31日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，资产负债率水平将由本期债券发行前的72.93%增加0.01%。本期债券发行后，本公司资产负债率将略有上升，但利用财务杠杆能力大大加强，公司债务结构将得到优化。
四、前次发行公司债券募集资金使用情况
发行人前次公开发行的公司债券“13海通01”（已兑付）、“13海通02”、“13海通03”、“13海通04”(已兑付)、“13海通05”、“13海通06”及非公开发行的次级债券“15海通C1”、“15海通C2”（已兑付）、“15海通C3”募集资金用途均为补充公司营运资金。截止本募集说明书签署日，上述各债券募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致，全部用于发展资本中介型业务、固定收益投资型业务和创新型业务。
发行人前次非公开发行的公司债券“16海通01”和“16海通02”及非公开发行的次级债券“16海通C1”、“16海通C2”和“17海通C1”募集资金用途均为偿还公司债务和补充公司营运资金。截止本募集说明书签署日，上述各债券募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。
五、募集资金运用的专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。
募集资金专项账户：
收款人名称：海通证券股份有限公司
收款人账户：310066726018800070294
开户名称行：交通银行上海第一支行
大额支付系统行号：301290050037
第六节备查文件目录
一、备查文件目录
（一）发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表；
（二）主承销商出具的核查报告；
（三）上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；
（四）中诚信证券评估有限公司出具的评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话
查阅时间：除法定节假日以外的每日上午9：00—11：00，下午：14：00—16：00
查阅地点：在本次债券发行期内，投资者可以至本公司处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或通过上交所网站专区/上交所认可的其它方式查阅募集说明书及相关文件。
（一）发行人：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦17层
联系人：张少华、蒋泽云
联系电话：021-23219000
传真：021-23219100
邮政编码：200001
（二）主承销商：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系人：宋颐岚、常唯、方嘉、陈雅楠
联系电话：010-60836999
传真：010-60833504
邮政编码：100026
海通证券股份有限公司
2017年8月7日
