成都天兴仪表股份有限公司
关于发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之资产过户完成的公告

证券代码：000710 证券简称：*ST天仪 公告编号：2017-056

成都天兴仪表股份有限公司

关于发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“本公司”、“天兴仪表”或“上市公司”）于2017年6月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组及向高扬等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]811号）。公司收到核准文件后已进行公告并积极开展资产交割工作。截至本公告日，本次交易已完成标的资产及拟出售资产的过户。

一、本次标的资产交付及过户情况

1、2016年12月4日，天兴仪表与高扬等交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，就本次重大资产重组交易整体方案、发行股份购买资产、支付方式、业绩承诺及补偿、过渡期安排、资产交割安排、保密义务、不可抗力、违约责任、协议的生效和终止、争议解决以及其他后续安排等进行了约定。

2、2017年4月14日，天兴仪表与北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）签订了《协议书》，就本次重大资产重组交易方案调整事项进行了约定。宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）已经将其原持有的贝瑞和康1,563,672股股份全部转让给北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）。

3、2017年6月2日，贝瑞和康召开2017年第二次临时股东大会，同意贝瑞和康变更为有限责任公司，变更后贝瑞和康更名为“北京贝瑞和康生物技术有限公司”。

4、2017年6月9日，贝瑞和康完成了变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并取得了统一社会信用代码为91110114554825645N的《营业执照》，公司类型为其他有限责任公司。

5、2017年6月10日，贝瑞和康召开股东会并形成股东会决议，同意贝瑞和康29名股东根据《发行股份购买资产协议》及天兴仪表与北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）签订的《协议书》的约定，将其持有的贝瑞和康100%股权变更登记至天兴仪表名下。

6、2017年6月15日，贝瑞和康完成了其100%股权登记至天兴仪表名下的工商变更登记手续，并取得了统一社会信用代码为91110114554825645N的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资）。

7、根据《发行股份购买资产协议》及天兴仪表与北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）签订的《协议书》的规定，股权交割日为贝瑞和康100%股权过户至天兴仪表名下之日（以工商变更登记实际办理完成之日为准）。据此，置入资产股权交割日为2017年6月15日，置入资产股权交割日起，贝瑞和康100%股权以及与之相关的权利义务均转移至上市公司。

8、2017年6月15日，信永中和会计师事务所出具了验资报告。

截止本公告日，本次重大资产重组的置入资产的过户手续已办理完毕。

二、置入资产期间损益的确认与归属

根据《发行股份购买资产协议》及天兴仪表与北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）签订的《协议书》，自评估基准日起至拟购买资产股权交割日止，标的资产在此期间内所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，在此期间内所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由高扬等29名交易对方以现金方式补足相应金额。本次标的资产交割完成后，天兴仪表将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对贝瑞和康在过渡期的损益进行审计，审计基准日为标的资产交割日所在日上一月月末。标的资产已于2017年6月15日完成交割，因此，过渡期为2016年7月1日至2017年5月31日，标的资产过渡期损益审计工作目前仍在开展过程中，预计于2017年8月31日前完成，未经审计的过渡期损益约为17,334.71万元。

三、拟出售资产过户情况

1、拟出售资产交割整体安排

2016年12月4日，天兴仪表与成都通宇车用配件制品有限公司（以下简称“通宇配件”）签署了《资产出售协议》，就本次重大资产出售方案、过渡期损益安排、资产交割整体安排、资产和业务的交割、债权债务安排、人员安排、陈述与保证、保密义务、不可抗力、违约责任、协议的生效和终止、争议解决等进行了约定。

2017年7月21日，成都天兴仪表股份有限公司、成都通宇车用配件制品有限公司与成都天兴汽车零部件有限公司签署《资产交割确认书》，确认以2017年7月14日为本次出售的资产交割基准日计算拟出售资产、保留资产于过渡期间产生的损益，除成都通宇车用配件制品有限公司尚需按照《资产出售协议》的约定向天兴仪表支付部分拟出售资产的转让价款外，本次重大资产重组涉及的拟出售资产的交割事宜已于资产交割日实施完毕。

根据交易各方签署的《资产出售协议》、《资产交割确认书》的约定，为便于资产交割，天兴仪表将拟出售资产整体注入其全资子公司成都天兴汽车零部件有限公司（以下简称“天兴零部件”），即天兴仪表向成都通宇车用配件制品有限公司交割的拟出售资产为天兴零部件100%股权。

2、天兴零部件股权交割情况

截至本公告日，天兴零部件100%股权已经过户至成都通宇车用配件制品有限公司名下。

3、拟出售资产债务转移情况

经核查，截至2017年7月14日，属于拟出售资产的负债总额为8,079,540.95元，其中，应付职工薪酬为0元，应交税费为-108.66元，拟出售资产扣除应付职工薪酬、应交税费外的负债总额为8,079,649.61元。天兴仪表已经偿还或取得相关债权人出具关于债务转移同意函的债务金额为8,079,649.61元，拟出售资产债务转移已100.00%完成。

根据《资产出售协议》、《资产交割确认书》的约定，自资产交割日起，天兴仪表在资产交割日前所有与拟出售资产相关的全部债权、债务均由天兴零部件或通宇配件继受并负责进行处理；对于未能取得债权人同意转移的负债，若未来债权人向天兴仪表追索债务，天兴零部件或通宇配件应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，若因未妥善解决给天兴仪表造成损失的，天兴零部件或通宇配件应于接到天兴仪表相应通知后5个工作日内充分赔偿天兴仪表由此遭受的全部损失；因拟出售资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及与拟出售资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由天兴零配件或通宇配件承担和解决，天兴仪表不承担任何责任。若天兴仪表因此遭受损失的，天兴零配件或通宇配件应于接到天兴仪表相应通知后的5个工作日内充分赔偿天兴仪表的全部损失；天兴仪表于资产交割日前发生的与拟出售资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由天兴零配件或通宇配件负责承担或解决，天兴仪表因前述事项而遭受的损失由天兴零配件或通宇配件以现金形式全额补偿。

上述债务转移安排符合相关法律、法规的规定，其实施过程不存在实质性障碍。

4、拟出售资产涉及的员工安置情况

截至本公告日，天兴仪表在册员工（不含贝瑞和康及其子公司员工）已全部办理完毕劳动关系转移相关事宜。

根据《资产出售协议》以及《资产交割确认书》的约定，天兴仪表与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由通宇配件负责解决，天兴仪表因提前与天兴仪表员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致天兴仪表需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由通宇配件最终全额承担。

上述员工安置方案符合相关法律、法规的规定，其实施过程不存在实质性障碍。

5、拟出售资产整体交付义务

根据《资产出售协议》以及《资产交割确认书》的约定，自资产交割确认书签署之日起，天兴仪表即被终局性地视为已经履行完毕其在《资产出售协议》项下的拟出售资产交付义务，拟出售资产的全部权利、义务、责任和风险均由通宇配件享有和承担。

6、拟出售资产转让价款支付情况

根据《资产出售协议》的约定，《资产出售协议》于2017年5月27日（即中国证券监督管理委员会作出证监许可[2017]811号《关于核准成都天兴仪表股份有限公司向高扬等发行股份购买资产的批复》之日）正式生效。

根据天兴仪表提供的资料以及《资产交割确认书》的约定，截至本公告日，通宇配件已经向天兴仪表支付了14,852.10万元拟出售资产转让价款，通宇配件尚需按照《资产出售协议》的约定在《资产出售协议》生效后的60个工作日内（即2017年8月22日前）向天兴仪表支付剩余拟出售资产转让价款共计14,800万元。通宇配件已在《资产交割确认书》中承诺将按照《资产出售协议》的约定及时支付剩余拟出售资产转让价款。

四、拟出售资产期间损益的确认与归属

根据《资产出售协议》及《资产交割确认书》，自评估基准日起至拟出售资产交割日止，拟出售资产在此期间内所产生的损益均归属于成都通宇车用配件制品有限公司，拟出售资产在过渡期内的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格。

根据《资产交割确认书》，各方同意以2017年7月14日为基准日计算拟出售资产、保留资产于过渡期间产生的损益，即过渡期为2016年6月30日（不含当日）至2017年7月14日（含当日）的期间。

根据《资产出售协议》，因成都市龙泉驿区土地储备中心对龙泉驿区十陵街道办事处来龙村区域的国有土地进行收购等事宜，天兴仪表预计可获得政府拆迁补偿款（包括土地收购价款及停工停业损失补贴）共计23,183.041万元。截至2016年6月30日，天兴仪表已获得政府拆迁补偿款共计10,537.7998万元，2016年6月30日后天兴仪表实际收到的政府拆迁补偿款及天兴仪表继续收取政府拆迁补偿款的权利等权利义务仍归天兴仪表所有，不属于拟出售资产范围。在计算拟出售资产和保留资产的过渡期损益、增加或减少的净资产时，不将天兴仪表在2016年6月30日后收到的政府拆迁补偿款及其对应的收款权利计算在内。各方确认，过渡期内，天兴仪表实际收到政府拆迁补偿款共计10,656.13502万元，同时天兴仪表继续保留2017年7月14日后收取前述政府拆迁补偿款的权利。

根据《资产出售协议》约定，截至2016年6月30日，天兴仪表的货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款（以下简称“保留资产”）的净资产额为-5,047.1026万元。根据《资产交割确认书》，各方确认，保留资产的交割基准日定为2017年7月14日，保留资产于2017年7月14日净资产额（不包括天兴仪表因本次出售获得的对价以及天兴仪表收购贝瑞和康100%股权所增加的净资产，同时扣除天兴仪表在过渡期内收到的10,656.13502万元政府拆迁补偿款）为-5,036.354623万元，不低于-5,047.1026万元，通宇配件自愿放弃保留资产于2017年7月14日净资产额较截至2016年6月30日净资产额所增加的部分。

根据本次交易相关协议的约定，拟出售资产在过渡期所产生的损益均归属于通宇配件，拟出售资产在过渡期内的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格，通宇配件同意按照拟出售资产于拟出售资产交割日的现状承接拟出售资产。因此，拟出售资产在过渡期的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格。

五、新增股份登记情况

2017年6月22日，天兴仪表就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年6月30日取得《股份登记申请受理确认书》。天兴仪表向贝瑞和康原全体股东发行股份认购资产总计发行的203,405,865股人民币普通股（A股）将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行的股份将登记至高扬、侯颖、周大岳、龚玉菱、黄海涛、周可、田凤、张建光、王冬、任媛媛、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、王珺、天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、天津康士金科技发展合伙企业（有限合伙）、上海理成增胜投资管理中心（有限合伙）、上海理成轩旺投资管理中心（有限合伙）、海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、惠州市百利宏创业投资有限公司、北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、中信锦绣资本管理有限责任公司、上海理成研客投资管理中心（有限合伙）、珠海睿弘投资中心（普通合伙）、上海理成毅吉投资管理中心（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）名下。

截至本公告日，本次交易涉及的新增股份尚需按照深圳证券交易所的规定办理上市事宜。

六、独立财务顾问关于本次交易之资产过户的核查意见

天兴仪表本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2017年8月4日出具了《中信建投证券股份有限公司关于成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

1、天兴仪表本次发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的资产过户过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易涉及的新增股份尚需按照深圳证券交易所的规定办理上市事宜。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

2、天兴仪表本次重大资产重组拟出售资产除成都通宇车用配件制品有限公司尚需按照《资产出售协议》的约定向天兴仪表支付部分拟出售资产的转让价款外，本次重大资产重组涉及的拟出售资产的交割事宜已于资产交割日实施完毕。截至本核查意见出具日，无迹象表明上述后续事项办理存在实质性障碍和重大风险。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为天兴仪表具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐天兴仪表本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。

七、法律顾问关于本次交易之资产过户的核查意见

天兴仪表本次重大资产重组的法律顾问北京市金杜律师事务所于2017年8月4日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之资产交割完成的法律意见书》，认为：

（一）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。

（二） 本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续；天兴仪表已经履行完毕拟出售资产的交付义务，相关资产变更登记和过户、债务转移、员工安置的具体实施不存在实质性法律障碍。

（三） 相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

八、备查文件

1、《中信建投证券股份有限公司关于成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市金杜律师事务所关于成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之资产交割完成的法律意见书》。

特此公告

成都天兴仪表股份有限公司董事会

二O一七年八月七日