134版 信息披露  查看版面PDF

2017年

8月8日

查看其他日期

浙江仙琚制药股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告

2017-08-08 来源:上海证券报

证券代码:002332 证券简称:仙琚制药 公告编号:2017-034

浙江仙琚制药股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江仙琚制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年8月7日上午以通讯方式召开公司第六届董事会第六次会议,本次会议由公司董事长张宇松先生召集并主持。本次会议的通知已于2017年8月1日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应到董事9名,实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以记名投票方式通过以下决议:

1、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司继续提供担保的议案》。

董事会同意继续为公司全资子公司台州仙琚药业有限公司提供最高额不超过7000万元的担保,担保期限为三年。具体内容详见刊登于2017年8月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于为全资子公司继续提供担保的公告》(公告编号:2017-035)。

2、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

董事会同意公司为意大利全资子公司Xianju Pharma Italy S.R.L.借款事项出具总额不超过等值10亿元人民币的备用信用证,并承担保证责任,担保期限为五年。具体内容详见刊登于2017年8月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于为子公司提供担保的公告》(公告编号:2017-036)。

3、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟于2017年8月23日(星期三)下午2:00召开2017年第二次临时股东大会。《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2017-037)详见2017年8月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2017年8月8日

证券代码:002332 证券简称:仙琚制药 公告编号:2017-035

浙江仙琚制药股份有限公司

关于为全资子公司继续提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

浙江仙琚制药股份有限公司(以下简称“公司”)为全资子公司台州仙琚药业有限公司(以下简称“台州仙琚药业”)提供最高额不超过7,000万元的担保即将到期。公司考虑台州仙琚药业生产经营及融资需要,拟继续为其融资业务提供保证担保,最高保证额不超过7,000 万元人民币,保证期限为三年。

上述担保事项已经2017年8月7日公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,上述担保事项在董事会的审批权限范围内,不需要提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称:台州仙琚药业有限公司

2、注册地址:浙江省化学原料药基地临海区块

3、法定代表人:胡卫红

4、注册资本:2,000万元

5、主营业务:医药中间体制造

6、与公司关联关系:公司全资子公司

7、主要财务状况:

截止2016年12月31日,该公司的总资产18,612.76万元,负债总额12,045.64元,净资产6,567.12万元,2016年度实现营业收入48,808.84万元,利润总额 949.4万元,净利润791.58万元。(以上数据业经天健会计师事务所审计)。

截止2017年3月31日,该公司的总资产17,891.35万元,负债总额 11,389.32万元,净资产6,502.04万元,2017年1-3月实现营业收入5,222.62万元,利润总额-65.08万元,净利润-65.08万元。(以上数据未经审计)。

三、担保的主要内容

公司为台州仙琚药业提供的担保总金额不超过人民币7,000 万元,担保方式为连带责任保证,担保融资业务期限为三年,保证期间为主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。

四、董事会意见

公司董事会认为台州仙琚药业生产经营正常,偿债能力较强,资信状况良好,公司此次为其继续提供抵押担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况,此项担保不会对公司产生不利影响。公司同意继续为其不超过7,000万元人民币的融资业务提供担保,担保期限为三年。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日,公司实际发生的对外担保(包括对全资及控股子公司提供的担保)总额为人民币9,294万元,占公司2016年度经审计合并报表净资产的4.18%,其中3,000万元系为互保单位提供的担保;6,294万元系为公司全资及控股子公司提供的担保。公司全资及控股子公司无对外担保的情况,公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2017年8月8日

证券代码:002332 证券简称:仙琚制药 公告编号:2017-036

浙江仙琚制药股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、浙江仙琚制药股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议审议通过了《关于收购意大利Newchem公司和Effechem公司100%股权的议案》,同意公司意大利全资子公司“Xianju Pharma Italy S.R.L.”(仙琚制药意大利有限责任公司,以下简称“仙琚意大利公司”)设立后,由其作为实施主体,收购Newchem公司和Effechem公司100%股权。(具体内容详见2017年6月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江仙琚制药股份有限公司关于收购意大利Newchem公司和Effechem公司100%股权的公告》(公告编号2017-025))。意大利子公司Xianju Pharma Italy S.R.L.已于2017年7月21日设立完成。本次收购的资金由境外金融机构向仙琚意大利公司提供不超过等值9.3亿元人民币额度的借款,由境内金融机构向境外贷款银行出具备用信用证。本公司为此向境内金融机构申请出具总额不超过等值10亿元人民币的备用信用证,同时,公司为此承担保证责任。

2、2017年8月7日,公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

3、根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,上述担保事项尚需提交公司股东大会批准。

二、被担保人的基本情况

1、公司名称:Xianju Pharma Italy S.R.L.

2、注册地:意大利米兰

3、注册资本:12.5万欧元

4、主营业务:医药行业研究与技术服务

5、主要办公地点:FORO BUONAPARTE 20, MILANO 20121 ITALIA

6、设立时间:2017年7月21日

7、法定代表人:徐衠

8、与公司的关联关系:

截止本公告日,上述子公司未实际从事经营业务。

三、担保的主要内容

该担保事项待股东大会批准之后,由公司与境内金融机构签署总额不超过等值10亿元人民币的备用信用证,担保期限为五年(自其银行融资发生之日起)。

四、董事会意见

董事会认为,本次担保事项是基于公司全资子公司收购境外公司股权之目的,本次收购是公司实施原料药国际化发展战略的重要举措之一,有利于加快推进公司原料药业务国际化战略步伐。进一步优化公司甾体药物产业链,并有利于原料药国际业务的拓展和出口业务规模的提升。进一步强化上市公司的主营业务优势,丰富仙琚制药甾体激素原料药品种,提高市场综合竞争力。进一步加强公司在国际原料药市场的开拓并与国际客户的紧密对接与合作,为公司开拓新的利润增长点,同时为公司原料药参与国际化竞争奠定坚实基础。本次担保风险可控,不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况,公司董事会同意本次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日,公司实际发生的对外担保(包括对全资及控股子公司提供的担保)总额为人民币9,294万元,占公司2016年度经审计合并报表净资产的4.18%,其中3,000万元系为互保单位提供的担保;6,294万元系为公司全资及控股子公司提供的担保。公司全资及控股子公司无对外担保的情况,公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2017年8月8日

证券代码:002332 股票简称:仙琚制药 公告编号:2017-037

浙江仙琚制药股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议届次:2017年第二次临时股东大会

2、会议召集人:公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间:

现场会议时间:2017年8月23日(星期三)下午14:00

网络投票时间:

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2017年8月23日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年8月22日下午15:00至2017年8月23日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式:

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台,股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第二次投票表决结果为准。

6、股权登记日:2017年8月15日(星期二)

7、会议出席对象

(1)截止2017年8月15日(星期二)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8、现场会议地点:浙江省仙居县仙药路1号 浙江仙琚制药股份有限公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于为子公司提供担保的议案》。

上述议案经公司第六届董事会第六次会议审议通过,具体内容详见公司2017年8月8日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露。公司将就本次股东大会审议议案对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

本议案为普通决议事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。

三、提案编码

四、会议登记等事项

1、登记方式:

(1)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、单位持股凭证办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、单位持股凭证办理登记。

(2)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记;委托代理人出席的,凭代理人身份证、授权委托书、委托人的证券账户 卡、持股凭证等办理登记。

(3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。信函或传真须在2017年8月21日17:00前送达本公司。信函或传真请注明“股东大会”字样。

2、登记时间:2017年8月21日(上午9:30-11:30,下午14:00-17:00)

3、登记地点:公司董事会秘书办公室

(1)联系地址:浙江省仙居县仙药路1号浙江仙琚制药股份有限公司董事会秘书办公室

(2)联系电话:0576-87731138

(3)传真:0576-87731138

(4)邮编:317300

(5)联系人:陈伟萍 沈旭红

4、出席现场会议的股东住宿费和交通费自理。

5、授权委托书见附件二

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、浙江仙琚制药股份有限公司第六届董事会第六次会议决议。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2017年8月8日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称: 投票代码为“362332”,投票简称为“仙琚投票”。

2、填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2017年8月23日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月22日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年8月23日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授权委托书

兹委托 (先生/女士)代表本人/本单位出席浙江仙琚制药股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议,并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,被委托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

本人/本单位对本次股东大会提案表决意见示例表:

(注:1、上述审议事项,委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”,做出投票指示。2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。3、委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。4、本授权委托书于 2017年8月21日 17:00 前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式)

委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

委托人股东账号:

委托人持股数: 股

被委托人签字:

被委托人身份证号码:

委托日期:2017年 月 日