浙江新安化工集团股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
证券代码:600596 证券简称:新安股份 公告编号:2017-052号
浙江新安化工集团股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司第九届董事会第二次临时会议以通讯表决方式举行,应参加会议的董事会成员9人,应参加表决的董事9人,实际发出表决票9票,截止会议通知确定的2017年8月7日下午15时止,共收到董事有效表决票9票,经审议,表决通过了以下议案:
1、《关于向百大集团出售杭工信股权的议案》(内容详见公告同日披露的2017-53号)。
表决结果为:9票同意、0票弃权、0票反对。
同意公司以人民币30590.9375万元的总价,向百大集团股份有限公司出让所持杭州工商信托股份有限公司6.2625%的股权(计9393.75万股)。
2、《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》(内容详见公告同日披露的2017-54号)
表决结果为:9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2017年8月8日
证券代码:600596 证券简称:新安股份 公告编号:2017-053号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于出让所持杭州工商信托股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司以人民币30590.9375万元的总价,出让所持杭州工商信托股份有限公司6.2625%的股权(计9393.75万股)。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:交易实施尚需与交易对方签订《股权转让协议》,并经公司股东大会审议批准。
一、交易概述
(一)公司于2017年8月7日与百大集团股份有限公司(以下简称“百大集团”或“受让方”)签订《股权转让协议》,出售公司所持杭州工商信托股份有限公司(以下简称“杭工信”)6.2625%(计9393.75万,简称“标的股权”)的股权。标的股权根据2016年12月31日的评估值30700万元(含权),经双方友好协商确定标的股权的转让价格为32000万元(含权)。扣除本公司于2017年7月5日收到的杭工信2016年度分红款1409.0625万元,本次股权转让百大集团应支付给本公司的股权转让价款总额为30590.9375万元。
(二)公司第九届董事会第二次会议审议通过了关于向百大集团转让本公司所持有杭工信股权的决议。同意票为9票,反对票0票,弃权票0票。
(三)本次交易尚须提交股东大会审议表决。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
(一)交易对方概况
1、公司名称:百大集团股份有限公司
2、企业性质:股份有限公司(上市)
3、注册地:杭州市下城区延安路546号
4、法定代表人:陈夏鑫
5、注册资本:37624.0316万元
6、经营范围:百货业等
7、实际控制人情况:公司控股股东为西子国际控股有限公司,实际控制人为陈夏鑫。
(二)交易对方与上市公司关系说明:
由于严建苗先生同时担任公司及百大集团的独立董事,且除此之外严建苗先生与公司及百大集团不存在其他构成关联人的情形,根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定,本次交易可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。百大集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
(三)交易对方最近一年主要财务指标(经审计):
单位:万元
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三、交易标的基本情况
(一)交易标的概括
1、交易标的名称和类别:杭州工商信托股份有限公司6.2625%(计9393.75万股)的股权。
2、权属状况说明:交易标的产权不存在质押、抵押等情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、交易标的基本情况
1)名称:杭州工商信托股份有限公司
2)法定代表人:虞利明
3)注册资本:15亿元人民币
4)公司类型:其他股份有限公司(非上市)
5)经营范围:以批准文件所列的为准
6)截止交易日,杭工信股权结构为:
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本次公司转让所持6.2625%的标的股权后,杭工信股本结构变更为:
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7)交易标的最近一年又一期主要财务指标(万元)
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注:交易标的2016年12月31日财务会计报告经具有从事证券业务资格的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
4、相关资产运营情况的说明:杭工信成立于1986年12月16日。2002年,本公司出资2059.03万元人民币,认购杭工信新增普通股2004万股(经2002年9月30日审计后以每股1.0275元的价格),占杭工信增资扩股后总股本3.2亿元的6.2625%。2007年至2014年期间,杭工信股本经过送股与资本公积转赠等方式,本公司持有杭工信股份数变更为4696.88万股,仍占杭工信总股本的6.2625%比例。2015年,杭工信将注册资本由7.5亿元增至15亿元,由原有股东按同比例进行增资。本公司出资4696.88万元认购杭工信4696.88万股,股份增加为9393.75万股,持股比例仍占6.2625%。
(二)交易定价依据:
经具有证券业务资格的坤元资产评估有限公司对本公司持有的杭工信股权价值进行评估,并出具了编号坤元评报[2017]372号的《资产评估报告》,截至2016年12月31日,标的股权的评估值为30700万元(含2016年分红权)。标的股权根据2016年12月31日的评估值,结合其2017年1月至6月相应的净利润情况,经双方友好协商确定标的股权的转让价格为32000万元。扣除本公司已收到的杭工信2016年度分红款1409.0625万元,本次股权转让百大集团应支付给本公司的股权转让价款总额为30590.9375万元。
四、交易协议的主要内容
(一) 出售资产协议的主要条款
1、合同主体:
转让方:浙江新安化工集团股份有限公司;
受让方:百大集团股份有限公司。
2、出让标的:杭州工商信托股份有限公司6.2625%(计9393.75万股)的股权。
3、交易价格:总价32000万元,扣除本公司已收到杭工信的2016年度分红款1409.0625万元,本次股权转让价款总额为30590.9375万元。
4、支付方式:现金支付。
5、支付期限:分三期支付。
6、交付时间安排:经本公司股东大会通过之日起5日内,受让方向本公司支付第一期股权转让款人民币1亿元;在浙江银监局对受让方股东资格审查通过后5日内,受让方向本公司支付股权转让款人民币1亿元;在本次股权转让工商变更登记完成之日起5日内,受让方向出让方指定账户支付转让款人民币10590.9375万元。
7、合同的生效条件:
(1)双方董事会批准本协议及本协议项下的股权转让;本公司还需提交公司股东大会审议批准。
(2)双方在本协议上签字盖章;
(3) 杭工信的股东会已做出决议批准本次股权转让。
8、违约责任:
(1)违约方应赔偿守约方因其违约所产生的全部损失和支出费用,包括且不限于合理的诉讼费、保全费、律师费、差旅费等。
(2)受让方未能依据本协议第3.4条约定,及时向出让方支付股权转让款(包括利息)的,应按逾期金额每日万分之一向出让方支付逾期违约金。逾期时间超过三十日的,出让方有权解除本协议,并要求受让方赔偿股权转让总价款10%的违约金。
(3)受让方按本协议约定如期支付股权转让价款后,若出让方未能将标的股权过户给受让方,则出让方应退还全部已收款项,并向受让方赔偿股权转让总价款10%的违约金。
(4)如因政策变化原因,导致本协议项下股权转让无法继续履行的,出让方应当将已收取的款项全额退回受让方,并按照中国人民银行一年期贷款基准利率向受让方按日支付资金占用利息。双方互相不再另行承担其他违约责任。
(5)若任何一方违反其在本协议项下的陈述和保证,违约方除应向守约方支付本次股权转让总价款的10%作为违约金外,还应对守约方因此受到的损失承担赔偿责任,同时守约方有权解除本合同。
(6)出让方因在本协议中所做出的陈述和保证虚假或有误,给受让方造成损失的,应赔偿受让方因此受到的全部损失。
9、本协议的变更和解除
(1)双方经协商一致,可对本协议约定的内容以书面形式进行增补、修改或删除。
(2)本协议所约定的条件经双方努力仍无法于本协议签署后100日内成就,各方经协商一致可以书面形式解除本协议。
(3)本协议的解除,不影响本协议约定的有关双方责任承担的条款效力。
(二)董事会对交易对方支付交易款项风险的判断
受让方近三年财务状况正常,董事会认为百大集团及其股东方完全具有支付能力,该款项收回不存在重大风险。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易符合公司发展战略调整需求。该股权转让事项对公司利润影响为:本次股权转让后预计公司实现投资收益23835.04万元(含税),将增加本年度公司归属于上市公司股东的净利润。对公司财务状况产生正面影响。
六、上网公告附件
(一)经独立董事签字确认的独立董事意见
(二)《公司拟转让其持有的杭州工商信托股份有限公司股权价值评估项目资产评估报告》(坤元评报【2017】372号)。
(三)杭州工商信托股份有限公司2016年度审计报告及2017年6月财务报表。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2017年8月8日
证券代码:600596证券简称:新安股份 公告编号:2017-054
浙江新安化工集团股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2017年8月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2017年8月24日15点40分
召开地点:现场会议在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号本公司三层会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2017年8月24日
至2017年8月24日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。已于2017年8月8日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上披露。
2、 特别决议议案:无
3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式
(1)个人股东本人出席会议的,需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证;
(2)法人股东法定代表人出席会议的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡和持股凭证、法定代表人身份证办理登记;法定代表人委托他人参会的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡及持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
(3)异地股东可用传真或信函方式进行登记,须在登记时间2017年8月21日下午17:00点前送达,信函或传真登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件。
2、登记时间:2017年8月21日、22日上午9:00-11:30及下午2:00-5:00。
3、登记地点:浙江省建德市江滨中路新安大厦1号公司21层董事会办公室。
六、 其他事项
1、会议联系方式
联系地址:浙江省建德市江滨中路新安大厦1号
联系部门:公司董事会办公室
邮编:311600
联系电话:0571-64787381、64726275 传真:0571-64787381
本次股东大会联系人:李明乔、敖颜思媛
2、本次现场会议会期半天,出席会议的股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2017年8月8日
附件1:授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
浙江新安化工集团股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年8月24日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。