贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票上市公告书

股票简称：勘设股份 股票代码：６０３４５８

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

首次公开发行Ａ股股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于２０１７年８月９日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“勘设股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、老股发售安排

本次公开发行不安排老股发售。

二、公司不存在控股股东和实际控制人

公司的股东为１４１名自然人，股权结构分散，无控股股东和实际控制人。

三、关于招股说明书真实性的承诺

发行人及前２８名股东承诺，若本招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告并在１５个交易日内启动回购事项，依法按公司股票二级市场的价格回购首次公开发行的全部新股且前２８名股东将购回已转让的原限售股份（若公司在此期间发生送红股、转增股本等事项，则按先后顺序对回购股数依次进行累积调整）。

本公司、前２８名股东及公司董事、监事、高级管理人员承诺，若本招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、关于股份锁定的承诺

１、作为董事、监事和高级管理人员的股东分别承诺

自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

自持有的公司股票锁定期满后，其在公司担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所交易出售公司股票数量占其直接和间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

２、作为及曾作为核心技术人员的股东分别承诺

自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

３、发行人其他股东分别承诺

自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

五、发行人、前２８名股东、非独立董事、高级管理人员关于股票上市后三年内稳定公司股价的承诺

１、发行人对其首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价作出如下承诺

在公司股票上市后三年内股价达到《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。

２、发行人前２８名股东、非独立董事及高级管理人员对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价作出如下承诺

在公司股票上市后三年内股价达到《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，作为公司股东的董事、高级管理人员及相关股东需在股东大会表决时投赞成票。

六、发行人股票上市后三年内稳定股价的措施

２０１５年１１月１５日，发行人召开的２０１５年第三次临时股东大会审议通过了《关于＜公司股票上市后三年内稳定股价的预案＞的议案》，具体内容如下：

１、启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，除不可抗力因素导致外，如公司股票收盘价连续２０个交易日均低于公司最近一期末经审计每股净资产（以下简称“启动条件”）时，则公司应启动稳定股价措施。

２、关于稳定公司股价的具体措施

当启动条件达成时，在每一年度内按下列顺序实施稳定股价的措施：

（１）个人增持

公司股价触发启动条件的下一交易日，公司前２８名股东、非独立董事、高级管理人员启动增持程序。

公司前２８名股东、非独立董事、高级管理人员在公司股价触及启动条件后的６０个交易日内增持股份，增持金额以各自上一年度在公司实际领取的全部税后报酬（包括现金分红和薪酬）的５０％为上限。增持金额未达上限且自启动条件达成日后第６１个交易日，公司股票收盘价高于公司最近一期末经审计每股净资产，则待下次公司股价触及启动条件时，公司前２８名股东、非独立董事、高级管理人员再次启动增持程序。

公司前２８名股东、非独立董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持应不违反公司上市条件中关于股权分布的要求。

公司新选举或聘任从公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员时，将在选举或聘任该非独立董事和高级管理人员之前要求其根据本预案的规定签署相关承诺。

（２）公司回购

自启动条件达成日后第６０个交易日内，公司前２８名股东、非独立董事、高级管理人员增持股份增持金额已达上限之日的下一交易日，若公司股票收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产，公司立即启动回购程序；若公司股票收盘价高于公司最近一期末经审计的每股净资产，则公司股价再次触及启动条件时，公司启动回购程序。

自启动条件达成日后第６１个交易日，公司股票收盘价仍低于公司最近一期末经审计每股净资产，公司启动回购程序。

公司以稳定股价之目的进行的股份回购应满足以下条件：

①公司股权分布仍符合上市条件。

②自满足公司启动回购程序条件之日起，除非公司股票收盘价高于最近一期末经审计的每股净资产，否则公司当年用于回购股份的资金总额不少于上一年度税后净利润的２０％。

３、稳定股价措施的启动程序及公告

（１）在上述稳定股价措施启动条件触发之日，公司前２８名股东、非独立董事、高级管理人员应向公司提出具体实施方案，并由公司及时予以公告后实施。

（２）授权董事会在触发公司启动回购程序之日按《公司章程》规定的程序召开董事会，确定以稳定股价为目的的回购具体实施方案，并由公司及时予以公告后实施。

（３）本预案经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行Ａ股股票并上市之日起生效，有效期三年。

４、应启动而未启动稳定股价措施的约束措施

在启动稳定股价措施的条件满足时，公司、前２８名股东、非独立董事、高级管理人员如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：

（１）公司、前２８名股东、非独立董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并道歉。

（２）公司前２８名股东未采取上述稳定股价的具体措施的，公司停止向其支付分红；公司非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起１０个交易日内，公司停止向其发放薪酬。

（３）自启动条件达成日后第６１个交易日，公司股票收盘价格仍低于公司最近一期末经审计每股净资产，且公司前２８名股东、非独立董事、高级管理人员用于增持股份的金额未达上限的，则差额部分归公司所有。公司从应发放的薪酬或分红中扣划。

发行人前２８名股东、非独立董事、高级管理人员已经出具承诺函，同意并遵守上述稳定股价预案的相关内容。

七、关于减持价格的承诺

发行人前２８名股东及前２８名股东外持有发行人股份的董事和高级管理人员（共计持股５２．３４８４％）承诺：

在本人持有公司股份锁定期届满后两年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长六个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。

上述承诺在持有公司股票期间持续有效，不因本人在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行。

八、关于持有发行人５％以上股份的股东持股意向和减持意向的承诺

持股５％以上的股东张林先生出具了关于持股意向和减持意向的承诺：

（１）减持条件及减持方式：在锁定期满后两年内，符合国家法律、法规、中国证监会、证券交易所规定的减持条件并在不违反首次公开发行时所作出的公开承诺的情况下，可根据需要以集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分公司股票。

（２）减持意向及减持数量：在承诺的锁定期满后两年内累计减持额度不超过公司上市时所持公司股票总数的４０％，在锁定期满后减持期间不少于５年。

（３）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。

（４）本人将在减持前３个交易日通知公司并公告减持计划。

（５）若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。

九、公司董事、高级管理人员对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［２０１５］３１号）的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“１、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、对本人的职务消费行为进行约束；

３、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

４、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

５、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

６、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

７、本人之前出具的《关于未履行承诺的约束措施》同时适用于本承诺函；

８、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

本公司特别提醒投资者注意：本公司制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

十、发行人及其相关股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未能履行承诺的约束措施

１、发行人承诺的约束措施

公司已对首次公开发行股票并上市的招股说明书及首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价等事项作出相关承诺，如公司违反其已作出的相关承诺，将自觉接受以下约束措施：

（１）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因；

（２）向股东和社会公众投资者道歉；

（３）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

２、发行人前２８名股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺的约束措施

发行人前２８名股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（及曾经的核心技术人员）已对公司首次公开发行股票并上市的招股说明书、规范关联交易和避免同业竞争、首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价、持股锁定期满后股份减持等事项作出相关承诺，如违反已作出承诺，其将自觉接受以下约束措施：

（１）其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（２）违反股份减持承诺所得归公司所有，同时其直接和间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长六个月；

（３）违反稳定公司股价承诺的，其应获得的公司现金分红，由发行人予以扣留，直至其按承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；

（４）其将停止在发行人领取薪酬，直至其按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕；

（５）其将不得转让所持发行人股份，直至其按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕；

（６）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失；

（７）上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺其将依法承担相应责任。

十一、首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润

若公司本次公开发行股票经中国证监会核准并在交易所上市，则截至２０１５年１２月３１日累计未分配利润（扣除２０１５年度现金分红）由上市后公司新老股东按照其所持股份比例共同享有。若在公司２０１６年度股东大会召开前，公司本次公开发行股票尚未经中国证监会核准并在交易所上市，为满足《公司章程》对分红稳定性的规定，公司股东大会按上年度利润分配比例对２０１６年度实现的可分配利润进行现金分配，２０１６年度剩余未分配利润由上市后公司新老股东按照其所持股份比例共同享有。

十二、本次发行上市后的股利分配政策及未来分红回报规划

１、股利分配政策

公司于２０１５年１１月１５日召开２０１５年第三次临时股东大会，审议通过《关于＜贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程（草案）＞的议案》，主要内容是“在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，且当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％。”

详细内容参见本招股说明书第十四节股利分配政策之“二、发行后的股利分配政策”。

２、未来分红回报规划

公司制定了《公司上市后前三年股东分红回报规划》，对未来利润分配的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排，主要内容为：公司在股票上市后前三年，将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，其中优先选择现金股利方式进行分配。每年以现金方式分配的利润均不低于当年度实现的可分配利润的２０％，且现金分红在当年股利分配中所占比例不低于２０％，具体的利润分配方案及审议程序按照法律法规及《公司章程》的规定实施。

详细内容参见本招股说明书第十一节管理层讨论与分析之“六、公司未来分红回报规划”。

十三、本公司特别提醒投资者注意以下事项，并请仔细阅读招股说明书中“第四节风险因素”等有关内容

（一）贵州省高速公路十三五规划不达预期从而影响公司业绩持续性的风险

报告期内，本集团的主要利润来源为贵州省高速公路勘察设计业务。近年来贵州省经济保持了快速发展，２０１４年至２０１６年ＧＤＰ增速分别为１０．８％、１０．７％和１０．５％，位居全国前列。伴随着经济快速发展，截至２０１５年底，贵州省高速公路已经达到５，１２８公里，实现了“县县通”高速目标。２０１６年，贵州省交通运输厅印发《贵州省高速公路网规划（加密规划）》，提出“十三五”期间，全省高速公路网规划总里程将达到１０，１９６公里，其中，国家高速４，１２７公里，省级高速３，６４１公里，地方高速２，４２８公里，为本集团未来的业务收入持续增长奠定了良好基础。但贵州省毕竟是经济落后地区，存在高速公路建设十三五规划达不到规划预期从而影响公司业绩持续性的风险，若该事项出现，将对本集团的业绩产生较大影响。

（二）坏账损失及回款速度对经营成果产生不利影响的风险

２０１４年末、２０１５年末及２０１６年末，本集团应收账款净额分别为１０４，０３２．５９万元、１２８，４４３．６６万元和１２６，３７６．２３万元，占流动资产的比例分别为５６．７３％、６０．５２％和６１．６５％。随着营业收入的增加，应收账款余额也呈上升趋势。

本集团客户主要是负责交通基础设施建设的政府部门或政府组建的项目公司，具有稳定的资金来源，资信状况良好，发生违约的可能性较小。本集团已采取信用评估、项目收款管理等措施控制客户的信用风险，并采取必要的措施回收逾期债权。若出现重大应收账款不能收回的情况，将对本集团财务状况和经营成果产生不利影响。

截至２０１６年末，本集团３年以上应收账款占比为１８．６５％，在同行业可比上市公司中处于较低水平，但已经出现逐渐增加的趋势。根据坏账准备计提政策，账龄越长计提比例越高，因此若大额应收账款不能及时回收款项，将导致本集团计提的坏账准备大幅增加，影响营业利润。

十四、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

本集团财务报告审计截止日为２０１６年１２月３１日，２０１７年１－３月报表未经审计，但已经立信所审阅。

２０１７年１－３月本集团营业收入为３９，４６７．４４万元，归属于母公司股东的净利润为５，０２６．１８万元，本集团经营状况稳定，未发生重大变化。经审阅的主要财务信息情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（四）２０１７年上半年经营情况

２０１７年一季度本集团经审阅营业收入３９，４６７．４４万元，较去年同期增长１５．９８％；归属于母公司股东的净利润５，０２６．１８万元，较去年同期增长３２．１９％，本公司经营规模和业绩继续保持稳步增长。

２０１７年年初至今，本集团经营状况持续向好，业务发展态势良好。２０１７年１－６月，公司经营情况良好，不存在业绩大幅下降的风险。集团预计２０１７年上半年营业收入在７．５亿元至８．２亿元区间，营业收入同比增长０％至１０％；净利润在９，６６８．５２万元至１０，６８６．２６万元区间，净利润同比增长４２．８５％至５７．８９％。上述数据未经审计，不构成盈利预测。

十五、中介机构承诺

作为发行人申报会计师的立信所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律、法规的规定执行，如相关法律、法规相应修订，则按届时有效的法律、法规执行。本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

其他中介机构也已经出具相关承诺，具体见招股说明书第十六节。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１７〕１１０３号”文核准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书第２４６号”文批准。

公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“勘设股份”，股票代码“６０３４５８”。本次网上网下公开发行的合计３，１０３．７８６７万股股票将于２０１７年８月９日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：２０１７年８月９日

（三）股票简称：勘设股份

（四）股票代码：６０３４５８

（五）本次发行完成后总股本：１２，４１５．１４６７ 万股

（六）本次Ａ股公开发行的股票数量：３，１０３．７８６７万股，均为新股发行，无老股转让。

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：３，１０３．７８６７万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

英文名称：Ｇｕｉｚｈｏｕ Ｔｒａｎｓｐｏｒｔａｔｉｏｎ Ｐｌａｎｎｉｎｇ Ｓｕｒｖｅｙ＆Ｄｅｓｉｇｎ Ａｃａｄｅｍｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

注册资本：９，３１１．３６万元

法定代表人：漆贵荣

成立日期：２０１０年４月３０日

整体变更为股份公司日期：２０１０年４月３０日

注册地址：贵州省贵阳市高新技术产业开发区阳关大道附１００号

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（可承担国内外公路行业、市政行业（桥梁、道路、隧道）、建筑行业（建筑工程）、水运行业（航道、港口）的勘察设计、规划、技术咨询；工程勘察综合类，工程勘察劳务等业务；地质灾害防治工程评估、施工、监理、勘察、设计；工程咨询，节能评估、工程监理、工程施工、工程试验检测、工程测量、城市规划、科研、工程总承包等相关业务；对外派遣与其实力、规模、业绩适应的海外工程所需的劳务人员。）

主营业务：工程咨询与工程承包业务，覆盖公路、市政、建筑、水运等行业，主要提供公路、桥梁、隧道、岩土、机电、市政、建筑、港口与航道等领域的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、施工、总承包等工程技术服务。核心业务是公路行业工程咨询与工程承包业务。

所属行业：专业技术服务业

董事会秘书：黄国建

公司电话：０８５１－８５８２５７５７

公司传真：０８５１－８５８２５７５７

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｚｊｔｓｊｙ．ｃｏｍ

电子邮箱：ｈｕａｎｇｇｊ＠ｇｚｊｔｓｊｙ．ｃｏｍ

（二）董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况

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二、控股股东及实际控制人的基本情况

公司不存在控股股东和实际控制人。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，该公司的总股本为９３，１１３，６００股，本次发行３１，０３７，８６７股Ａ股，占发行后该公司总股本的２５．００％。本次发行后总股本为１２４，１５１，４６７股。

本次发行前后的股本结构如下：

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（二）前十名股东情况本次发行后、上市前股东户数为３１，５７６户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

１、发行数量：本次公开发行股票数量为３，１０３．７８６７万股，占发行后公司股份总数的比例为２５．００％。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

２、每股发行价格：人民币２９．３６元

３、每股面值：人民币１．００元

４、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。

５、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：募集资金总额９１，１２７．１７７５万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１７ 年８月４日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字［２０１７］第ＺＡ１５７３５号《验资报告》。

６、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

（１）本次发行费用为６，８８４．６１０９万元，各项费用均为不含税金额，具体明细如下：

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（２）每股发行费用：２．２２元／股（每股发行费用＝发行费用总额÷本次发行股数）

７、募集资金净额：８４，２４２．５６６６万元

８、发行后每股净资产：１３．３２元（按经审计的２０１６年１２月３１日归属母公司所有者权益与本次公开发行新股募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

９、发行后每股收益：１．２８元（计算口径：每股收益按照２０１６年度经审计的扣除非常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日的合并及公司资产负债表，２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字［２０１７］第ＺＡ１０２１６号）。２０１７年３月３１日的合并及公司资产负债表，２０１７年１－３月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。上述财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

２０１７年１－３月公司经审阅营业收入３９，４６７．４４万元，较去年同期增长１５．９８％；归属于母公司股东的净利润５，０２６．１８万元，较去年同期增长３２．１９％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润４，９７５．８０万元，较去年同期增长３１．２４％。公司经营规模和业绩继续保持稳步增长，经营状况稳定，未发生重大变化。

２０１７年年初至今，公司经营状况持续向好，业务发展态势良好。２０１７年１－６月，公司经营情况良好，不存在业绩大幅下降的风险。公司预计２０１７年上半年营业收入在７．５亿元至８．２亿元区间，营业收入同比增长０％至１０％；净利润在９，６６８．５２万元至１０，６８６．２６万元区间，净利润同比增长４２．８５％至５７．８９％。上述数据未经审计，不构成盈利预测。

公司２０１７年１－３月的主要财务信息及经营状况、２０１７年１－６月的业绩预计已在招股说明书“重大事项提示”之“十四、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”、“第十一节管理层讨论与分析”之“七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”中进行了披露。

投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》要求，公司已与保荐机构广发证券股份有限公司对募集资金采取专户储存管理，与中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行、贵阳银行股份有限公司直属支行、交通银行股份有限公司贵州省分行、中国农业银行有限公司贵阳新华支行、兴业银行股份有限公司贵阳支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

上述银行均承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》生效前，未获得保荐机构广发证券股份有限公司的书面同意，将不接受贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。

（一）募集资金专户开设情况

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注：中国工商银行股份有限公司贵阳高新区科技支行为中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行的下属支行；贵阳银行股份有限公司金阳支行为贵阳银行股份有限公司直属支行的下属支行；交通银行贵州省分行营业部为交通银行股份有限公司贵州省分行的下属营业部

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

《三方监管协议》内容与上海证券交易所指定的范本不存在重大差异。

甲方：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

乙方：中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行、贵阳银行股份有限公司直属支行、交通银行股份有限公司贵州省分行、中国农业银行有限公司贵阳新华支行、兴业银行股份有限公司贵阳支行

丙方：广发证券股份有限公司

１、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

２、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当每半年对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

３、甲方授权丙方指定的保荐代表人杜俊涛、蒋继鹏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

４、乙方按月（每月１０日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

５、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，甲方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

６、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

７、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议，并在新的协议签订后 ２ 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

８、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

９、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

公司在招股说明书刊登日（２０１７年７月２７日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）公司与关联方未发生重大关联交易。

（五）公司未进行重大投资。

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）公司住所没有变更。

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会。

（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街２号６１８室

联系地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座９层

联系电话：０１０－５６５７１６６６

传真：０１０－５６５７１６８８

保荐代表人：杜俊涛、蒋继鹏

项目协办人：周容光

其他联系人：邱旭东

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

２０１７年８月８日

保荐人（主承销商）：

广东省广州黄埔区中新广州知识城腾飞一街２号６１８室

二零一七年八月