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招股意向书及其摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 重大事项提示
一、特别风险提示
（一）销售集中及客户依赖的风险
２０１４年、２０１５年、２０１６年及２０１７年１－６月，本田相关客户销售收入占公司营业收入的比例分别为４６．３４％、４１．９０％、４４．８１％和４６．９７％。公司与上述客户已建立了长期的良好合作关系，业务具有较强的持续性与稳定性。优质大客户能为公司带来稳定的收入和盈利，但在经营规模相对较小的情况下，也导致公司客户集中度较高，从而使得公司的生产经营客观上对以广汽本田为代表的本田相关客户存在一定依赖。若广汽本田或者其他主要客户因自身经营业务变化或者与公司合作关系发生重大不利变化，对公司的采购量大幅下降，将可能导致公司经营业绩出现较大波动。
（二）高田公司生产经营调整风险
报告期，公司对高田（上海＆天津＆荆州）的销售收入合计占营业收入的比重分别为５．２４％、６．４５％、５．７７％和４．５７％。２０１７年６月２６日，日本高田公司向东京地方法院申请破产保护。其在美国的核心子公司“ＴＫ控股”（高田北美）也向当地法院申请了破产保护。未来，若高田停止与公司的业务往来，或者广汽本田等整车企业将其安全气囊产品转移至其他供应商，而公司不能及时跟进为新供应商提供优质的服务，或新客户开拓未达预期，公司可能面临由于主要客户经营调整引致的经营业绩增速放缓、下滑的风险。
（三）安全运输及安全生产风险
公司物流业务主要采取公路运输方式，易受天气、路况、车况、司机等多方面复杂因素影响。尽管公司制定了较为完善的安全管理制度、操作规程和应急管理制度，但是由于运输过程环境复杂，影响因素众多，公司仍然可能在运输过程中发生交通事故等意外事件，导致延迟交付、人身伤害、货物损毁等情形的发生，并因此遭到客户或第三方索赔，或受到有关部门行政处罚，这将会给公司经营业绩及市场形象带来不利影响。
此外，公司部分业务由外协承运商实际承运，尽管公司及外协承运商均购买了较为全面的保险，但仍不能排除因保险覆盖不足导致公司遭到客户或第三方索赔的风险，亦不能排除因外协承运商支付能力不足、保险赔付具有延迟性等因素导致公司垫付赔偿金的风险。这也会对公司声誉及客户关系造成不利影响。
（四）客户处罚风险
公司核心客户广汽本田实行ＪＩＴ生产模式，生产线的零部件投入几乎完全依靠物流商的运输配送，倘若物流服务出现异常，如零部件配送出现错送、延迟或损坏，会导致生产线无法正常运转，客户将因此遭受损失，公司将面临因物流异常等因素而遭到客户索赔的风险。
（五）毛利率下降风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为２７．１４％、２６．８８％、２７．１７％和２６．８１％。在市场竞争日趋激烈的情况下，如果公司无法巩固目前的竞争优势，或市场进入者增长过快导致竞争加剧，也将促使公司毛利率存在下降风险。此外，公司会持续拓展非汽车行业范围的客户，减少对汽车行业的依赖度。与汽车业务相比，非汽车业务毛利率相对较低，如果非汽车业务收入占比大幅上升，将会导致公司综合毛利率的下降。
（六）非汽车业务开拓不利的风险
报告期，公司非汽车类客户收入分别为２，７１３．９３万元、３，４３２．２１万元、３，９３３．９２万元和２，６３７．９１万元，占当期营业收入的比例分别为９．２８％、１１．７０％、１１．６５％和１４．４０％，占比较小。公司在开拓非汽车客户方面存在一定不利因素，主要包括物流网络布局差异、非汽车业务价格竞争激烈、物流信息系统和人才差异等因素，制约了公司相关业务的开展。未来，倘若公司不能利用现有物流网络和汽车零配件物流的服务优势有效开拓非汽车业务，公司将存在收入增速放缓甚至收入金额下降的风险。
（七）人力成本上升风险
最近三年，公司支付的职工薪酬总额分别为４，３１０．６５万元、５，８８４．９３万元和６，３１０．０３万元，整体呈上升趋势。随着公司业务的发展，员工人数可能进一步增加，平均工资水平可能进一步提高，如果公司不能持续提高营业收入、提升盈利水平，则持续上升的人力成本将会对公司的经营业绩产生不利影响。
二、其他重大事项
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东原尚投资、实际控制人余军承诺：自发行人的股票在证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长６个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。
公司股东中之衡、陈珊、上海禾雍承诺：自发行人的股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东余丰、博汇源、上海炫耀承诺：自发行人的股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在发行人公开发行股份并上市申请过程中，如相关审核机关对发行人股东股份锁定期限或相关事项提出另外的要求，本人同意无条件按相关审核机关提出的要求执行，并重新签署必要的文件（如需）。
担任公司董事、监事、高级管理人员的余军、余丰、杨永平承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过５０％。公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长６个月，如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。
（二）本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司２０１５年第五次临时股东大会决议，若公司本次发行获得中国证监会核准并得以实施，则公司本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
（三）本次发行后公司的股利分配政策和现金分红比例
１、利润分配政策
公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％。当公司年末资产负债率超过７０％或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
２、利润分配政策制订和修改
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
３、利润分配的期间间隔
公司一般进行年度分红，董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
（四）发行人财务报告审计截止日后的经营状况
自２０１７年６月３０日至招股意向书及其摘要签署之日，公司不存在下列情况：１、收入规模大幅下滑、服务价格发生显著变化；２、经营模式发生变化；３、采购规模及采购价格发生重大变化；４、主要服务的提供发生重大变化；５、主要客户及供应商的构成发生重大变化；６、税收政策发生重大变化；７、发生其他可能影响投资者判断的未披露的重大事项。
财务报告审计截止日后至招股意向书及其摘要签署日，公司的整体经营状况良好。预计２０１７年１－９月营业收入为２５，７２１．１９万元至３０，００８．０５万元，较２０１６年同期增长６．９８％至２４．８１％；预计２０１７年１－９月归属于母公司股东的净利润为３，２８３．５６万元至３，８３０．８２万元，较２０１６年同期增长２４．８７％至４５．６８％；预计２０１７年１－９月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为３，０５３．１２万元至３，５６１．９８万元，较２０１６年同期增长１５．９１％至３５．２３％。以上仅为公司根据合同及订单情况做出的预计，不构成盈利预测。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司系由原尚物流（广州）有限公司整体变更设立的股份有限公司。
２０１０年５月２５日，广州市经济技术开发区管理委员会下发《关于同意中外合资企业原尚物流（广州）有限公司转制为股份有限公司的批复》（穗开管企［２０１０］２６５号），同意原尚有限变更为外商投资股份有限公司，股本总额６，０００万元人民币，每股面值１元。
根据鹏城事务所２０１０年８月１８日出具的“深鹏所验字［２０１０］３０５号”《验资报告》，原尚有限经审计的净资产中的６，０００．００万元折合为原尚物流６，０００．００万股本，股本与净资产差额保留盈余公积２７２．８３万元及专项储备１２４．９１万元，其余２，３６４．７８万元列入资本公积。
２０１０年９月６日，发行人取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》，营业执照注册号为４４０１０８４０００００４９。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为原尚投资、广州中之衡、上海禾雍三位法人和余丰、陈珊两位自然人。发行人是由原尚有限整体改制设立，原尚有限所有的业务、资产、负债、人员等全部由发行人承继。
三、有关股本的情况
（一）本次发行前后的股本情况
发行人本次发行前总股本为６，６２０万股，本次拟公开发行不超过２，２０７万股，发行后总股本不超过８，８２７万股，公开发行比例为２５．００％。发行前后公司的股本结构变化情况如下：
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（二）本次发行前公司前十名自然人股东在公司所任职务
本次发行前本公司股东中自然人股东为余丰和陈珊，其中余丰持有公司１，３４７万股，占发行前股本的２０．３５％，目前担任公司董事；陈珊持有公司２４０万股，占发行前股本的３．６３％，未在公司担任职务。
（三）国有股份或外资股份情况
本次发行前，本公司无国有股份。原尚投资、广州中之衡、博汇源、上海炫耀及上海禾雍亦不存在国有股份，本次发行不存在依据相关规定需要转持股份的情形。
公司股东余丰、陈珊均为中国香港籍自然人，其持有的股份为外资股份。
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
截至招股意向书及其摘要签署之日，发行人的股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
余军持有原尚投资９９．００％的股权，余军与余丰为兄弟关系，故原尚投资与余丰互为关联方。其中，原尚投资持有公司４，１４６万股股份，占发行前股本的６２．６３％；余丰持有公司１，３４７万股股份，占发行前股本的２０．３５％。
除此之外，本次发行前公司各股东之间不存在其他关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东原尚投资、实际控制人余军承诺：自发行人的股票在证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长６个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。
公司股东中之衡、陈珊、上海禾雍承诺：自发行人的股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东余丰、博汇源、上海炫耀承诺：自发行人的股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在发行人公开发行股份并上市申请过程中，如相关审核机关对发行人股东股份锁定期限或相关事项提出另外的要求，本人同意无条件按相关审核机关提出的要求执行，并重新签署必要的文件（如需）。
担任公司董事、监事、高级管理人员的余军、余丰、杨永平承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过５０％。公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长６个月，如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。
（七）发行人内部职工股的情况
截至招股意向书及其摘要签署之日，发行人未发行过内部职工股。
（八）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过二百人的情况
截至招股意向书及其摘要签署之日，发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
四、公司业务情况
（一）公司的主营业务、主要产品、服务及其用途
公司是华南地区较具影响力的第三方物流企业，主要为汽车整机厂及其供应商提供零部件干线运输、配送、仓储、品质检验、流通加工以及包装等全方位、一体化的综合物流服务。自成立以来，公司坚持为客户提供“安全、准确、迅速”的物流服务，具备了较强的竞争优势，一方面公司通过与下游客户深度联动，根据配送部件的具体情况运用循环取货、直送等方式完成零部件的ＪＩＴ配送，帮助客户实现零库存管理。另一方面，公司在长途采取了集拼运输模式，实现循环对流运输，往返配载，节约了运输总里程，有效提高了单车装载率，降低综合物流成本。经过多年的发展，公司逐渐赢得了客户的肯定和信任，已与广汽本田、东风本田发动机等知名汽车制造商及零部件供应商建立了长期稳定的合作关系，服务的汽车品牌包括广汽本田、东风本田、广汽乘用车、广汽三菱、广汽菲亚特、江淮汽车和一汽大众等。
（二）公司的经营模式
１、物流业务的运行模式
汽车零部件物流是公司的核心业务，公司汽车零部件物流业务分为取货物流和自送物流两种模式。取货物流是指公司按照零部件采购商的要求，根据零部件采购商预先指定的取货路线，按次序在规定的时间窗内到各个供应商处提取所需要的零部件，然后将多个供应商的零部件送到采购商的厂边仓库或配送中心的物流模式。自送物流模式下，零部件供应商向公司下达订单，公司根据其要求安排车辆进行运输和配送。自送业务后续的运输、配送、仓储流程与取货物流业务流程类似。
２、物流业务的采购情况
公司物流业务运营过程中，主要采购支出为燃油和外协运力。公司消耗的燃油主要为柴油，一般采取集中采购的方式。公司外协承运商运力采购采用招标、询价等方式。
３、物流业务的销售情况
公司主要通过客户询价、客户推荐及投标等方式获取业务。公司服务的客户主要是国内汽车整车生产厂商、其下属的物流公司或其汽车零配件供应商，一般是在综合考虑各项成本及合理利润的基础上分别确定运输、仓储及装卸业务价格。
（三）行业竞争状况及公司在行业中的竞争地位
公司是华南地区较具影响力的第三方汽车物流企业，物流网络覆盖华南、华中、西南、华东、华北、东北地区的１４０余家零部件供应商。公司拥有和管理１１个汽车零部件仓储配送中心，总面积约１１万平方米。
自成立以来，公司始终坚持“安全、准确、迅速”的服务理念。经过多年的发展，公司逐渐赢得了客户的肯定和信任，并与广汽本田、东风本田发动机等知名汽车制造商及零部件供应商建立了长期稳定的合作关系，服务的汽车品牌包括广汽本田、东风本田、广汽乘用车、广汽三菱、广汽菲亚特、江淮汽车和一汽大众等。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）房屋建筑物及土地使用权情况
１、自有房产
截至招股意向书及其摘要签署之日，公司自有房产具体情况如下：
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第１８、２０、２１项商品性住房为公司员工住宿和差旅使用，第１９项为公司广州增城物流基地，第２２项为公司合肥物流基地，截至招股意向书及其摘要签署日，前述房产的权属证明尚在办理之中。
２、在建工程
截至招股意向书及其摘要签署之日，公司主要在建工程情况如下：
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３、土地使用权
截至招股意向书及其摘要签署之日，公司自有土地使用权情况如下：
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４、主要租赁房产
截至招股意向书及其摘要签署之日，公司主要租赁房产如下：
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上述第１、２、７、８项租赁房产，出租方均未办理出租房产的产权证书，其中第１、２项为仓储、办公用途，第７和８项用作办公用途。第１１项租赁房产，出租方未提供出租房产的产权证书。
上述情况不会对公司生产经营造成重大的不利影响，针对上述租赁房产未办理产权证书的情况，实际控制人余军已承诺若公司因上述租赁房产在租赁期限内因产权瑕疵问题无法继续正常使用，其将承担公司因寻找替代场所及搬迁所发生的一切经济损失。
（二）知识产权情况
１、商标
（１）公司拥有的主要商标
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２、专利
截至招股意向书及其摘要签署之日，公司拥有１项专利。
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３、软件著作权
截至招股意向书及其摘要签署之日，公司拥有１７项软件著作权。
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六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
公司控股股东为原尚投资，实际控制人为余军。
原尚投资主营业务为股权管理，自成立以来，除投资本公司与和川友外，未从事任何实际的生产经营活动。余军除持有原尚投资与怡仓行股权外，不存在其他投资行为。
截至招股意向书及其摘要签署之日，公司控股股东原尚投资、实际控制人余军及其控制的其他企业均未从事与公司相同或相似业务，本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情形。
（二）关联方和关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，报告期内本公司的关联方和关联关系如下：
１、本公司的实际控制人
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２、持有本公司５％以上股份的股东
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３、本公司子公司
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４、实际控制人控制的其他企业
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５、本公司董事、监事、高级管理人员
本公司董事、监事、高级管理人员情况参见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员”。
６、本公司的其他主要关联方
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（三）关联交易
１、经常性关联交易
２０１０年１１月２０日，子公司原尚保险与原尚投资签署了《广州市房屋租赁合同》，约定原尚投资将坐落于广州市天河区广园东路２１９３号２７０５房的自有房产出租给原尚保险代理作办公用途使用，建筑面积为９８．４３９３平方米；租赁期限自２０１０年１２月１日至２０１５年１１月３０日，租金为每月人民币１万元。２０１４年１２月２３日，原尚保险与原尚投资就上述协议签署了《房屋租赁补充协议》，约定于２０１４年１月起，将租金由每月１０，０００元调整为每月５，５００元，租赁期限不变。
２０１５年１１月２６日，原尚保险与原尚投资签署了《广州市房屋租赁合同》，续租了该项房屋，租赁期限自２０１５年１２月１日至２０２０年１１月３０日，月租为人民币５，５００元。
报告期，原尚保险向原尚投资支付的租赁费及其占公司租赁支出的比例如下：
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２、偶发性关联交易
报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易均为关联方为公司提供担保，具体如下：
（１）２０１２年１０月８日，余军与农业银行广东省分行签订了合同编号为４４１００５２０１２００１２４２６的《最高额保证合同》，为本公司获得在农业银行广东省分行２０１２年９月至２０１３年１２月发生的总计３，０００万元的短期借款提供连带责任保证担保。截至２０１４年１０月，公司已偿还上述全部借款。
（２）２０１３年６月２日，余军与平安银行广州环市东路支行签订了合同编号为平银穗环市东路额保字２０１３０６０２第００１号的《最高额保证担保合同》，为本公司获得在平安银行广州环市东路支行２０１３年８月至２０１４年３月发生的总计９００万元的短期借款提供连带责任保证担保。截至招股意向书及其摘要签署日，公司已偿还上述全部借款。
（３）２０１３年１２月５日，余军与农业银行广东省分行签订了合同编号为４４１００５２０１３００１０１１２的《最高额保证合同》，为本公司获得在农业银行广东省分行与农业银行开发区支行２０１３年１２月至２０１６年１０月发生的总计２，０００万元的短期借款提供连带责任保证担保。截至招股意向书及其摘要签署日，公司已偿还上述全部借款。
（４）２０１３年１２月１６日，余军与农业银行上海青浦支行签订了合同编号为３１１００１２０１３００１２５１９的《保证合同》，为上海原尚获得在农业银行上海青浦支行２０１３年１２月发生的总计７００万元的短期借款提供连带责任保证担保。截至２０１４年３月，公司已偿还上述全部借款。
（５）２０１４年３月１７日，余军与农业银行上海青浦支行签订了合同编号为３１１００１２０１４０００３９９２的《保证合同》，为上海原尚获得在农业银行上海青浦支行总计３，０００万元长期借款提供连带责任保证担保。
（６）２０１４年１０月１３日，余军与兴业银行广州东城支行签订了合同编号为兴银粤保字（东城）第２０１４１０１１０００１号和兴银粤保字（东城）第２０１４１０１１０００２号的《保证合同》，为美穗茂获得在兴业银行广州东城支行总计３，０００万元长期借款提供连带责任保证担保。
（７）２０１５年９月２５日，余军与兴业银行股份有限公司广州东城支行签署了合同编号为兴银粤个保字（东城）第（２０１５０９２５０００１）号《最高额保证合同》，为本公司获得在兴业银行股份有限公司广州东城支行的总计１，５００万元短期借款提供最高本金限额为２，０００万元的担保。
（８）２０１７年２月１５日，余军与兴业银行股份有限公司广州东城支行签署了合同编号为兴银个保字（东城）第２０１７０１１３０００１号《最高额保证合同》，为本公司获得在兴业银行东城支行的自２０１７年１月１６日至２０２０年１月１５日期间总计不超过２，４００万元的融资提供最高本金限额为２，４００万元的担保。
（四）关联交易的执行情况及独立董事意见
报告期内，公司发生的关联交易均已履行交易发生当时的《公司章程》和其他关于关联交易的内控制度规定的程序，并严格遵守相关要求。对此，独立董事发表了如下意见：
“按照法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，履行了关联交易决策程序，程序合法；体现了有利于公司利益的原则，符合公司长期发展的需求；公司及关联方采取积极方式，尽量减少或避免关联交易，措施得当；在关联交易中注意对公司和其他股东利益的保护，不存在损害公司和其他股东利益的情形。我们同意上述公司发生的关联交易事项”。
七、董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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