唐山三友化工股份有限公司
2017年第四次临时股东大会决议公告

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2017-053号

唐山三友化工股份有限公司

2017年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年8月7日

(二) 股东大会召开的地点：公司所在地会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长马连明先生主持，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集和召开程序、表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事15人，出席15人，董事候选人邓文胜列席了本次股东大会；

2、 公司在任监事7人，出席7人；

3、 董事会秘书的出席了会议；其他部分高管列席了会议。

二、 议案审议情况

(一) 累积投票议案表决情况

1、 关于选举非独立董事的议案

■

2、 关于选举独立董事的议案

■

3、 关于选举非职工代表监事的议案

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

无

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市高朋律师事务所

律师：范超、肖芳涌

2、 律师鉴证结论意见：

律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 2017年第四次临时股东大会决议；

2、 高朋律师事务所出具的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

唐山三友化工股份有限公司

2017年8月8日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2017-054号

唐山三友化工股份有限公司

七届一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开七届一次董事会的会议通知于2017年7月28日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2017年8月7日在公司所在地会议室召开。会议应出席董事15人，亲自出席董事15人，会议由马连明先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

经过与会董事认真审议，通过了以下各项议案：

一、审议通过了《关于选举第七届董事会董事长的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

同意选举么志义先生担任公司第七届董事会董事长，任期自公司董事会审议通过之日起三年。

二、审议通过了《关于选举第七届董事会副董事长的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

同意选举王春生先生、于得友先生担任公司第七届董事会副董事长，任期自公司董事会审议通过之日起三年。

三、审议通过了《关于选举第七届董事会各专业委员会委员的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

同意选举么志义先生、王春生先生、李建渊先生、李瑞新先生、马连明先生、张文雷先生、李晓春先生为公司第七届董事会战略委员会委员，么志义先生为主任委员。

同意选举杨贵鹏先生、于得友先生、王兵先生、邓文胜先生、郑瑞志先生为公司第七届董事会审计委员会委员，杨贵鹏先生为主任委员。

同意选举李晓春先生、杨贵鹏先生、张文雷先生、郑瑞志先生、邓文胜先生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，李晓春先生为主任委员。

同意选举邓文胜先生、么志义先生、曾宪果先生、毕经喜先生、李晓春先生、张文雷先生、郑瑞志先生为公司第七届董事会提名委员会委员，邓文胜先生为主任委员。

上述各专业委员会委员任期自公司董事会审议通过之日起三年。

四、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意公司聘任王铁英先生为公司总经理，任期自公司董事会审议通过之日起三年。

五、审议通过了《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意公司聘任郑晓晨先生为公司常务副总经理；聘任张会平先生、陈炳谦先生、周学全先生、王习文女士、张兆云先生、张云先生为公司副总经理；聘任李晓明先生为公司副总经理兼总工程师；聘任姚志强先生为公司总会计师。以上人员任期自公司董事会审议通过之日起三年。

六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意聘任刘印江先生为公司第七届董事会董事会秘书，任期自公司董事会审议通过之日起三年。

七、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意聘任徐小华女士为公司证券事务代表，任期自公司董事会审议通过之日起三年。

八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2017-056号）。

九、审议通过了《2017年半年度报告全文及摘要》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过了《关于2017年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于2017年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-057号）。

十一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、逐项审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债的议案》。

1、本次债券发行的票面金额、发行规模

本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，发行规模为不超过人民币18亿元（含18亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

2、债券期限

本次发行公司债券的期限不超过7年（含7年）。本次发行公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

3、债券利率及其确定方式

本次公司债券的票面利率或其确定方式，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

4、还本付息方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券的发行方式为公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司原股东优先配售。

同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

6、赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层依据法规及市场情况确定。

同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

7、募集资金的用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、调整债务结构。具体用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

8、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）公司主要责任人不得调离。

同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

9、发行债券的上市

本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

10、承销方式

本次发行公司债券由主承销商组成承销团以余额包销方式承销。

同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

11、决议的有效期

本次公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露的《公司债券发行预案公告》（公告编号：临2017-058号）。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

十三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露的《公司债券发行预案公告》（公告编号：临2017-058号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-059号）

特此公告。

附件：相关人员简历

唐山三友化工股份有限公司董事会

2017年8月8日

附件：相关人员简历

王铁英，男，50岁，大学学历，统计师，中共党员，汉族。曾任兴达化纤公司总经理助理，氯碱公司副总经理兼销售部部长，兴达化纤副总经理，总经理。现任公司总经理、兴达化纤董事。

郑晓晨，男，47岁，研究生学历，高级工程师，中共党员，汉族。曾任硅业公司副总经理兼供销部部长，副总经理，香港国际贸易公司总经理，公司副总经理兼香港国际贸易公司执行董事兼总经理。现任公司常务副总经理。

张会平，男，54岁，大学学历，高级工程师，中共党员，汉族。曾任兴达化纤纺练车间主任，原液车间主任兼党支部书记，总经理助理兼生产部部长，副总经理，常务副总经理，总经理，董事长。现任公司副总经理、兴达化纤董事、远达纤维董事。

陈炳谦，男，54岁，大学学历，高级工程师，中共党员，汉族。曾任三友化工副总经理、常务副总经理，氯碱公司副董事长、总经理，董事长兼党委书记，三友集团总经理助理，青海五彩碱业董事长，氯碱公司董事长。现任公司副总经理。

周学全，男，52岁，大专学历，工程师，中共党员，汉族。曾任盐水车间党支部副书记，氯碱筹建处主任助理兼销售部部长，氯碱公司总经理助理兼销售部部长，唐山三友集团进出口公司经理，公司总经理助理兼销售部部长，钙业公司董事长。现任公司副总经理。

王习文，女，45岁，大学学历，高级会计师，中共党员，汉族。曾任公司财务部部长，副总会计师兼财务部部长，公司总会计师兼财务负责人，公司副总经理兼总会计师。现任公司副总经理。

张兆云，男，46岁，大学学历，化工高级工程师，中共党员，汉族。曾任三友化工石灰车间技术员、主任助理、副主任、主任，重碱车间主任，总经理助理兼安全生产部部长，青海五彩碱业常务副总经理兼总工程师，三友化工职工监事。现任公司副总经理。

张云，男，52岁，大学学历，正高级工程师，中共党员，汉族。曾任三友集团电气副总工程师，热电公司常务副总经理、总经理，党委书记，三友集团总经理助理兼青海五彩碱业党委书记、常务副总经理，青海五彩碱业党委书记兼常务副总经理，三友盐化党委书记。现任公司副总经理。

李晓明，男，53岁，大学学历，工程师，中共党员，汉族。曾任兴达化纤党委书记、常务副总经理，氯碱公司党委书记、常务副总经理，浆粕公司党委书记、总经理、董事长，硅业公司党委书记、常务副总经理、总经理、董事长，硅业公司副董事长，公司副总经理。现任公司副总经理兼总工程师。

姚志强，男，43岁，汉族，中共党员，大学学历，会计师。曾任兴达化纤财务部部长助理、副部长，三友集团财务中心综合计划部副部长、部长、预算管理部部长，三友硅业副总会计师兼财务部部长、总会计师，三友集团财务中心主任兼碱业集团财务部部长，公司财务中心资金结算部部长。现任公司总会计师。

刘印江，男，45岁，大专学历，会计师，注册会计师（非执业会员），中共党员，汉族。曾任兴达化纤财务部部长、副总会计师兼财务部部长、总会计师，三友集团副总会计师兼财务中心主任，香港贸易公司执行董事，公司董事会秘书兼证券部部长，公司副总经理兼董事会秘书、香港国际贸易公司监事。现任公司董事会秘书、香港国际贸易公司监事。

徐小华，女，38岁，本科学历，经济师，中共党员，汉族。曾任公司证券部副科长、部长助理、副部长，现任公司证券事务代表兼证券部副部长。

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2017-055号

唐山三友化工股份有限公司

七届一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开七届一次监事会的会议通知于2017年7月28日向全体监事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2017年8月7日在公司所在地会议室以现场会议的方式召开。会议应出席监事7人，亲自出席监事7人，会议由周金柱先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

经与会监事认真审议，通过了以下各项议案：

一、审议通过了《关于选举第七届监事会主席的议案》。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

同意选举周金柱先生为公司第七届监事会主席，任期自公司监事会审议通过之日起三年。 二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 16 号—政府补助》的通知（财会[2017]15 号）相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

三、审议通过了《2017年半年度报告全文及摘要》。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为：

1、公司2017年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司2017年上半年度的经营成果和财务状况等；

3、在提出本意见前，未发现参与2017年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、审议通过了《关于2017年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司

2017年8月8日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2017-056号

唐山三友化工股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响也无需进行追溯调整。

一、概述

2017年5月10日，财政部颁布了财会[2017]15号关于印发修订《企业会计准则第16号-政府补助》的通知，自2017年6月12日起执行。由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

2017年8月7日，公司召开七届一次董事会及七届一次监事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，公司修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，2017年1-6月计入其他收益的政府补助金额为5,088,741.97元。该变更不会对公司2017 年半年度的财务状况、经营成果和现金流量产生影响也无需进行追溯调整。

三、独立董事、监事会的结论性意见

公司独立董事认为，本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15 号）相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

四、备查文件

（一）公司七届一次董事会决议；

（二）公司七届一次监事会决议；

（三）独立董事关于七届一次董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2017年8月8日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2017-057号

唐山三友化工股份有限公司

关于2017年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）2017年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会“证监许可[2017]293号”文件核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票213,963,961股，发行价为每股6.66元，共计募集货币资金人民币1,424,999,980.26元，扣除与发行有关的费用人民币38,758,963.52元（含税），实际募集资金净额为人民币1,386,241,016.74元。截止2017年6月14日，上述募集资金已全部到位。2017年6月14日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了“中喜验字〔2017〕第0100号”《验资报告》。

截至2017年6月30日，公司已使用募集资金86,241,016.74元，收到银行存款利息扣除银行手续费后的净额为384,720.02元，公司募集资金专用账户余额为1,300,384,720.02元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及《公司募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采取了专户存储管理。

2017年6月20日，公司及保荐机构（主承销商）天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）与中国工商银行股份有限公司唐山南堡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2017年6月30日，公司募集资金专用账户余额为1,300,384,720.02元。具体情况如下：

■

三、2017年上半年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

根据经中国证监会审核通过的公司发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目（以下简称“20万吨项目”）和补充流动资金。如下表：

单位：人民币万元

■

2017年上半年募集资金投资项目的资金使用情况详见附表。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

为保障20万吨项目建设顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司己使用自筹资金预先投入。截至2017年6月21日，唐山三友远达纤维有限公司以自筹资金预先投入20万吨项目的累计投资金额为人民币89,055.11万元，其中可用募集资金置换的金额为人民币74,617.95万元。

单位：人民币万元

■

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2017年6月27日出具了中喜专审字〔2017〕第0761号《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审核报告》。

2017年6月27日，公司召开2017年第二次临时董事会，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金人民币74,617.95万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体情况详见公司《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2017-039号）

截至2017年6月30日，公司尚未完成上述募集资金置换工作。上述募集资金置换工作于2017年7月20日完成。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2017年6月27日，公司召开2017年第二次临时董事会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，董事会同意公司使用总额不超过人民币5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自公司2017年第二次临时董事会审议通过之日起12月内有效。

截至2017年6月30日，公司尚未使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

（四）除上述募集资金使用情况外，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金及其他募集资金使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2017年6月30日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2017年8月8日

附表：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：“2017年上半年投入募集资金总额”包括募集资金到账后“2017年上半年投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“2017年上半年实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2017-058号

唐山三友化工股份有限公司

公司债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，董事会对公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为公司符合现行公司债券政策的规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。

二、本次发行概况

1、本次债券发行的票面金额、发行规模

本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，发行规模为不超过人民币18亿元（含18亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、债券期限

本次发行公司债券的期限不超过7年（含7年）。本次发行公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

3、债券利率及其确定方式

本次公司债券的票面利率或其确定方式，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

4、还本付息方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

5、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券的发行方式为公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司原股东优先配售。

6、赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层依据法规及市场情况确定。

7、募集资金的用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、调整债务结构。具体用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

8、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）公司主要责任人不得调离。

9、发行债券的上市

本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

10、承销方式

本次发行公司债券由主承销商组成承销团以余额包销方式承销。

11、决议的有效期

本次公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

三、提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事项

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行交易管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

(1)决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人；

(2)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的其他发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、具体申购办法、相关股权登记日收市后登记在册的公司原股东的优先认购比例等具体事宜，还本付息的安排、确定相关担保安排等；

(3)执行发行及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等)及根据适用法律进行相关的信息披露及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

(4)根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；

(5)确定在核准额度范围内是否分期发行以及各期发行数量；

(6)办理公司债券的还本付息等事项；

(7)在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

(8)授权董事会办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、公司简要财务会计信息

（一）、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况

1、2014年度合并报表范围的变化

（1）2014年度新纳入合并范围的子公司

单位：万元

■

2014年纳入合并范围的子公司共计16家，本期新增河北永大食盐有限公司、港裕（上海）国际贸易有限公司两家子公司。

2、2015年度合并报表范围的变化

2015年纳入合并范围的子公司共计16家，和2014年度相比无变化。

3、2016年度合并报表范围的变化

2016年纳入合并财务报表范围的子公司共计15家，较2015年度减少一家，系本期全资子公司唐山三友热电有限责任公司被母公司吸收合并为分公司所致。

4、2017年1-6月合并报表范围的变化

截止2017年6月末，纳入合并财务报表范围的子公司共计15家，和2016年度相比无变化。

（二）、最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1、最近三年及一期合并财务报表

（1）最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

■■

（2）最近三年及一期合并利润表

单位：万元

■

（3）最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■

2、最近三年及一期母公司财务报表

（1）最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

（2）最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■

（3）最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

■■

（三）最近三年及一期的主要财务指标

■

上述财务指标均依据合并口径计算，计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

（四）公司管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近三年及一期的母公司财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力和盈利能力进行了如下分析：

1、资产结构分析

单位：万元

■

2014年末、2015年末、2016年末及2017年二季度末，公司资产总额分别为960,737.87万元、1,081,920.95万元、1,058,036.50万元和1,233,593.19万元，基本保持稳定增长。从资产结构分析，公司最近三年及一期的资产结构较为稳定，流动资产中占比较高的主要为货币资金、应收票据，流动性和变现能力较强；非流动资产中占比较高的为长期股权投资和固定资产。

2、负债结构分析

单位：万元

■

2014年末、2015年末、2016年末及2017年二季度末，公司总负债分别为426,493.87万元、533,619.11万元、503,836.75万元和526,949.02万元，总体保持稳定。流动负债中主要为短期借款和应付账款及一年内到期的非流动负债，非流动负债中主要为应付债券。

3、现金流量分析

单位：万元

■

最近三年及一期，公司经营活动现金净流量波动较大， 2015年经营活动现金流量净额为负，对比2014年度有所降低；2016年度公司主产品市场向好，经营活动产生的现金流量净额对比2015年度大幅增加；2017年1-6月份公司经营活动现金流量净额对比同期小幅下降，波动较小。

最近三年及一期，公司投资活动的现金流量净额波动较大，2015年公司对子公司委托贷款对比2014年增加，致使投资活动现金流出较大；2016年度公司收回委托贷款对比2015年增加，导致投资活动现金流量净额同比增加；2017年1-6月份，取得子公司分红同比增加，致使投资活动现金流量净额为正。

最近三年及一期，公司筹资活动现金净流量有所波动，融资渠道较为丰富，公司陆续通过非公开发行股票、公司债以及银行借款等方式进行融资。2015年因发行公司债券、2017年因非公开发行股票致使公司筹资活动现金流量净额较大。

4、偿债能力分析

■

注：上述财务指标以母公司口径计算，计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债×100%

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债×100%

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

近三年公司短期能力偿债指标流动比率及速动比率基本稳定，短期偿债能力较强。近三年资产负债率有所降低，公司近三年经营状况良好，流动资产中现金及应收票据比重较高，综合以上因素公司的偿债能力较强。

5、盈利能力分析

单位：万元

■

注：上述财务指标以母公司口径计算，计算方法如下：

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

最近三年及一期，公司实现营业收入405,604.88万元、385,045.89万元、417,221.39万元和267,555.70万元，近三年公司主导产品市场向好，营业收入逐年提高，收入和成本结构未发生大的变动，毛利率有所增长，整体盈利能力进一步提高。

五、本次债券发行的募集资金用途

公司拟将本期债券募集资金用于补充流动资金、调整债务结构。

公司本次债券的发行将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

六、其他重要事项

（一）担保情况

截至2017年6月30日，公司为子公司提供担保余额为18.19亿元，占公司2016年底经审计净资产的24.40%；公司子公司为子公司提供担保余额为21.10亿元，占公司2016年底经审计净资产的28.30%。公司及子公司无对外担保、无逾期担保。

（二）诉讼事项

因公司控股子公司青海五彩碱业有限公司（以下简称“青海五彩碱业”，公司持有51%股权）的另一方股东青海五彩矿业有限公司（以下简称“五彩矿业”，持有青海五彩碱业49%股权）未按《股权质押合同》约定及时履行反担保责任。为维护公司的合法权益，根据《合同法》、《担保法》、《民事诉讼法》等有关法律法规的规定，公司分别于2016年1月14日、2016年7月15日向河北省唐山市中级人民法院对五彩矿业提起诉讼并采取了诉前财产保全措施，累计涉诉金额1.96亿元。

具体内容详见公司分别于2016年7月21日、2016年7月27日、2016年12月31日、2017年5月20日、2017年7月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

上述诉讼对公司资金流动性产生了一定的影响，但不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2017年8月8日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2017-059号

唐山三友化工股份有限公司

关于召开2017年第五次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月23日 9点30分

召开地点：公司所在地会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月23日

至2017年8月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司七届一次董事会审议通过，详见公司2017年8月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）国有股或法人股股东持有单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。

（二）社会公众股东持有股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记，异地股东可采用信函、传真或网络方式进行登记。

登记地点：河北省唐山市南堡开发区三友办公大楼证券部。

登记时间：2017年 8月18日（周五）

上午 9:00——11:00

下午14:00——16:00

六、 其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：0315-8519078、0315-8511006

传 真：0315-8511006

联 系 人：刘印江

2、现场与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2017年8月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

七届一次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

唐山三友化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月23日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2017-060号

唐山三友化工股份有限公司

2017年第二季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》有关规定和披露要求，唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二季度主要经营数据如下：

一、 2017年第二季度公司主要产品的产量、销量、收入情况

■

二、公司主要产品的价格变动情况

■

三、公司主要原材料的价格变动情况

■

注：以上均价为不含税价格

四、其他说明

2017年二季度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

以上生产经营数据来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，该等数据未经审计,也并未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证,敬请投资者审慎使用。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2017年8月8日