新凤鸣集团股份有限公司
第三届董事会第二十六次
会议决议公告
证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2017-029
新凤鸣集团股份有限公司
第三届董事会第二十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2017年8月7日以现场结合通讯表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2017年7月28日以电子邮件和电话方式发出。会议由董事长庄奎龙先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《2017年半年度报告》及其摘要
公司董事会同意公司2017年半年度报告的内容(详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《新凤鸣集团股份有限公司2017年半年度报告》及《新凤鸣集团股份有限公司2017年半年度报告摘要》)。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的有关规定，公司具备发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的各项条件，符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司拟向非特定对象公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），本次发行的具体方案如下：
（一）本次发行债券的种类
本次发行的债券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）发行规模
本次发行募集资金总额不超过人民币223,000.00万元（含223,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三）债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起6年。
8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（四）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（五）债券利率
公司本次可转债的票面利率及每一年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（六）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
2、付息方式：
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（九）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、向下修正转股价格的股权登记日及暂停转股期间；从该股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i为可转债当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币223,000.00（含223,000.00万元）万元，募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以替换、偿还。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。
8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《新凤鸣集团股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
4、审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
同意公司就本次发行事项编制的《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2017-031号公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次发行对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2017-032号公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
公司董事会对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用可行性分析报告。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2017-033号公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为本次发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制订了《新凤鸣集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《新凤鸣集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（一）在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（二）在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
（三）根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（四）负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；
（五）办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（六）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（七）根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
（八）办理本次发行可转债的其他相关事宜。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据中华人民共和国财政部修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，自2017年6月12日起与企业日常活动有关的政府补助计入“其他收益”或冲减相关成本费用，与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收入。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2017-034号公告。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于独立董事报酬的议案》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，结合公司的实际情况，公司第四届董事会独立董事津贴拟定为每年5万元(税后)。独立董事出席公司董事会和股东大会的交通费、食宿费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司章程》、《公司法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，提名庄奎龙、庄耀中、沈健彧、杨剑飞、吴林根、戴礼兴、邵建中、程青英为公司第四届董事会董事候选人，其中戴礼兴、邵建中、程青英三人为公司独立董事候选人。（简历附后）
根据中国证监会的相关法规及《公司章程》的规定，公司第四届董事会董事成员选举采取累积投票制，独立董事和非独立董事实行分开投票。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
（1）会议时间：2017年8月23日下午14:00
（2）会议地点：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号公司五楼一号会议室
（3）会议召集人：本公司董事会
（4）会议方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票起止时间：自2017年8月23日
至2017年8月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（5）会议内容：
审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
审议《关于〈新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；
审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；
审议《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
审议《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；
审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
审议《关于独立董事报酬的议案》；
审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2017年8月8日
附件：第四届董事会董事候选人简历
庄奎龙先生：1962年出生，大专学历，高级经济师。曾被授予“全国纺织工业劳动模范”、“全国乡镇企业家”、“浙江省劳动模范”称号，曾被评为“浙江省优秀企业家”。曾任桐乡市凤鸣实验厂厂长，新凤鸣化纤董事长、总经理，新凤鸣投资董事长、总经理，2007年12月至2017年5月任公司总裁。2007年12月至今任公司董事长。
庄耀中先生：1987年出生，本科学历。2010年12月起任职于公司，曾任公司经营线负责人、总裁助理、副总裁。2017年5月至今任公司总裁。
沈健彧先生：1971年出生，大专学历，工程师。曾被授予嘉兴市第三批“南湖百杰”优秀人才荣誉称号。曾任桐乡市凤鸣实验厂车间主任，新凤鸣化纤车间主任、副总经理、总经理、董事长。2014年2月起任职于公司，2014年5月至今任公司生产管理部总经理，2014年8月至今任公司董事、副总裁
杨剑飞先生：1970年出生，大专学历，工程师。曾任桐乡市凤鸣实验厂办公室主任，凤鸣股份董事，新凤鸣化纤办公室主任，新凤鸣投资监事，公司办公室主任。2011年8月至今任公司董事会秘书，2014年8月至今任公司董事、2017年5月至今任公司副总裁
吴林根先生：1964年出生，大专学历，高级工程师。曾任桐乡市凤鸣化纤厂生产技术科科长，桐乡市凤鸣实验厂副厂长，新凤鸣化纤副董事长、副总经理，新凤鸣投资董事，2008年5月至2015年12月任公司副总裁。2007年12月至今任公司董事。
戴礼兴先生：1961年出生，博士研究生学历，教授。曾任苏州丝绸工学院染化系讲师、副教授、教研室主任，苏州大学材料工程学院副教授、教授、博士生导师、系主任，苏州大学材料与化学化工学部副主任。2008年7月至今任苏州大学材料与化学化工学部教授、博士生导师，2015年11月至今任优彩环保资源科技股份有限公司独立董事，2016年3月至今任公司独立董事。
邵建中女士：1954年出生，博士研究生学历，教授。曾任浙江理工大学（原浙江丝绸工学院）助教、讲师、副教授，期间任英国利兹大学访问学者并在英国曼彻斯特大学攻读博士学位。2001年至今任浙江理工大学教授。
程青英女士：1971年出生，本科学历，高级会计师。曾任浙江传媒学院校产管理办公室、财务科主办会计，浙江传媒学院后勤发展总公司财务总监。2010年11月至今任浙江传媒学院审计处审计师。
证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2017-030
新凤鸣集团股份有限公司
第三届监事会第十次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2017年8月7日以现场结合通讯表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会议通知于2017年7月28日以电子邮件和电话方式发出。会议由监事会主席沈雪庆先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《2017年半年度报告》及其摘要
监事会认为：公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部规章制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。(具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《新凤鸣集团股份有限公司2017年半年度报告》及《新凤鸣集团股份有限公司2017年半年度报告摘要》)。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的有关规定，监事会认为公司具备发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的各项条件，符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司拟向非特定对象公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），本次发行的具体方案如下：
（一）本次发行债券的种类
本次发行的债券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）发行规模
本次发行募集资金总额不超过人民币223,000.00万元（含223,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三）债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起6年。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（四）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（五）债券利率
公司本次可转债的票面利率及每一年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（六）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
2、付息方式：
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（九）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、向下修正转股价格的股权登记日及暂停转股期间；从该股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i为可转债当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币223,000.00万元（含223,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以替换、偿还。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《新凤鸣集团有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
4、审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
监事会同意公司就本次发行事项编制的《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2017-031号公告。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，监事会同意公司关于本次发行对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2017-032号公告。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
3票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
公司监事会对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，同意并通过了本次发行募集资金使用可行性分析报告。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司监事会同意并通过了《公司前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2017-033号公告。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为本次发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制订了《新凤鸣集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《新凤鸣集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2017-034号公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于独立董事报酬的议案》
监事会认为：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，结合公司的实际情况，公司第四届董事会独立董事津贴拟定为每年5万元(税后)。独立董事出席公司董事会和股东大会的交通费、食宿费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《公司章程》、《公司法》的有关规定,提名管永银、李雪昌为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。（简历附后）
公司第四届监事会非职工代表监事候选人选举将采用累积投票制。当选的2名监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司监事会
2017年8月8日
附件：第四届监事会非职工代表监事候选人简历
管永银先生：1975年出生，大专学历，工程师。曾任新凤鸣化纤车间主任，中欣化纤车间主任，公司聚酯部副总经理。2014年5月至今任中石科技副总经理，2014年6月至今任公司生产管理部副总经理。
李雪昌先生：1970年出生，大专学历，助理经济师。曾任新凤鸣化纤销售科长，中维化纤销售科长，中辰化纤销售部总经理助理兼任销售科长，公司销售部副总经理。2014年7月至今任公司销售部总经理。
证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2017-031
新凤鸣集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币223,000万元（含223,000万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
●关联方是否参与本次发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说
明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币223,000.00万元（含223,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算：
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币223,000.00万元（含223,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：
■
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以替换、偿还。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《新凤鸣集团股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层分析与讨论
（一）最近三年及一期财务报告审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告进行了审计并出具了天健审〔2017〕188号标准无保留意见的审计报告；公司2017年1-6月财务报告未经审计。
（二）报告期内财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
■
（2）合并利润表
单位：元
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(下转63版)
