新凤鸣集团股份有限公司

(上接62版)

（3）合并现金流量表

单位：元

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2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

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（2）母公司利润表

单位：元

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（3）母公司现金流量表

单位：元

■

（三）合并报表范围变动情况

截至2017年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司为11家，具体情况如下：

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公司最近三年及一期合并报告范围变化如下：

■

（四）公司最近三年及一期的主要财务指标

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：

■

（五）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期内，公司资产结构情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务发展良好，资产规模增长较快，资产总额从2014年末的712,592.89万元增加至2017年6月末的1,031,112.75万元，增幅44.70%。

在资产构成方面，2014年末、2015年末和2016年末，流动资产占总资产的比例分别为22.94%、24.80%和22.85%，公司整体资产结构稳定。2017年4月，公司完成首次公开发行股票，首次公开发行股票募集资金净额为19.70亿元，导致公司2017年6月末流动资产比例上升。

2、负债分析

报告期内，公司负债结构状况如下：

单位：万元

■

2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司负债总额分别为458,566.19万元、607,377.24万元、527,115.57万元和462,576.50万元，其中2015年末负债总额较高，主要系公司为扩大产能，投入在建工程项目资金需求增长导致银行借款增加，而2016年公司在偿还银行借款后，负债余额下降。

3、偿债及营运能力分析

（1）偿债能力指标分析

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下：

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①长期偿债能力分析

2014年末、2015年末和2016年末，公司资产负债率（合并口径）分别为64.35%、69.91%和61.14%，2015年末资产负债率较高，主要系中维化纤、中盈化纤和中石科技等公司新建项目开工或投产，流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款等增加所致；随着各项目建设投产，公司偿还长期借款后，2016年末资产负债率下降；2017年6月末公司资产负债率仅为44.86%，主要系2017年4月公司首次公开发行股票募集资金到位所致。总体来说，公司长期偿债能力处在较合理的水平。

②短期偿债能力分析

2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司流动比率分别为0.48、0.55、0.52和1.03，速动比率分别为0.20、0.24、0.26和0.47，相对较低但逐步提高。

公司良好的经营活动现金流能够为公司短期资金周转提供有力保障。另外，公司与各个银行之间建立了良好的信用关系，截至2017年6月末，公司获得农业银行、工商银行、国家开发银行、交通银行、中信银行、中国银行、浦发银行、兴业银行等银行综合授信额度约110亿元，银行融资对公司的短期资金周转也提供了有力保障，有利于提高公司的短期偿债能力。

公司近年来未发生贷款逾期的情况，在各银行中信誉度良好。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。

（2）营运能力分析

报告期内，公司各类资产周转率指标如下：

单位：次

■

公司一直坚持低库存、高周转运营模式。报告期内，公司应收账款（含应收票据）周转率、存货周转率、总资产周转率水平均较高。

4、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司营业利润主要来源于营业毛利。2015年，受到项目借款增加及外币借款汇兑损失导致财务费用上升的影响，虽营业毛利增加11.55%，但营业利润较2014年下降34.84%；受益于2016年行业景气度回升，2016年营业利润较2015年增长270.52%。

报告期内，公司扣除非经常性损益后的净利润波动趋势与营业利润波动趋势一致。受2015年收到“退二进三”资产处置补偿款影响，在营业利润有所下降的情况下，2015年公司净利润较2014年略有增加。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币223,000万元（含223,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以替换、偿还。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《关于公开发行可转换债券募集资金运用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）股利分配政策

根据《公司法》和《新凤鸣集团股份有限公司章程》（于2017年4月18日上市之日起生效）的规定，公司现行有关股利分配政策如下：

“（一）利润分配原则

1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式及期间

1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。

2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等实际经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东大会审议。

（三）利润分配政策的具体内容

1、利润分配顺序

公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

2、现金分红的条件及比例

（1）公司该年度实现的可供分配利润为正；

（2）公司累积可分配利润为正；

（3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

重大投资计划或重大现金支出是指：①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项；②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的事项；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的事项；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的事项；⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的事项。

（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

若同时符合上述（1）—（5）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

3、股票股利分配条件

在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

（四）利润分配的决策程序

公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

（五）利润分配政策调整条件和程序

1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：

（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

（二）2017年-2019年股东回报规划

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，进一步细化《公司章程》中关于股东利润分配政策的条款，公司制定了《新凤鸣集团股份有限公司上市后股东分红回报规划及上市后三年股东分红计划》（2017年-2019年），具体内容如下：

1、股东回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑公司实际情况、发展目标，股东（特别是中小股东）的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、股东回报规划制定原则

公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用现金、股票或者两者相结合方式分配股利，坚持优先现金分红的原则。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司上市后至少每三年重新审订一次股东分红回报规划，可根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当修改，调整股东回报计划。利润分配政策的修改及股东回报计划的调整须经董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

4、上市后三年股东分红回报计划

公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，三年累计以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年现金分红不低于当期利润分配总额的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，实现股东利益最大化。

（三）最近三年暨上市前现金分红情况

公司最近三年暨上市前现金分红情况如下表所示：

单位：万元

■

公司最近三年暨上市前现金分红符合上市前公司章程的规定。

（四）上市前未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司上市前历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

（五）上市后现金分红计划

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，实施积极的现金分红政策。

公司于2017年4月上市后将根据《新凤鸣集团股份有限公司章程》和《新凤鸣集团股份有限公司上市后股东分红回报规划及上市后三年股东分红计划》（2017年-2019年），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，三年累计以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

新凤鸣集团股份有限公司

董事会

2017年8月8日

证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2017-032

新凤鸣集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新凤鸣”）公开发行可转换公司债（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

（一）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设条件及测算说明

公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次公开发行可转换公司债券方案于2017年12月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）假设本次公开发行可转换公司债券募资额为22.3亿元（不考虑发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格为35元。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；

（5）假设2017年全年实现的归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为2017年上半年该数据的2倍、2018年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

（7）假设公司2017年现金分红为当年实现的可供分配利润的10%，现金分红时间为次年4月份。2017年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；

（8）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

（二）关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

1、本次发行的必要性

本次可转债发行募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生产能力、进一步优化公司产品结构、提高公司智能制造水平，从而提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，扩大公司产能，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

2、本次发行的合理性

（1）募投项目回报前景良好

公司将本次募集资金全部用于中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目、中维化纤锅炉超低排放节能改造项目、年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目和中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目。上述项目实施后将产生较好的经济效益和社会效益。尽管根据测算，本次发行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升，从而提升股东回报。

（2）本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性

本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

（五）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事涤纶长丝相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

2、技术储备

本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，为民用涤纶长丝的扩大再生产和技术试验升级。经过长期实践，公司拥有了一批国外引进和自行开发的核心技术（如：三釜聚合工艺技术、酯化蒸汽能量利用技术、酯化加压反应技术、纺丝环吹技术、Wings卷绕技术等），扩大再生产所需的技术储备充足。自成立以来，公司始终把技术创新放在首要位置，公司设立的研究院已被评为省级企业技术中心。发展至今公司多个产品通过省级新产品鉴定，并多次承担国家星火计划项目、国家火炬计划项目，成功开发了EACOOL（易酷）吸湿排汗纤维、高特丝纤维、环保抗皱纤维、K-warm中空保暖纤维、超柔纤维、桃皮绒细旦纤维等差别化产品，技术试验升级的经验丰富。

3、市场储备

本次募集资金投资项目为公司主营业务民用涤纶长丝的扩大再生产和技术试验升级。经过十余年的发展，公司和公司生产的产品已在涤纶长丝客户群中建立了良好的口碑。同时，公司所处区域周边分布了绍兴钱清轻纺原料市场、柯桥轻纺城、海宁经编市场、许村装饰布市场、嘉兴南方纺织城、盛泽东方市场等下游专业市场，市场容量大。公司有信心也有能力完成本次技术试验升级并消化本次募集投资项目的新增产能。

（六）公司现有业务运营情况及发展态势

自成立以来，公司一直专业、专心和专注于民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖POY、FDY和DTY等多个系列400余个规格品种，主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等领域。经过十七年的专注发展，公司已经发展成为业内领先企业，按2016年产量计，公司位居国内民用涤纶长丝行业第二位。未来，公司业务将保持稳定发展。

（七）填补即期回报被摊薄的具体措施

公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

1、加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力

本次发行的募集资金将用于中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目、中维化纤锅炉超低排放节能改造项目、年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目和中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面修订了《募集资金管理办法》。

公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

（八）董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺

1、公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体承诺内容如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2、公司控股股东庄奎龙对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本人承诺不越权干预新凤鸣经营管理活动，不侵占新凤鸣利益。”

3、公司实际控制人庄奎龙、屈凤琪和庄耀中对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本人承诺不越权干预新凤鸣经营管理活动，不侵占新凤鸣利益。”

如公司相关主体违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。

新凤鸣集团股份有限公司

董事会

2017年8月8日

证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2017-033

新凤鸣集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2017年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕396号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票77,300,000股，发行价为每股人民币26.68元，共计募集资金2,062,364,000.00元，坐扣承销和保荐费用70,744,000.00元后的募集资金为1,991,620,000.00元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年4月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除已预付的承销保荐费5,000,000.00元，以及应付的律师费、审计费、法定信息披露、分销费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用16,620,000.00元后，公司本次募集资金净额为1,970,000,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕91号）。

(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2017年6月30日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司桐乡市中维化纤有限公司（以下简称中维化纤公司）、新凤鸣集团湖州中石科技有限公司（以下简称中石科技公司）前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

注：2017年6月30日募集资金在专项账户中的余额，包含尚未从募集资金专项账户转入其他账户的发行费用6,185,200.00元。

二、前次募集资金使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。

(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况。

(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(五)闲置募集资金情况说明

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

经2017年4月23日本公司第三届董事会第二十一次会议审议，同意本公司全资子公司中石科技公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金30,000.00万元，使用期限不超过12个月。中石科技公司已于2017年4月25日自募集资金专户转入其他银行账户30,000.00万元。

2、用闲置募集资金购买理财产品的情况说明

经2017年4月23日本公司第三届董事会第二十一次会议审议，并经2017年5月10日公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意本公司及全资子公司中石科技公司使用总额度不超过人民币110,000.00万元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有效期一年。截至2017年6月30日，本公司及中石科技公司尚未赎回的理财产品金额为104,800.00万元。

3、尚未使用的募集资金情况说明

本公司及中维化纤公司、中石科技公司尚未使用的募集资金1,405,983,059.59元（包括累计收到的理财产品收益和银行存款利息收入扣除银行手续费的净额1,035,654.16元），其中，募集资金专户存储余额57,983,059.59元（已扣除尚未从募集资金专项账户转入其他账户的发行费用6,185,200.00元），尚未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金300,000,000.00元，尚未赎回的理财产品资金1,048,000,000.00元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的71.37%，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金认购股份的情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2017年8月8日

附件：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2017年6月30日

编制单位：新凤鸣集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：桐乡市中维化纤有限公司年产4万吨超细扁平纤维深加工项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额0.10万元，已于2017年7月从募集资金专户中置换转入公司其他账户；

注2：湖州中石科技有限公司年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目截止日项目投资进度21.95%，公司将按照承诺投资金额继续投入。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017年6月30日

编制单位：新凤鸣集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：603225证券简称：新凤鸣公告编号：2017-034

新凤鸣集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发修订＜企业会计准则第16号——政府补助＞的通知》（财会[2017]15号）的文件规定，对公司的会计政策进行相应变更。

●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产和净资产不产生影响，且不涉及对以前年度损益的追溯调整。

一、会计政策变更概述

2017年5月10日，财政部修订《企业会计准则第16号——政府补助》,要求自2017年6月12日起，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列表“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新政府准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整，会计期间的财务报表不进行追溯调整。

由于财政部的上述规定，公司对原会计政策（即财政部2006年2月15日印发的《财务部关于印发（企业会计准则第1号——存货）等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。）进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计处理。

2017年8月7日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

二、会计政策变更对公司的影响

政府补助

公司根据财政部《关于印发修订＜企业会计准则第16号——政府补助＞的通知》（财会[2017]15号）的规定和要求，将修改财务报表列报，在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助；将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。公司执行上述新准则后对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、独立董事和监事会的意见

公司独立董事认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2017年8月8日

证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2017-035

新凤鸣集团股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月23日14 点00 分

召开地点：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号公司五楼一号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月23日

至2017年8月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，并于2017年8月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10.00、11.00、12.00

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2017 年 8 月 18 日上午 8 时至下午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

六、 其他事项

地址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路888号 新凤鸣董事会办公室

邮编：314513

电话：0573-88519631 传真：0573-88519639

联系人：范晓伟、吴耿敏

出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2017年8月8日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

新凤鸣集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月23日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2017-036

新凤鸣集团股份有限公司

2017年半年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司2017年半年度报告披露工作的通知》要求，现将2017年半年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

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二、主要产品价格变动情况

■

三、主要原材料价格波动情况

■

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2017年8月8日