中粮生物化学（安徽）股份有限公司
七届一次董事会决议公告

股票简称：中粮生化 股票代码：000930 公告编号：2017-046

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

七届一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议出席情况

中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月27日分别以传真和专人送达的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开公司七届一次董事会会议的书面通知。2017年8月7日召开了公司七届一次董事会会议。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次董事会会议采用通讯方式进行表决。会议应参加表决董事9人，实际参加表决的董事共9人，参加表决的董事有佟毅先生、李北先生、张德国先生、席守俊先生、乔映宾先生、刘德华先生、何鸣元先生、陈敦先生、卓敏女士，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、议案审议情况

1、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》。

公司董事会选举佟毅先生为公司第七届董事会董事长，任期自公司董事会决议通过之日起3年。

根据公司《章程》的规定，董事长为公司的法定代表人。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

经董事长佟毅先生提名，公司董事会同意聘任张德国先生为公司总经理，任期自公司董事会决议通过之日起3年。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司第七届董事会秘书的议案》。

经董事长佟毅先生提名，公司董事会同意聘任王海先生为公司第七届董事会秘书，任期自公司董事会决议通过之日起3年。

4、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

经公司总经理张德国先生提名，公司董事会同意聘任孙灯保先生、田勇先生、薛东风先生、王迪领先生为公司副总经理。上述高级管理人员任期自公司董事会决议通过之日起3年。

5、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

经公司总经理张德国先生提名，公司董事会同意聘任张宝先生为公司财务总监，任期自公司董事会决议通过之日起3年。

公司第七届董事会独立董事就议案二、议案三、议案四、议案五中关于董事会聘任高级管理人员之事项发表了独立意见，认为董事会聘任的高级管理人员具备高级管理人员的任职资格和条件，同意董事会聘任上述高级管理人员。

6、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》。

根据相关规定，第七届董事会下设 “战略委员会”、 “提名委员会”、“审计委员会”、“薪酬与考核委员会”四个专门委员会，在公司董事会运作中履行其相关职责。

根据公司董事会四个专门委员会实施细则规定，选举第八届董事会四个专门委员会委员及主任委员如下：

（1）战略委员会：佟毅、张德国、何鸣元，其中佟毅先生为主任委员；

（2）提名委员会：佟毅、何鸣元、陈敦，其中何鸣元先生为主任委员；

（3）审计委员会：张德国、陈敦、卓敏，其中卓敏女士为主任委员；

（4）薪酬与考核委员会：何鸣元、陈敦、卓敏，其中陈敦先生为主任委员。

7、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权董事长代表董事会签署银行信贷相关文件及以本公司资产抵（质）押贷款相关文件的议案》。

为提高董事会工作效率，便于公司日常融资业务开展，根据《公司章程》的规定，在公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长代表董事会签署以下银行信贷相关文件：

（1）授权董事长代表董事会签署银行信贷相关文件：签署最高额度不超过最近经审计总资产50%以内银行授信业务的相关文件；

（2）授权董事长代表董事会可单次签署额度不超过公司最近经审计净资产10%以内银行借款业务的相关文件，包括向银行及其分支机构、非银行金融机构借款；以自有资产为抵（质）押担保向银行及其分支机构、非银行金融机构申请借款，向银行申请“银行承兑汇票”、“商业承兑汇票”、“银行保函”、“国内贸易融资”、“国际贸易融资”、“商品融资”等；上述授权范围不超过《公司章程》规定的董事会权限。

8、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

按照中共中央组织部国务院国资委党委关于将国有企业党建工作要求写入公司章程的要求，根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》等文件的相关规定，为进一步完善公司治理，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行修订。 本议案尚需经公司股东大会通过方可生效。

内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《中粮生化：关于修改公司章程部分条款的公告》。

9、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于中粮生化继续为中粮生化（泰国）有限公司和中粮安徽生化（香港）有限公司向金融机构融资提供担保的议案》。本议案尚需经公司股东大会通过方可生效。

内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《中粮生化：对外担保公告》。

10、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

上述第8、9项议案须提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董 事 会

2017年8月7日

附件：简历

佟毅先生，理学博士，正高级工程师，曾获省级科技进步一等奖2项、三等奖2项，2005年获得长春市五一劳动奖章，2011年4月获得全国五一劳动奖章，2011年获得国务院政府特殊津贴，2013年当选第十二届全国人大代表，2014年获评吉林省特等劳动模范，2015年被中共中央、国务院授予全国劳动模范荣誉称号。曾任吉林省轻工业设计研究院淀粉糖研究所所长，黑龙江华润酒精有限公司副总经理，中国粮油控股有限公司总经理助理兼生物化工事业部总经理、吉林中粮生化有限公司总经理及中粮吉林管理中心总经理。现任中粮集团中粮生化专业化平台总经理、玉米深加工国家工程研究中心主任及本公司董事长。

张德国先生，研究生学历。曾任黑龙江华润酒精有限公司财务部经理，中粮生化能源（肇东）有限公司财务总监，中粮集团生化能源事业部财务部副总经理、总经理，本公司财务总监、副总经理、常务副总经理，中国粮油控股有限公司财务部总经理助理。现任本公司第六届董事会董事、总经理。

孙灯保先生，1962年出生，研究生学历。曾就职于蚌埠市化肥厂、蚌埠市绝缘材料厂，曾任本公司国内销售公司总经理、安徽丰原集团有限公司副总经理、安徽丰原集团有限公司董事、本公司第三届董事、副总经理、吉林中粮生化能源销售有限公司总经理。现任本公司副总经理。

田勇先生，1975年出生，研究生学历，会计师职称。曾任黑龙江华润酒精有限公司财务部经理、财务总监。现任本公司副总经理。

薛东风先生，1960年出生，大专学历。曾任安徽省宿松县经贸委副科长、科长、副主任，宿松县工业学会会员、理事，本公司第三届监事会主席。现任本公司副总经理。

王海先生，博士，北京大学博士后。曾任本公司副总经理、董事会秘书。现任本公司董事会秘书。王海先生于2013年12月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

王迪领先生，1979年出生，大学本科学历。曾任安徽丰原燃料酒精有限公司总经理助理、中粮生化人力资源部副总经理、总经理。现任本公司副总经理。

张宝先生，1971年出生，研究生学历，高级经济师。1993年参加工作，1999年任黄龙食品工业有限公司财务部副经理、经理，2008年任黄龙食品工业有限公司财务总监，2011年任中粮生化能源（公主岭）有限公司财务总监，2014年任黄龙食品工业有限公司、中粮生化能源（公主岭）有限公司财务总监。现任本公司财务总监。

上述人员均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。均不存在被中国证监会采取禁入措施，期限尚未届满的情况；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，也不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，均未发生与上市公司产生利益冲突的情况。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。均不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。

股票简称：中粮生化 股票代码：000930 公告编号：2017-047

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）七届一次董事会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》和中国证监会《上市公司章程指引》（2016年修订）的要求，结合公司的实际情况，公司拟修订《中粮生物化学（安徽）股份有限公司章程》，本次修订具体情况如下

■

《关于修改公司章程部分条款的议案》需提交公司2017年度第一次临时股东大会审议，应当做出特别决议，并经由出席会议股东所持表决票的三分之二以上通过。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董事会

2017年8月7日

股票简称：中粮生化 股票代码：000930 公告编号：2017-048

关于中粮生化继续为中粮生化（泰国）有限公司和中粮安徽生化（香港）有限公司向金融机构融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

经中粮生物化学（安徽）股份 有限公司（以下简称“中粮生化”或“公司”）第六届董事会2016年第二次临时会议和2016年第三次临时股东大会审议批准，中粮生化为中粮生化（泰国）有限公司（以下简称：泰国生化）和中粮安徽生化（香港）有限公司（以下简称：中粮安徽香港）向金融机构融资提供担保额度45,000万元，担保有效期为股东大会审批通过后一年，该项45,000万元融资担保额度于2017年7月份到期。

截至2017年6月30日，中粮生化共为泰国生化和中粮安徽香港实际融资担保26,210万元。

泰国生化2017年虽已实现盈利，但仍需要保持一定额度资金用于经营周转。为保障其持续稳健运营，特申请中粮生化继续为泰国生化和中粮安徽香港向金融机构融资提供45,000万元担保，并在担保额度内对泰国生化和中粮安徽香港到期贷款继续给予支持。

本公司于2017年8月7日召开七届一次董事会，审议通过了该议案，该议案需提交公司股东大会审议。 本次担保不构成关联交易。

二、 被担保人的基本情况

(一)中粮生化（泰国）有限公司基本情况

1、公司名称：中粮生化（泰国）有限公司

2、成立时间：2001年8月15日

3、注册资本：218,110万泰铢

4、经营范围：柠檬酸及其盐类产品的生产和销售等。

5、注册地址：184/8,11th Floor, Building Forum Tower, Ratchadaphisek Rd, Huai Khwang, Bangkok, Thailand,10310

6、经营状况：截止2017年6月30日，泰国生化资产总额38,718.90万元人民币，负债总额46,365.59万元人民币，净资产-7,646.69万元人民币，2017年1-6月份净利润896.79万元人民币（上述数据未经审计）,较同期增加1,065.32万元人民币。

（二）中粮安徽生化（香港）有限公司基本情况

1、公司名称：中粮安徽生化（香港）有限公司

2、成立时间：2011年7月15日

3、注册资本：2,600万港币

4、经营范围：投资、贸易

5、注册地址：33/F., COFCO TOWER, 262 Gloucester Road, Causeway Bay, Hong Kong

6、经营状况：截止2017年6月30日，中粮安徽香港资产总额4,801.08万元人民币，负债总额2,743.30万元人民币，净资产2,057. 78万元人民币，2017年1-6月份净利润-29.51万元人民币（上述数据未经审计）

三、担保内容

为解决泰国生化的资金需求，保障其正常运行，公司董事会同意给予泰国生化和中粮安徽香港45,000万元人民币融资担保，具体担保额度分配视两家公司实际经营需要确定，担保期限为上述议案获得股东大会通过之日起一年，担保方式为内保外贷或其他担保方式，授权公司管理层择优确定具体承办业务的境内外金融机构、具体担保方案和具体担保方式。

四、董事会意见

中粮安徽生化（香港）有限公司是本公司全资子公司，中粮生化（泰国）有限公司是中粮安徽生化（香港）有限公司的控股子公司，董事会同意为上述两家公司提供融资担保，具体担保额度分配视两家公司实际经营需要确定。

公司董事会认为：泰国生化地处木薯资源丰富的泰国境内，近几年持续夯实生产经营基础，经营势头稳步向好，为保持其持续健康稳定运营，同意给予上述两家公司45,000万元人民币融资担保，担保期限为上述议案获得股东大会通过之日起一年。担保方式为内保外贷或其他担保方式，授权公司管理层择优确定具体承办业务的境内外金融机构、具体担保方案和具体担保方式。同意为泰国生化和中粮安徽香港在担保总额度内的到期融资继续提供担保。

本次担保无反担保。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司为泰国生化和中粮安徽香港提供融资担保，其财务风险处于公司可控范围内，不会损害公司及股东的利益。公司已按照《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行了决策程序，且决策程序合法、有效。全体独立董事同意为泰国生化和中粮安徽香港提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年6月30日，公司累计批复对外担保额度70,000万元，均为对下属子公司的融资担保，占公司2016年度经审计净资产额的比例为12.88%，没有超过最近一期经审计净资产的50%。上述已批复担保额度中，其中批复对泰国生化和中粮安徽香港提供担保额度55,000万元，实际担保余额26,210万元；批复对安徽中粮油脂有限公司提供担保额度15,000万元，实际担保余额2,000万元。无对外逾期担保。

六、备查文件

1、公司七届一次董事会决议；

特此公告。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董事会

2017年8月7日

证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2017-049

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

关于召开 2017年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月7日召开七届一次董事会，审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、召集人：公司第七届董事会

3、会议召集的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2017年8月22日（星期二）下午14:00

网络投票时间：2017年8月21日-2017年8月22日

其中，通过深交所交易系统进行网络投票时间为2017年8月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票时间：2017年8月21日15:00至2017年8月22日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年8月16日

7、出席对象：

（1）截至2017年8月16日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事（包括独立董事）、监事及全体高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：安徽省蚌埠市中粮大道1号中粮生化综合楼五号会议室。

9、公司将于2017年8月18日（星期五）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

1、提交股东大会表决的议案

（一）审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

该项议案已经公司2017年8月7日召开的七届一次董事会审议通过，具体内容详见同日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）网上的相关公告。

该议案需以特别决议，由出席会议股东所持表决票的三分之二以上通过。

（二）审议《关于中粮生化继续为中粮生化（泰国）有限公司和中粮安徽生化（香港）有限公司向金融机构融资提供担保的议案》

该项议案已经公司2017年8月7日召开的七届一次董事会审议通过，具体内容详见同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）网上的相关公告。

该议案属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

公司将对上述所有议案的中小投资者表决结果单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方法

1、登记方式：现场、信函或传真登记

2、登记时间：2017年8月18日9:00－11:30、13:00－17:00

3、登记地点：蚌埠市中粮大道1号中粮生化董事会办公室

4、受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：

(1) 自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；

(2) 代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡；

(3) 代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

(4) 法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡。

股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

参加现场会议的代理投票授权委托书请见本通知附件2。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。

六、其他事项

1、联系方式

地址：安徽省蚌埠市中粮大道1号

联系人：索铁

联系电话：0552-4926909

传真号码：0552-4926758

电子信箱：zlahshstock@163.com

2、会议费用：本次现场会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议另行通知。

六、备查文件

1、公司七届一次董事会会议决议。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董事会

2017年8月7日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360930；

2、投票简称为：中粮投票；

3、本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年8月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月21日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年8月22日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中粮生物化学（安徽）股份有限公司2017第一次临时股东大会，并代表我单位（个人）依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决

■

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日

备注：1、以上审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权” 方框内划“√”做出明确投票意见指示。

2、委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

3、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。