江苏吴江农村商业银行股份有限公司
第四届董事会第二十八次临时会议决议公告
证券代码：603323 证券简称：吴江银行公告编号：2017-027
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
第四届董事会第二十八次临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次临时会议于2017年8月7日在公司总部三楼会议室以现场会议方式召开，会议通知及会议文件已于2017年8月1日以电子邮件方式发出。本次董事会会议应出席董事14人，亲自出席董事12人，董事陈志明先生委托马耀明先生出席并表决，董事王德瑞先生委托陈景庚先生出席并表决。本次会议由董事长陆玉根主持。会议的召开和表决符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
会议对如下议案进行了审议并表决：
一、关于制定《2017-2019年资本管理规划》的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
《2017-2019年资本管理规划》在《上海证券报》等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于前次募集资金使用情况报告的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案
为支持公司各项业务健康发展，增强抵抗风险能力，适应日益严格的监管要求，公司拟公开发行A股可转换公司债券并上市。本次可转债发行表决审议情况如下：
1、本次发行证券的种类
同意14票；弃权0票；反对0票。
2、本次发行的规模
同意14票；弃权0票；反对0票。
3、债券票面金额及发行价格
同意14票；弃权0票；反对0票。
4、债券期限
同意14票；弃权0票；反对0票。
5、债券利率
同意14票；弃权0票；反对0票。
6、付息期限及方式
同意14票；弃权0票；反对0票。
7、转股期限
同意14票；弃权0票；反对0票。
8、转股价格的确定及其调整
同意14票；弃权0票；反对0票。
9、转股价格向下修正条款
同意14票；弃权0票；反对0票。
10、转股数量的确定方式
同意14票；弃权0票；反对0票。
11、转股年度有关股利的归属
同意14票；弃权0票；反对0票。
12、赎回条款
同意14票；弃权0票；反对0票。
13、回售条款
同意14票；弃权0票；反对0票。
14、发行方式及发行对象
同意14票；弃权0票；反对0票。
15、向原股东配售的安排
同意14票；弃权0票；反对0票。
16、可转债持有人及可转债持有人会议
同意14票；弃权0票；反对0票。
17、募集资金用途
同意14票；弃权0票；反对0票。
18、担保事项
同意14票；弃权0票；反对0票。
19、决议有效期
同意14票；弃权0票；反对0票。
20、关于本次发行可转债授权事宜
同意14票；弃权0票；反对0票。
董事会逐条审议通过上述发行方案。董事会同意将本议案提交股东大会逐条审议，并报中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管机构核准后实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
《关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告》在《上海证券报》等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
《关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》在《上海证券报》等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
《关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》在《上海证券报》等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事宜的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于董事会换届选举的议案
1、提名魏礼亚为公司第五届董事会执行董事候选人
同意14票；弃权0票；反对0票。
2、提名庄颖杰为公司第五届董事会执行董事候选人
同意14票；弃权0票；反对0票。
3、提名张亚勤为公司第五届董事会执行董事候选人
同意14票；弃权0票；反对0票。
4、提名孟庆华为公司第五届董事会执行董事候选人
同意14票；弃权0票；反对0票。
5、提名尹宪柱为公司第五届董事会执行董事候选人
同意14票；弃权0票；反对0票。
6、提名唐林才为公司第五届董事会非执行董事候选人
同意14票；弃权0票；反对0票。
7、提名马耀明为公司第五届董事会非执行董事候选人
同意14票；弃权0票；反对0票。
8、提名沈孝丰为公司第五届董事会非执行董事候选人
同意14票；弃权0票；反对0票。
9、提名陈志明为公司第五届董事会非执行董事候选人
同意14票；弃权0票；反对0票。
10、提名潘鼎为公司第五届董事会非执行董事候选人
同意14票；弃权0票；反对0票。
11、提名王德瑞为公司第五届董事会独立董事候选人
同意14票；弃权0票；反对0票。
12、提名沈林明为公司第五届董事会独立董事候选人
同意14票；弃权0票；反对0票。
13、提名陈景庚为公司第五届董事会独立董事候选人
同意14票；弃权0票；反对0票。
14、提名毛玮红为公司第五届董事会独立董事候选人
同意14票；弃权0票；反对0票。
15、提名周丽琴为公司第五届董事会独立董事候选人
同意14票；弃权0票；反对0票。
独立董事对此事项发表了独立意见，认为第五届董事会董事候选人的提名、审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，董事候选人均具备法律法规规定的董事任职资格及工作经验，独立董事认可董事会换届选举方案并同意提请公司股东大会审议。上述候选人简历详见附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于召开2017年第一次临时股东大会的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
同意于2017年8月23日（星期三）召开公司2017年第一次临时股东大会，具体详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
2017年8月8日
附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事候选人简历
魏礼亚，男，1963年7月出生，江苏徐州人，研究生学历，高级经济师，中共党员。1982年7月参加工作，历任农行邳州市支行副行长，徐州市运通设备租赁公司总经理，农行丰县支行行长、党委书记，农行铜山县支行行长、党委书记，农行徐州市分行公司业务部总经理，农行宿迁分行副行长、党委委员；宿迁市区联社党委书记、理事长；民丰农村合作银行党委书记、董事长；民丰农村商业银行党委书记、董事长；镇江农村商业银行党委书记、董事长。
庄颖杰，男，1975年11月出生，江苏吴江人，本科学历，金融中级，中共党员。1992年11月参加工作，历任八都农村信用社记账员；吴江农村信用联社财务科办事员；吴江农村信用联社营业部大发分社主办会计；八坼农村信用社副主任；松陵农村信用社副主任；吴江农村商业银行国际业务部副总经理、总经理、桃源支行行长。现任公司党委委员、副行长。
张亚勤，女，1973年7月出生，江苏宜兴人，工商管理硕士，经济师，中共党员。1995年8月参加工作，历任常熟高等专科学校中文系教师；吴江农村信用联社办公室办事员、工会副主席；吴江农村商业银行办公室副主任、主任、北厍支行行长、董事会秘书。现任公司党委委员、董事、副行长。
孟庆华，男，1978年10月出生，江苏吴江人，研究生学历，经济师，中共党员。2003年4月参加工作，历任吴江农村信用联社营业部员工、国际业务部员工、办公室秘书；吴江农村商业银行人力资源部办事员、办公室副主任级秘书、办公室副主任、行政管理部副主任、战略发展部主任、坛丘支行行长、董事会办公室总经理。现任公司董事、党委办公室主任、董事会秘书。
尹宪柱，男，1975年3月出生，山东广饶人，工商管理硕士，注册会计师，中共党员。1996年7月参加工作，历任温莎物业管理(上海)有限公司经理助理；香丽园(上海)物业管理有限公司财务经理；上海众华沪银会计师事务所高级审计员；德勤华永会计师事务所高级审计经理；吴江农村商业银行计划财务部副总经理。现任公司董事、财务总监、计划财务部总经理。
唐林才，男，1964年4月出生，江苏吴江人，大专学历，会计师、高级纳税筹划师，中共党员。1987年2月参加工作，历任吴江市七都镇方家桥村村会计、村党支部书记；吴江市恒通通信电缆厂财务科科长。现任江苏新恒通投资集团有限公司副总经理、财务负责人，公司董事。
马耀明，男，1962年10月出生，江苏吴江人，本科学历，经济师，中共党员。1981年7月参加工作，历任中国建设银行苏州分行投资科信贷员，金阊支行业务科科长、副行长、行长，沧浪支行副行长、行长，房地产信贷部总经理，审批部专职审批人；苏州高新区投资担保公司总经理助理；天安保险公司苏州新区支公司总经理；亨通集团有限公司财务管理中心副总监。现任亨通集团有限公司副总裁，公司董事。
沈孝丰，男，1974年4月出生，江苏吴江人，工商管理硕士，高级经济师、高级企划师、高级人力资源管理师，中共党员。1994年6月参加工作，历任中国农业银行吴江支行七都分理处员工、团支部书记；吴江锐意广告有限公司总经理；吴江市恒达城建开发有限公司董事长、总经理。现任恒达中泰集团有限公司董事长，公司董事。
陈志明，男，1970年12月出生，江苏吴江人，中共党员。1987年9月参加工作，历任吴江东方印染厂会计；吴江东方印染实业公司经理；吴江市盛泽化纺绸厂厂长。现任吴江市盛泽化纺绸厂有限公司董事长、吴江市双盈化纺实业有限公司总经理、苏州凯瑟琳装饰材料有限公司董事长，公司董事。
潘鼎，男，1965年1月出生，江苏吴江人，大专学历，助理工程师。1986年9月参加工作，历任吴江市开关厂技术科员工；恒通纺织经营部经理；吴江市三力喷水织造厂经理。现任吴江市锦隆喷气织造有限责任公司董事长，公司董事。
王德瑞，男，1959年5月出生，江苏吴江人，本科学历，会计师、注册会计师，民盟成员。1980年2月参加工作，历任吴江市黎里镇油米厂员工；江苏华星会计师事务所审计部副经理，吴江分所所长；苏州华瑞会计师事务所主任会计师、所长。现任江苏华瑞会计师事务所有限公司董事长，公司独立董事。
沈林明，男，1965年3月出生，江苏吴江人，本科学历，会计师、注册会计师。1982年7月参加工作，历任吴江五金交电化工有限公司财务科长；江苏吴江会计师事务所评估部主任。现任苏州中达联合会计师事务所执行事务合伙人、所长，公司独立董事。
陈景庚，男，1968年9月出生，江苏江都人，硕士学位，高级会计师，注册会计师,中共党员。1992年7月参加工作，历任江苏省昆山财政局开发区财政所科员；江苏昆山会计师事务所项目经理；江苏昆山会计师事务所张浦分所所长；江苏华星会计师事务所副所长。现任江苏华星会计师事务所有限公司董事长，江苏东方华星工程造价咨询有限公司执行董事、总经理，苏州市注册会计师协会副会长，苏州工业园区工商联执委秘书长，苏州工业园区会计学会秘书长，苏州工业园区培训协会会长，公司独立董事。
毛玮红，女，1970年8月出生，江西人，硕士学位，律师，中共党员。1992年参加工作，历任中国石化第二建设公司人事处科员；江苏经济律师事务所律师；江苏金鼎英杰律师事务所合伙人。现任国浩律师（上海）事务所律师，南京仲裁委员会仲裁员，公司独立董事。
周丽琴，女，1971年12月出生，江苏吴江人，本科学历，会计师、注册会计师、注册评估师、中国房地产估价师。1993年7月参加工作，历任江苏吴江会计师事务所员工；江苏吴江会计师事务所项目经理；吴江华正会计师事务所有限公司项目经理。现任吴江华正会计师事务所有限公司董事、副所长，公司独立董事。
证券代码：603323 证券简称：吴江银行公告编号：2017-028
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
第四届监事会第十七次临时会议决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次临时会议于2017年8月7日在公司总部三楼会议室召开。本次监事会应到监事9名，实际到会监事7名，监事吴留生委托监事沈红心行使表决权，监事朱奇伟委托监事吴惠芳行使表决权。会议由陆钰铭监事长主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所形成的决议合法、有效。
会议对如下议案进行了审议并表决：
一、《关于监事会换届选举及提名公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》
1、提名吴菊英为公司第五届监事会股东监事候选人
同意9票；弃权0票；反对0票。
2、提名沈红心为公司第五届监事会股东监事候选人
同意9票；弃权0票；反对0票。
3、提名周建英为公司第五届监事会股东监事候选人
同意9票；弃权0票；反对0票。
4、提名朱奇伟为公司第五届监事会外部监事候选人
同意9票；弃权0票；反对0票。
5、提名沈舟群为公司第五届监事会外部监事候选人
同意9票；弃权0票；反对0票。
6、提名吴惠芳为公司第五届监事会外部监事候选人
同意9票；弃权0票；反对0票。
3名职工监事将由本公司职工代表、工会会员大会民主选举产生。
上述非职工代表监事（具体简历详见附件）均符合法律、法规和公司《章程》有关任职规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司监事会
2017年8月8日
附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司第五届监事会股东监事和外部监事候选人简历
吴菊英，女，1970年12月出生，江苏吴江人，中专学历，助理会计师。1987年7月参加工作，历任前跃村丝织厂统计出纳；盛泽农业公司经理部出纳；吴江市新吴纺织有限公司财务主管。现任吴江佳力高纤有限公司财务主管、吴江市新吴纺织有限公司财务主管。
沈红心，男，1966年5月出生，江苏吴江人，大专学历，中共党员。1987年1月参加工作，历任吴江市新生麻袋加工厂财务会计；吴江市应天绢纺厂财务会计，吴江市新申织造有限公司财务经理。现任新申集团有限公司财务经理，公司股东监事。
周建英，女，1976年9月出生，江苏吴江人，本科学历，经济师，中共党员。1994年10月参加工作，历任吴江市新申织造厂销售经理；吴江市汇丰化工厂成本会计。现任江苏恒宇纺织集团有限公司财务负责人，公司股东监事。
朱奇伟，男，1975年11月出生，江苏江阴人，本科学历，会计师、注册会计师。1998年7月参加工作，历任华晨天赐福集团有限公司财务总监助理；秋雨印刷（上海）有限公司财务部副经理、总经理办公室执行专员、管理部经理；上海昂立教育科技有限公司经营分析部经理；东方控股集团有限公司财务经理；东吴水泥国际有限公司首席财务官；南极电商股份有限公司财务负责人。现任上海中泽国际贸易有限公司董事、东芯半导体有限公司财务总监，公司外部监事。
沈舟群，女，1969年8月出生，江苏吴江人，本科学历，注册会计师、注册资产评估师。1990年8月参加工作，历任平望大隆机器厂车间管理员；吴江机电研究所助理会计；吴江市机电设备总公司主办会计；苏州信成会计师事务所有限公司审计项目经理、评估项目经理。现任康力电梯股份有限公司董事、副总经理、财务总监，苏州市汾湖科技小额贷款有限公司董事，公司外部监事。
吴惠芳，女，1968年12月出生，江苏吴江人，中专学历，会计师。1989年7月参加工作，历任吴江五交化公司会计；永晋电瓷（苏州）有限公司会计主管；德尔集团苏州地板有限公司财务经理。现任德尔未来科技控股集团股份有限公司财务总监，公司外部监事。
证券代码：603323 证券简称：吴江银行公告编号：2017-029
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币25亿元（含25亿元）A股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度内确定。
●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的募集说明书中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公司”）董事会对本行的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定研究、自查和论证，认为本行各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为本行A股股票的可转债，该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）本次发行的规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币25亿元（含25亿元），具体发行规模提请股东大会授权本行董事会在上述额度范围内确定。
（三）债券票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
（五）债券利率
本次认购可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权本行董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。
（六）付息期限及方式
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请本行股东大会授权本行董事会在发行前根据市场状况确定。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、配股使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本行董事会根据相关规定在募集说明书中予以明确。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂停转股的期间（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况等确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)，经相关监管部门批准(如需)，本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。
（十六）可转债持有人及可转债持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
可转债债券持有人的权利如下：
（1）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求本行偿付本期可转债本息；
（7）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
可转债债券持有人的义务如下：
（1）遵守本行发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除相关法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
2、在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）本行拟变更募集说明书的约定；
（2）本行未能按期支付本期可转债本息；
（3）本行发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）本行拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；
（5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
（7）修订债券持有人会议规则；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由本行董事会负责召集。本行董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
债券受托管理人和本行可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
5、债券持有人会议的召开
会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布计票人、监票人、清点人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。
会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。
（十七）募集资金用途
本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
（十八）担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
（十九）决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会通过本次发行方案之日起十二个月。
（二十）关于本次发行可转债授权事宜
1、与本次发行相关的授权
为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合本行的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
（2）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
（3）设立本次发行的募集资金专项账户；
（4）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
（5）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（6）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（7）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
2、与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
（1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例、赎回价格及执行程序等；
（2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于确定转股价格、调整转股价格等事宜。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本行最近三年及一期财务报表
本行2014年、2015年、2016年年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-3月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表
单位：千元
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合并资产负债表（续）
单位：千元
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2、合并利润表
单位：千元
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3、合并现金流量表
单位：千元
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4、合并股东权益变动表
单位：千元
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单位：千元
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单位：千元
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单位：千元
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5、母公司资产负债表
单位：千元
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母公司资产负债表（续）
单位：千元
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6、母公司利润表
单位：千元
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7、母公司现金流量表
单位：千元
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8、母公司股东权益变动表
单位：千元
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单位：千元
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单位：千元
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单位：千元
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（二）合并报表范围变化情况
本行最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。本行最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表：
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（三）本行的主要财务指标和监管指标
1、主要财务指标(下转86版）
