浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603116 证券简称：红蜻蜓 公告编号：2017-017
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2017年7月26日以邮件形式发出，会议于2017年8月6日以现场会议和通讯表决的方式召开。公司应参会董事9人，实际参会董事9人，公司监事列席了本次会议。会议由公司董事长钱金波主持。
本次董事会的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）通过《关于〈浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员、核心管理人员，稳定和吸引核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认，拟向激励对象授予1,000万股限制性股票。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
独立董事对本议案发表了独立意见。
公司董事钱金波先生为关联董事，汪建斌先生、方宣平先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）通过《关于〈浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》、《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
公司董事钱金波先生为关联董事，汪建斌先生、方宣平先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请股东大会授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会根据本次限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
3、为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事钱金波先生为关联董事，汪建斌先生、方宣平先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）通过《关于审议公司变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺实施主体和实施地点的议案》
公司拟变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺实施主体及实施地点，原投资建设的杭州旗舰店实施主体由本公司浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司变更为公司全资子公司杭州红蜻蜓网络科技有限公司（拟定，最终以工商核准为准）。本次变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺实施主体和实施地点，并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有利于公司整体战略规划及合理布局，降低成本、整合资源。
具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）通过《关于公司召开2017年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2017年8月24日召开2017年第一次临时股东大会。
具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的股东大会通知。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
董事会
2017年8月8日
证券代码：603116 证券简称：红蜻蜓 公告编号：2017-018
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2017年7月26日以邮件形式发出，会议于2017年8月6日以现场会议的方式召开。公司应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由公司监事长陈满仓主持。
本次监事会的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议通过了《关于〈浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、审议通过了《关于〈浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为：公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、审议通过了《关于核查激励对象名单的议案》
对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。
经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
4、审议《关于审议公司变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺实施主体和实施地点的议案》
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告（公告编号: 2017-020）。
经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交股东大会审议。
三、备查文件：
1、公司第四届监事会第四次会议决议。
特此公告。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
监事会
2017年8月8日
证券代码：603116 证券简称：红蜻蜓 公告编号：2017-019
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：公司向激励对象定向发行红蜻蜓人民币A股普通股股票。
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,000万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,880万股的2.45%。其中首次授予限制性股票865万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.12%；预留135万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.33%，预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的13.50%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“红蜻蜓”、“公司”或“本公司”）
上市日期：2015年6月29日
注册地址：浙江省温州市永嘉县瓯北镇东瓯工业区王家圩路
注册资本：人民币40,880.00万元
法定代表人：钱金波
主营业务：皮革制品、服饰、鞋材辅料的生产、销售，针纺织品、日用百货、五金电器的销售，货物进出口、技术进出口，房屋租赁，会展服务。
（二）治理结构
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人；公司高级管理人员共有9人。
（三）最近三年业绩情况
单位：元币种：人民币
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二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行红蜻蜓人民币A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,000万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,880万股的2.45%。其中首次授予限制性股票865万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.12%；预留135万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.33%，预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的13.50%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的人数
本激励计划涉及的激励对象共计41人，截至2017年6月，激励对象占公司全部职工人数的比例为0.66%。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况
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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
（六）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股8.86元
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股8.72元。
2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.86元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
七、限售期安排
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
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八、限制性股票的授予条件、解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）激励对象成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）激励对象成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
若本激励计划实施过程中公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销；某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2017年至2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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注：上表中所述的净利润为扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响的经审计的归属于母公司股东的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。
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激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解锁期内可解锁的80%限制性股票申请解锁；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解锁期内可解锁的60%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解锁。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
中国零售行业在经历了20年的高速增长后，近年来增速明显放缓，鞋服行业的行业环境和整体渠道维持弱势，产品同质化、价格竞争愈加激烈。同时，制造成本、人工成本、营销成本也有一定程度的攀升。鞋服企业必须转变原有的规模发展思路，深入挖掘消费者个性化消费、年轻时尚休闲化消费、理性消费、小众消费等消费需求。面对新形势下的挑战，为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
公司2016年实现扣除非经常性损益的净利润为23,791.76万元，根据本激励计划业绩指标的设定，公司2017年-2019年扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响后归属于母公司净利润较2016年增长将分别不低于10%、15%、20%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股红蜻蜓股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×[1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的生效程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
2、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
5、激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。
6、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
7、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容。
8、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
9、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售期日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
8、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、本激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
（三）公司发生异动的处理程序
1、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除的限制性股票不得解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
2、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理程序
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象离职
（1）激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象退休
激励对象退休的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
4、激励对象丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因公受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因公受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，自情况发生之日，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，在情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）激励对象成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解除限售条件，但解除限售时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2017年8月3日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：17.46元（2017年8月3日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
3、历史波动率：45.57%（鞋类指数最近三年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票1,000万股，其中首次授予865万股，按照相关估值工具测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认首次授予的权益工具公允价值总额为4,132.46万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2017年8月授予，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
■
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
董事会
2017年8月8日
证券代码：603116 证券简称：红蜻蜓 公告编号：2017-020
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
关于变更募投项目“营销渠道建设项目”中
部分店铺建设的实施主体及实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司(以下简称：“公司”、“本公司”)于2017年8月6日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设实施主体和实施地点的预案》。现将有关变更情况公告如下。
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015]705号），公司首次公开发行股票5,880万股，每股发行价格为17.70元/股，募集资金总额为104,076.00万元，扣除发行费用6,693.45万元后，募集资金净额为97,382.55万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年6月24日出具了验资报告（信会师报字[2015]第610451号）。
（二）募集资金的投向情况
根据首次公开发行股票招股说明书的披露，本次募集资金投资项目的实施主体为公司，具体投向情况如下：
单位：万元
■
（三）募集资金的使用情况
截至2017年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况如下：
单位：万元
■
（四）本次拟变更“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体及实施地点的情况
根据首次公开发行股票招股说明书的披露，募投项目“营销渠道建设项目”原拟由公司在全国各地通过购置和租赁的方式建设共计130间门店，其中浙江省杭州市通过购置和租赁的方式建设4间店铺，具体情况如下：
■
公司将变更上述杭州店铺建设的实施主体和实施地点。
本次变更中，公司取消上述四个店铺的建设计划，重新选址在杭州市江干区红普路788号绿谷(杭州东部创新中心，建设“杭州绿谷旗舰店”。项目的实施地点由杭州市文一路、文二路、文三路和华丰路变更为杭州市江干区红普路788号绿谷(杭州东部创新中心。
本次变更中，实施主体由公司变更为公司全资子公司杭州红蜻蜓网络科技有限公司（筹办中，以下简称“杭州红蜻蜓”）。杭州红蜻蜓拟在浙江省杭州市江干区设立，初期注册资本拟为5,000万元，经营范围为“销售及网上销售：皮革制品、服饰、鞋材辅料、针纺织品、日用百货、五金电器。其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”（拟定，最终以工商登记核准为准）。
除上述变更外，原募投项目技术方案、项目效益测算、其余店铺选址等内容目前不作调整。
二、关于本次变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体及实施地点的原因
（一）“营销渠道建设项目”原规划的合理性及变更实施主体和实施地点的原因
本次募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺实施主体及实施地点变更原因系公司根据近年来市场变化和自身业务开展情况对募投项目的实施作出的适时调整。
随着近年来商业服务物业市场不断升温和零售品牌在终端销售渠道中的竞争加剧，实体门店的购置成本和租赁成本显著上升；同时伴随城市化进程和城市新商圈的不断崛起，公司原募投项目计划中的部分商圈已经有所衰落或客流转移；并且自2016年开始，处于行业领军地位的多家鞋类品牌开始逐步关闭商场、街边店等线下渠道。公司认为，原募投项目计划中涉及的店铺建设计划在店铺资源稀缺性提高、商圈发生迁移和商服成本不断上升的情况下已较难全部达成。因此，在当前形势下，“营销渠道建设项目”虽然仍符合公司的长期发展战略，但如果仍按原募投项目设计的商圈及地址实施，势必面临较大的行业风险。同时，缺乏差异化的同质店铺的开设，也不符合国家关于供给侧改革、消费升级的政策引导。出于保护股东权益的考虑，公司将继续大力发展加盟商业务及联营业务以分散经营风险，提高整体竞争力。同时，公司仍在积极寻找具有差异化竞争优势、符合消费升级理念的直营店新选址。
（二）“杭州绿谷旗舰店”选址及通过设立子公司进行项目建设的优势
绿谷·杭州是“十三五”期间杭州市江干区政府重点打造的大型产业综合体，是集办公、商务、购物、会议、酒店等功能为一体的综合性产业承接平台。该项目规划总面积30余万平方米，容积率为2.69，地上建筑分为9幢，项目由钱塘智慧城管委会下设的杭州九鑫投资有限公司开发建设，地理位置优越。
根据钱塘智慧城管委会专项扶持政策要求，在项目实施地点新注册成立的公司可以享受部分税收优惠及相关政府扶持政策，因此公司拟新设全资子公司“杭州红蜻蜓”实施募投项目，以进一步提升募投项目的整体竞争力。
三、关于本次变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体及实施地点的具体规划
公司拟于杭州市江干区注册全资子公司杭州红蜻蜓，其主要业务将包含“红蜻蜓”品牌官方线下零售、分销业务，线上网络商城零售、分销业务等。
杭州红蜻蜓拟在杭州市江干区红普路788号绿谷(杭州东部创新中心购置物业并开展运营红蜻蜓“杭州绿谷旗舰店”。公司将以募集资金向杭州红蜻蜓出资，出资金额拟定为9,860万元，未来计划使用约8,400万元用于店铺物业购置费用，约1,460万元用于店铺内外的装修费用。
杭州绿谷旗舰店拟设三层楼面，总面积约为4,800㎡，其中两层共3,200㎡规划为“红蜻蜓”主品牌及其他辅品牌的批发、分销样品展示销售厅及货品存储区。单层按照产品风格划分为线下门店专区、电商产品专区、科技功能专区、配饰皮具专区、儿童服装鞋包、儿童用品专区等，每层均设置仓储区、休闲阅读区和部分办公区；其他一层1,600㎡将设置3D体验区、量体定制区、产品拍摄区、网络直播间等以试水网络直播、线上定制等新型体验式售卖方式，同时还计划将部分区域作为IT机房和业务管理办公等区域。
四、关于本次变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体及实施地点对公司整体战略的意义
杭州绿谷旗舰店将作为公司线上线下融合战略中的红蜻蜓官方商城平台，实现如下功能：
1、打造以红蜻蜓品牌为主、其他新品牌为辅的O2O线上商城线下体验馆。整合男女皮鞋、皮具配饰、儿童用品等各商品线的当季新品，提供现场门店试穿、展厅销售、线上线下同步下单功能；
2、打造新型O2O本地生活服务项目试点，提供多样体验功能。为门店周边写字楼和居民区人群提供线上下单、多双送货上门试穿服务及杭州市区有偿多双送货上门试穿服务（当日或次日达）；
3、实体体验厅兼具批发、零售业务的样品展示、快补上新和网络订货等功能，提供更全面的快速分销服务功能；
4、针对目前消费传播渠道的更新，试水网络直播、短视频等新兴传播方式以加强与顾客间的沟通，通过微信、微博等渠道开展新的销售模式试点。
五、关于本次变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体及实施地点的董事会审议情况
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体及实施地点的议案》，该议案仍需提交股东大会审议，审议通过后方可实施。
六、关于本次变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体及实施地点的影响
董事会认为，本次变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体和实施地点，并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司整体战略规划及合理布局，降低成本、整合资源。
七、关于本次变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体及实施地点的风险
本次变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体和实施地点，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成影响，本项目所面临的宏观经济形势、市场变化等风险与公司首次发行股票招股说明书中提示的风险相同。公司将严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
在审阅《关于审议公司变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体和实施地点的议案》并了解相关背景后，我们认为：公司此次拟变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体及部分店铺实施地点，不会对该项目的实施、公司运营管理造成实质性影响，不属于募投项目的实质性变更，有利于满足公司业务发展需要，有效提升公司募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司本次对募集资金投资项目中部分店铺建设的实施主体和实施地点的变更程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金使用管理制度》等相关法律法规的规定。
综上所述，我们一致同意《关于审议公司变更募投项目“营销渠道建设项目”部分店铺建设的实施主体和实施地点的议案》，并同意提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2017年8月6日召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体和实施地点的议案》，监事会发表了如下意见：
公司根据实际情况对募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体和实施地点做出相应调整，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体和实施地点变更无异议，同意前述变更事宜，并同意提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构的意见
保荐机构经核查后认为:
1、公司董事会、监事会已经审议并批准《关于变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体和实施地点的议案》，公司独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
2、本次变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体和实施地点，符合公司战略规划安排，符合公司相关规章制度，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
基于以上意见，保荐机构对红蜻蜓本次变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体和实施地点无异议。
（四）关于变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体和实施地点提交股东大会审议的相关事宜
该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于浙江红蜻蜓股份有限公司变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体和实施地点的核查意见》。
特此公告。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
2017年8月8日
证券代码：603116 证券简称：红蜻蜓 公告编号：2017-021
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司关于召开
2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年8月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月24日14 点30分
召开地点：浙江省温州市永嘉县瓯北镇五星工业园红蜻蜓大厦
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月24日
至2017年8月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2017年8月8日公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：红蜻蜓集团有限公司、钱金波、钱秀芬、汪建斌、周国良、周良华
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持如下文件办理会议登记：
1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。
（下转94版）
