苏州市世嘉科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-053
苏州市世嘉科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“世嘉科技”）第二届董事会第十四次会议于2017年8月6日以书面、电话、邮件等方式通知了全体董事，会议于2017年8月8日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事8人，实到董事8人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向苏州波发特通讯技术股份有限公司（以下简称“波发特”或“标的公司”）的全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的波发特 100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经自查论证，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项条件。
董事邱文睿系交易对方明善睿德执行事务合伙人的委派代表；董事王娟系本次配套募集资金认购方，董事韩惠明与董事王娟系夫妻关系。本议案涉及关联交易事项，关联董事邱文睿、王娟、韩惠明对本议案回避表决。
表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易前，部分交易对方与上市公司及其关联方存在关联关系，具体情况如下：
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此外，本次交易完成后，陈宝华、张嘉平在上市公司的持股比例均超过5%，上述两人为本次交易完成后世嘉科技新增关联方，本次交易构成关联交易。
本次配套募集资金认购方王娟为上市公司实际控制人之一，且担任上市公司董事长。本次交易中，王娟认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
本议案已经公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
董事邱文睿系交易对方明善睿德执行事务合伙人的委派代表；董事王娟系本次配套募集资金认购方，董事韩惠明与董事王娟系夫妻关系。本议案涉及关联交易事项，关联董事邱文睿、王娟、韩惠明对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易的整体方案：
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈宝华等23名波发特股东合计持有的波发特100%股权，标的资产交易作价为75,000.00万元。其中，以现金方式支付交易对价7,500.00万元，以发行股份方式支付交易对价67,500.00万元，以本次股份发行价格32.91元/股计算，拟合计发行股份20,510,483股。
上市公司通过询价的方式，向包括公司实际控制人王娟在内的符合条件的不超过10名（含10名）特定投资对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,500.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即1,600万股。
本次募集资金将用于“波发特通信基站射频系统扩建项目”及支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
3.1发行股份及支付现金购买资产方案
董事邱文睿系交易对方明善睿德执行事务合伙人的委派代表，本议案涉及关联交易事项，关联董事邱文睿对本议案回避表决。
3.1.1 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：陈宝华、张嘉平、苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）（以下简称“荻溪文投”）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴和”）、苏州高新富德投资企业（有限合伙）（以下简称“高新富德”）、苏州明善睿德投资企业（有限合伙）（以下简称“明善睿德”）、福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合晟创展”）、苏州凯浩投资管理有限公司（以下简称“凯浩投资”）、秦志军、陈斌、陈秋颖、周永兰、沈铁军、黄斌、许益民、赵学峰、张剑、陆广兵、韩艳艳、魏连生、管臣、苏晶晶、周建军。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.2标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的波发特100%的股权。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.3标的资产评估及作价情况
标的资产的定价依据以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估价值为参考，并经交易双方协商确定。
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020213号），截至评估基准日2017年5月31日，波发特全部股东权益的评估值为75,059.00万元，波发特母公司的净资产账面值为13,127.96万元，本次评估增值61,931.04万元，评估增值率为471.75%。
在中水致远所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，波发特100%股权作价为75,000万元。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.4 交易方式
公司拟向陈宝华等23位波发特股东以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的波发特100%股权。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.5发行股份的定价基准日与发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为32.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.6发行对象、发行数量及支付方式
公司拟以75,000.00万元的价格向陈宝华等波发特23名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特100%的股权。其中交易对价的90%即67,500.00万元，拟采用定向发行股份的方式支付，以发行价格32.91元/股计算，对应的股份发行数量为20,510,483股，具体支付情况如下：
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注：各发行对手的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的股份总数差额在世嘉科技向陈宝华发行的股份数中予以调整。
若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.7发行股份的种类、每股面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.8拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.9发行股份的锁定期
（1）陈宝华、张嘉平的锁定安排
陈宝华、张嘉平承诺因本次发行取得的世嘉科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：
第一期：自股份发行结束之日起满12个月且2017年度及2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第二期：自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第三期：自股份发行结束之日起满36个月且2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除补充锁定部分。
陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至2020年12月31日的按照中国会计准则及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。
追加锁定股份金额总额（股价按照2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的1.5倍和陈宝华、张嘉平届时所持世嘉科技股份金额的25%孰低进行锁定。
陈宝华、张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在12个月内未能完成全部回收的，则差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝华、张嘉平。
若在12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、张嘉平全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。
（2）其他21名交易对象的锁定安排
荻溪文创、嘉兴兴和、许益民、沈铁军等其他21名交易对象承诺：因本次发行取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让上市公司股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
本次交易完成后，因上市公司送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.10 评估基准日至交割日期间损益的归属
波发特自评估基准日至交割日期间（简称“过渡期间”），形成的期间盈利、收益由世嘉科技享有，期间所产生的亏损或损失由陈宝华等23位波发特股东承担，陈宝华等23位波发特股东以连带责任方式向世嘉科技进行补偿。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.11本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.12业绩承诺、补偿及奖励安排情况
（1）业绩承诺期及承诺业绩
根据上市公司与陈宝华、张嘉平签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年和2020年。业绩承诺的主要内容如下：
波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
单位：万元
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注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。
交易双方同意：上市公司应当在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。
实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365天计算。
若2018年12月31日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。
（2）业绩补偿
1）本次交易完成后，如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的10%（含10%），则补偿义务人应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的10个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
如补偿义务人未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补偿的，上市公司可要求补偿义务人以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；补偿义务人所持上市公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。
2）如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%），则补偿义务人应按如下约定向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需按照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿：
①补偿义务人当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
②如补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。具体补偿方式如下：
（a）由补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上述发行股份价格是指上市公司因向发行对象购买波发特100%的股权而向其发行股份的具体价格，即32.91元/股。
(b)上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿义务人通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。
(c)以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
3)在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
4)补偿义务人应向上市公司进行补偿的上述义务，由陈宝华、张嘉平依据现持有波发特股份数量按比例分担（陈宝华分担比例为67%、张嘉平分担比例为33%）；如陈宝华、张嘉平内部任意一方未能足额补偿的，由另一方向上市公司承担连带补偿责任。
5)在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
①若波发特在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额小于补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%）；
②在承诺期届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。
6)若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
7)若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后5个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
8)补偿义务人所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于补偿义务人现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
（3）业绩奖励
1)业绩承诺期限届满后，如果波发特在业绩承诺期实际实现的净利润之和超过承诺净利润之和，则：
①承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比例小于或等于10%的，则不进行奖励。
②承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比例大于10%的，则上市公司应当将波发特在承诺期实际实现的净利润累计数额超过承诺净利润累计数额部分的40%作为奖金，奖励给届时仍于波发特任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时波发特董事会确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担，业绩奖励由波发特在代扣代缴个人所得税后发放。
③超额业绩奖励金额遵守相关法律规定的要求，不得超过本次交易总额的20%。
2)本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应在2020年度年末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年，即2020年度，将会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.13标的资产的权属转移的合同义务和违约责任
（1）标的资产过户的时间安排
各方同意，在世嘉科技与陈宝华等波发特23位股东签署的《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》约定的先决条件全部获得满足之日起四十五日内将标的资产过户至世嘉科技名下。
（2）违约责任
上述协议生效后，除不可抗力原因或协议特别约定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.14决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2发行股份募集配套资金方案
董事王娟系本次配套募集资金认购方，董事韩惠明与董事王娟系夫妻关系。本议案涉及关联交易事项，关联董事王娟、韩惠明对本议案回避表决。
3.2.1 发行方式
公司拟通过询价方式向包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名（包括10名）特定投资者非公开发行A股普通股方式募集配套资金。
表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.2发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.3发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过34,500.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。本次公司向配套募集资金认购方发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过1,600万股。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.4发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名（含10名）特定投资者，其中公司实际控制人王娟拟认购5,000万元份额。
除王娟之外的其他不超过9名发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
王娟之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次交易的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.5股份锁定期
王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于世嘉科技送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.6发行股份的种类、每股面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.7拟上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.8配套募集资金用途
公司募集配套资金不超过34,500.00万元，拟用于以下用途：
■
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
为保证项目的顺利进行，在募集资金到位之前，公司将利用自筹资金先行投入，在募集资金到位后，利用募集资金予以置换。
表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.9本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。
表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.10决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
4、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据世嘉科技2016年年报、波发特经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
■
注：世嘉科技资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其2016年度审计报告。波发特资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自华普天健出具会审字[2017]4321号《审计报告》。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买的资产交易作价合计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。本次交易拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。故本次交易构成重大资产重组。
董事邱文睿系交易对方明善睿德执行事务合伙人的委派代表；董事王娟系本次配套募集资金认购方，董事韩惠明与董事王娟系夫妻关系。本议案涉及关联交易事项，关联董事邱文睿、王娟、韩惠明对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）〉第十三条规定的议案》
公司控股股东、实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。王娟和韩惠明系夫妻关系，韩裕玉系王娟与韩惠明的女儿，并且三人已共同签署了一致行动承诺函。截至本决议披露日，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司57.06%的股权。
按照本次交易方案的支付方式收购波发特100%股权，则本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司股份为45.41%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。此外，王娟拟认购上市公司为本次发行股份及支付现金购买资产配套募集资金所发行的新股，将进一步强化对上市公司的控制权。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
董事邱文睿系交易对方明善睿德执行事务合伙人的委派代表；董事王娟系本次配套募集资金认购方，董事韩惠明与董事王娟系夫妻关系。本议案涉及关联交易事项，关联董事邱文睿、王娟、韩惠明对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）〉第十一条和第四十三条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条和第四十三条规定作出审慎判断，认为：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，上市公司股份总额不超过4亿股，其中社会公众股占总股本的比例不低于25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易公司聘请具有证券业务资格的评估机构中水致远对拟购买资产进行评估，交易价格以其出具的评估结果作为拟购买资产的定价依据，由交易双方协商确定。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的标的资产为波发特100%股权，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（8）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（9）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见审计报告情况；
（10）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（11）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（12）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。未来，上市公司与标的公司将在生产组织协同、生产工艺优化等方面紧密合作，提高生产效率，同时广泛地影响销售、采购、研发、人员等各端，起到提升收入、降低成本和费用的作用。本次交易完成后，公司将拥有移动通信设备制造行业的优质资源、成熟的项目运营团队和业务运作模式，在完善工艺链深耕现有客户资源的基础上，构建了移动通信业务平台，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均得到有效提升。
董事邱文睿系交易对方明善睿德执行事务合伙人的委派代表；董事王娟系本次配套募集资金认购方，董事韩惠明与董事王娟系夫妻关系。本议案涉及关联交易事项，关联董事邱文睿、王娟、韩惠明对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）〉第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》第四条规定作出审慎判断，认为：
（1）本次交易的标的资产为波发特100%股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的有关报批事项的，已在《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次交易拟购买的资产为波发特100%股权，波发特不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易的交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力；有利于上市公司促进产业整合、转型升级，增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
董事邱文睿系交易对方明善睿德执行事务合伙人的委派代表；董事王娟系本次配套募集资金认购方，董事韩惠明与董事王娟系夫妻关系。本议案涉及关联交易事项，关联董事邱文睿、王娟、韩惠明对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
公司于2017年6月5日起连续停牌。停牌前20个交易日（2017年5月4日至2017年6月2日）世嘉科技A股股票（股票代码：002796）、中小板指数（399101）以及Wind证监会金属制品指数（850852）的累计涨跌幅情况如下：
■
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数（399101.SZ）和Wind证监会金属制品指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为-17.31%和-16.53%。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产草案披露前世嘉科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
9、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
（1）评估机构的独立性
公司聘请中水致远作为本次交易的评估机构并与其签订了相关协议。中水致远具备有关部门核发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，可以胜任本次评估工作。中水致远及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》全文已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见》。
董事邱文睿系交易对方明善睿德执行事务合伙人的委派代表，本议案涉及关联交易事项，关联董事邱文睿对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
10、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
公司董事会批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《审计报告》（会审字[2017]4321号）、备考财务报表《审阅报告》（会专字[2017]4616号），及中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020213号）
本议案所涉及的相关报告已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事邱文睿系交易对方明善睿德执行事务合伙人的委派代表，本议案涉及关联交易事项，关联董事邱文睿对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
11、审议通过《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项起草了《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要，并于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事邱文睿系交易对方明善睿德执行事务合伙人的委派代表；董事王娟系本次配套融资认购方，董事韩惠明与董事王娟系夫妻关系。本议案涉及关联交易事项，关联董事邱文睿、王娟、韩惠明对本议案回避表决。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
12、审议通《关于公司与交易对方签署附条件生效的<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>》
公司就本次发行股份及支付现金购买资产与陈宝华等波发特23位股东签署了附条件生效的《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》。
为保障上市公司及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，就本次交易所涉及业绩补偿的具体操作事宜，公司与陈宝华、张嘉平签署了《苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。
上述两份协议全文公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事邱文睿系交易对方明善睿德执行事务合伙人的委派代表，本议案涉及关联交易事项，关联董事邱文睿对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
13、审议通过《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司与王娟之附条件生效的股份认购协议>的议案》
公司就本次发行股份募集配套资金与认购方之一王娟签署了附条件生效的《苏州市世嘉科技股份有限公司与王娟之附条件生效的股份认购协议》。
上述协议全文公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事邱文睿系交易对方明善睿德执行事务合伙人的委派代表；董事王娟系本次配套融资认购方，董事韩惠明与董事王娟系夫妻关系。本议案涉及关联交易事项，关联董事邱文睿、王娟、韩惠明对本议案回避表决。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
14、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。
《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的说明》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事邱文睿系交易对方明善睿德执行事务合伙人的委派代表；董事王娟系本次配套募集资金认购方，董事韩惠明与董事王娟系夫妻关系。本次议案涉及关联交易事项，关联董事邱文睿、王娟、韩惠明对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
15、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完备、合规，向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》全文已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事邱文睿系交易对方明善睿德执行事务合伙人的委派代表，本议案涉及关联交易事项，关联董事邱文睿对本议案回避表决。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
16、审议通过《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于前次募集资金使用情况的独立意见》。
表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
17、审议通过《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年(2018-2020年度)股东回报规划>的议案》
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订了《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》，并于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于<苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划>的独立意见》。
表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
18、审议通过《关于提请股东大会批准王娟免于发出股份收购要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条规定，鉴于本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，且王娟已承诺其在本次发行股份募集配套资金中认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。经董事会审议，同意提请股东大会批准王娟免于发出股份收购要约。
董事邱文睿系交易对方明善睿德执行事务合伙人的委派代表；董事王娟系本次配套融资认购方，董事韩惠明与董事王娟系夫妻关系。本议案涉及关联交易事项，关联董事邱文睿、王娟、韩惠明对本议案回避表决。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次定向发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组具体方案；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；
（5）如与公司本次重组相关的法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次重组方案进行相应调整；
（6）办理标的资产的交割事宜；
（7）办理本次交易实施所涉及的有关政府审批、增加公司注册资本、修改公司章程相关条款和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（8）在本次交易完成后，办理公司新增股份在深交所上市事宜；
（9）在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他一切相关事项。
本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
董事邱文睿系交易对方明善睿德执行事务合伙人的委派代表；董事王娟系本次配套融资认购方，董事韩惠明与董事王娟系夫妻关系。本议案涉及关联交易事项，关联董事邱文睿、王娟、韩惠明对本议案回避表决。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
20、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015]231号）等文件的要求，公司披露本次重组报告书（草案）后，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。故，公司拟暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；
2、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》；
3、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》；
4、《独立董事关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见》；
5、《独立董事关于前次募集资金使用情况的独立意见》；
6、《独立董事关于<苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年度）>的独立意见》；
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一七年八月八日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-054
苏州市世嘉科技股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“世嘉科技”）第二届监事会第十次会议于2017年8月6日以书面、电话、邮件等方式通知了全体监事，会议于2017年8月8日在公司会议室以现场的方式召开。会议由公司监事会主席刘红艳女士召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向苏州波发特通讯技术股份有限公司（以下简称“波发特”或“标的公司”）的全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的波发特 100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经自查论证，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项条件。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易前，部分交易对方与上市公司及其关联方存在关联关系，具体情况如下：
■
此外，本次交易完成后，陈宝华、张嘉平在上市公司的持股比例均超过5%，上述两人为本次交易完成后世嘉科技新增关联方，本次交易构成关联交易。
本次配套募集资金认购方王娟为上市公司实际控制人之一，且担任上市公司董事长。本次交易中，王娟认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易的整体方案：
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈宝华等23名波发特股东合计持有的波发特100%股权，标的资产交易作价为75,000.00万元。其中，以现金方式支付交易对价7,500.00万元，以发行股份方式支付交易对价67,500.00万元，以本次股份发行价格32.91元/股计算，拟合计发行股份20,510,483股。
上市公司通过询价的方式，向包括公司实际控制人王娟在内的符合条件的不超过10名（含10名）特定投资对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,500.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即1,600万股。
本次募集资金将用于“波发特通信基站射频系统扩建项目”及支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
3.1发行股份及支付现金购买资产方案
3.1.1 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：陈宝华、张嘉平、苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）（以下简称“荻溪文投”）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴和”）、苏州高新富德投资企业（有限合伙）（以下简称“高新富德”）、苏州明善睿德投资企业（有限合伙）（以下简称“明善睿德”）、福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合晟创展”）、苏州凯浩投资管理有限公司（以下简称“凯浩投资”）、秦志军、陈斌、陈秋颖、周永兰、沈铁军、黄斌、许益民、赵学峰、张剑、陆广兵、韩艳艳、魏连生、管臣、苏晶晶、周建军。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.2标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的波发特100%的股权。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.3标的资产评估及作价情况
标的资产的定价依据以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估价值为参考，并经交易双方协商确定。
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020213号），截至评估基准日2017年5月31日，波发特全部股东权益的评估值为75,059.00万元，波发特母公司的净资产账面值为13,127.96万元，本次评估增值61,931.04万元，评估增值率为471.75%。
在中水致远所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，波发特100%股权作价为75,000万元。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.4 交易方式
公司拟向陈宝华等23位波发特股东以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的波发特100%股权。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.5发行股份的定价基准日与发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为32.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.6发行对象、发行数量及支付方式
公司拟以75,000.00万元的价格向陈宝华等波发特23名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特100%的股权。其中交易对价的90%即67,500.00万元，拟采用定向发行股份的方式支付，以发行价格32.91元/股计算，对应的股份发行数量为20,510,483股，具体支付情况如下：
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注：各发行对手的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的股份总数差额在世嘉科技向陈宝华发行的股份数中予以调整。
若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.7发行股份的种类、每股面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.8拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.9发行股份的锁定期
（1）陈宝华、张嘉平的锁定安排
陈宝华、张嘉平承诺因本次发行取得的世嘉科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：
第一期：自股份发行结束之日起满12个月且2017年度及2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第二期：自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第三期：自股份发行结束之日起满36个月且2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除补充锁定部分。
陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至2020年12月31日的按照中国会计准则及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。
追加锁定股份金额总额（股价按照2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的1.5倍和陈宝华、张嘉平届时所持世嘉科技股份金额的25%孰低进行锁定。
陈宝华、张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在12个月内未能完成全部回收的，则差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝华、张嘉平。
若在12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、张嘉平全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。
（2）其他21名交易对象的锁定安排
荻溪文创、嘉兴兴和、许益民、沈铁军等其他21名交易对象承诺：因本次发行取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让上市公司股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
本次交易完成后，因上市公司送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.10 评估基准日至交割日期间损益的归属
波发特自评估基准日至交割日期间（简称“过渡期间”），形成的期间盈利、收益由世嘉科技享有，期间所产生的亏损或损失由陈宝华等23位波发特股东承担，陈宝华等23位波发特股东以连带责任方式向世嘉科技进行补偿。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.11本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.12 业绩承诺、补偿及奖励安排情况
（1）业绩承诺期及承诺业绩
根据上市公司与陈宝华、张嘉平签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年和2020年。业绩承诺的主要内容如下：
波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
单位：万元
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注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。
交易双方同意：上市公司应当在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。
实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365天计算。
若2018年12月31日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。
（2）业绩补偿方式及实施
1）本次交易完成后，如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的10%（含10%），则补偿义务人应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的10个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
如补偿义务人未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补偿的，上市公司可要求补偿义务人以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；补偿义务人所持上市公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。
2）如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%），则补偿义务人应按如下约定向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需按照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿：
①补偿义务人当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
②如补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。具体补偿方式如下：
（a）由补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上述发行股份价格是指上市公司因向发行对象购买波发特100%的股权而向其发行股份的具体价格，即32.91元/股。
(b)上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿义务人通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。
(c)以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
3)在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
4)补偿义务人应向上市公司进行补偿的上述义务，由陈宝华、张嘉平依据现持有波发特股份数量按比例分担（陈宝华分担比例为67%、张嘉平分担比例为33%）；如陈宝华、张嘉平内部任意一方未能足额补偿的，由另一方向上市公司承担连带补偿责任。
5)在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
(下转94版)
