广西绿城水务股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项复牌公告
证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临2017-031
广西绿城水务股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划非公开发行股票事项。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票于2017年8月1日起停牌，并于2017年8月8日发布了进展公告，内容详见公司于2017年8月1日、8月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西绿城水务股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌公告》（临2017-029）、《广西绿城水务股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌进展公告》（临2017-030）。
公司已召开第三届董事会第二十七次会议审议通过本次非公开发行股票相关议案，具体内容详见公司于2017年8月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票将于2017年8月9 日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广西绿城水务股份有限公司
2017年8月9日
证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临2017-032
广西绿城水务股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2017年8月7日在公司五楼会议室召开，本次会议以现场结合通讯方式进行。会议通知于2017年8月2日以电子邮件发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，胡煜鐄先生以通讯方式出席）。本次会议由董事长黄东海先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关要求进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事黄东海、梁侠津、徐斌元、何刚、陈瑞有回避表决，由其余4名非关联董事表决。公司独立董事对本次非公开发行股票事项及关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行方案具体内容和表决情况如下：
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）在内的不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司在取得中国证监会本次发行核准的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（4）发行数量
本次发行数量不超过本次发行前上市公司总股本735,810,898股的20%，即不超过147,162,179股（含147,162,179股）。在上述范围内，将由董事会在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
其中，建宁集团承诺认购的本次非公开发行股份不低于22,688,100股（含22,688,100股）。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（5）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
本次发行对象建宁集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（6）募集资金数额及用途
公司本次发行募集资金总额不超过160,000万元（含160,000万元），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（7）限售期安排
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，建宁集团认购股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（8）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，新老股东按持股比例共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
本次发行尚需取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的批准以及中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意公司根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的相关规定编制的《广西绿城水务股份有限公司非公开发行A股股票预案》，预案全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案涉及关联交易，关联董事黄东海、梁侠津、徐斌元、何刚、陈瑞有回避表决，由其余4名非关联董事表决。
公司独立董事对本次非公开发行股票事项及关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
同意公司根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定编制的《广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案涉及关联交易，关联董事黄东海、梁侠津、徐斌元、何刚、陈瑞有回避表决，由其余4名非关联董事表决。
公司独立董事对本次非公开发行股票事项及关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定编制的《广西绿城水务股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（临2017-034），报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《广西绿城水务股份有限公司前次募集资金使用情况的专项鉴证报告》，报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
同意公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者的利益，就本次非公开发行股票即期回报摊薄影响的分析意见及制定的具体填补回报措施。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广西绿城水务股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（临2017-035）。
公司独立董事对本议案出具了独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定和文件精神，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施做出了相关承诺，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广西绿城水务股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（临2017-036）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司与控股股东南宁建宁水务投资集团有限责任公司签署《广西绿城水务股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广西绿城水务股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易的公告》（临2017-037）。本议案涉及关联交易，关联董事黄东海、梁侠津、徐斌元、何刚、陈瑞有回避表决，由其余4名非关联董事表决。
公司独立董事对本次非公开发行股票事项及关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
因控股股东南宁建宁水务投资集团有限责任公司参与公司本次非公开发行，本议案涉及关联交易。关联董事黄东海、梁侠津、徐斌元、何刚、陈瑞有回避表决，由其余4名非关联董事表决。
公司独立董事对本次非公开发行股票事项及关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票有关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会，在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，根据公司具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择等。
（2）就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
（3）就本次非公开发行股票及上市事宜，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5）聘请保荐机构（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜，包括与中介机构签订服务协议及补充协议。
（6）本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜。
（7）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。
（8）设立本次非公开发行募集资金专项账户。
（9）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金运用的具体安排进行调整。
（10）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定、监管要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案、募集资金规模与投向等进行调整，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施。
（11）在相关法律法规允许的前提下，代表本公司做出与本次非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
（12）以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》
同意公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定制定的《广西绿城水务股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2017年-2019年)》，分红回报规划全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本议案出具了独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意公司根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等文件精神，将党建工作总体要求纳入公司章程。同时，依照上海证券交易所《上市公司章程指引（2016）》，对公司章程部分条款予以修订，修改内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广西绿城水务股份有限公司关于修改公司章程的公告》（临2017-038）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于另行发出召开股东大会通知的议案》
鉴于本次非公开发行方案尚需取得国有资产监督管理部门批准，待条件具备后，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时发出召开公司股东大会的通知。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广西绿城水务股份有限公司董事会
2017年8月9日
证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临2017-033
广西绿城水务股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2017年8月2日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2017年8月7日以现场会议方式在公司八楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席蒋俊海召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事逐项审议并表决了以下议案：
1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件，对照上市公司非公开发行股票的要求，公司对自身经营情况以及相关事项进行了逐项检查，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
公司监事会逐项审议了本议案，表决情况如下：
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）在内的不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司在取得中国证监会本次发行核准的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次发行数量不超过本次发行前上市公司总股本735,810,898股的20%，即不超过147,162,179股（含147,162,179股）。在上述范围内，将由董事会在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
其中，建宁集团承诺认购的本次非公开发行股份不低于22,688,100股（含22,688,100股）。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
本次发行对象建宁集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金用途
公司本次发行募集资金总额不超过160,000万元（含160,000万元），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）限售期安排
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，建宁集团认购股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，新老股东按持股比例共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
本次发行尚需取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的批准以及中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
经认真审议，同意《广西绿城水务股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
经认真审议，同意《广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经认真审议，同意《广西绿城水务股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
监事会同意本次公司对非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析意见，以及公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求制定的具体填补回报措施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司控股股东拟参与本次非公开发行股票的认购，根据相关规定，该事项涉及关联交易。监事会认为，本认购协议遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划议案》
经认真审议，同意公司制定的《广西绿城水务股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017年-2019年）》，该规划符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广西绿城水务股份有限公司监事会
2017年8月9日
证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临2017-034
广西绿城水务股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2017年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2015年5月21日《关于核准广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】950号）同意，绿城水务已于2015 年6月2日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）14,700万股，发行价格每股人民币6.43元，募集资金总额人民币94,521.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为87,082.62万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年6月5日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2015）验字第60646608_H01 号《验资报告》。
（二）前次募集资金存放情况
按照《募集资金管理制度》的规定，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司分别在中国建设银行股份有限公司南宁江南支行、交通银行南宁福建园支行和兴业银行股份有限公司南宁邕州支行开立了募集资金专用账户，对募集资金进行了专户存储。截至2017年3月31日，公司前次募集资金存储情况如下：
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注：初始存放金额中包含尚未扣减的其他发行费用854.86万元。
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况
截至2017年3月31日，公司前次募集资金累计投入募投项目的金额为人民币69,697.24万元，其中募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金32,824.84万元。前次募集资金具体使用情况详见附表。
（二）前次募集资金置换预先投入自筹资金情况
2015年5月11日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目金额的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
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2015年7月17日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币32,824.84万元。具体情况如下：
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安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了安永华明(2015)专字第60646608_H06号专项鉴证报告。
三、前次募集资金变更情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
本公司不存在前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
公司前次募集资金的投资项目——南宁市河南水厂改造扩建一期工程、南宁市五象污水处理厂一期工程、五象新区玉洞大道供水管道一期工程尚处于建设期间或未达到投产状态，尚未产生收益。其余募集资金用于偿还银行贷款。使用募集资金偿还银行贷款，降低了公司的资产负债率，减少了公司的财务费用，公司的财务状况得到有效的改善，因不直接与效益相关，无法单独核算效益。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司前次募集资金中不存在涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用
公司对前次募集资金实行专户存储，未用于其他用途。截至2017年3月31日，公司分别与中国建设银行南宁江南支行、交通银行广西区分行、兴业银行南宁邕州支行签订了协定存款协议，在不影响募集资金专用账户余额以及资金流动性前提下，提高资金使用效率、增加收益。
八、前次募集资金使用的其他情况
通过对前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息不存在差异。
九、上网公告附件
会计师事务所出具的鉴证报告。
附表：《广西绿城水务股份有限公司前次募集资金使用情况对照表》
特此公告。
广西绿城水务股份有限公司董事会
2017年8月9日
附表：
广西绿城水务股份有限公司前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注：1、截至2017年3月31日，南宁市五象污水处理厂一期工程募集资金专户产生利息收入20.64万元，其中继续投入该项目使用20.46万元；
2、公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币87,100.84 元，实际募集资金净额为人民币87,082.62 万元。不足部分调减拟用于偿还银行借款的募集资金，金额为人民币18.22 万元。
证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临2017-035
广西绿城水务股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者的利益，广西绿城水务股份有限公司（以下简称“绿城水务”、“公司”、“上市公司”）对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至2016年12月31日，公司的总股本为735,810,898股，归属于母公司的所有者权益为279,789.79万元，2016年度归属于母公司的净利润为28,996.77万元。本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：
1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2017年11月实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行数量为147,162,179股，募集资金总额为160,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准的发行数量为准；
3、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润以及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
4、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本735,810,898股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
5、假设公司2017年度不存在股权稀释的事项。
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注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）适应行业发展趋势，提升公司竞争实力
近年来，国家对环境保护的重视程度不断提升，陆续出台了一系列政策，推动水务行业的稳步发展。《中共中央国务院关于加快推进生态文明建设的意见》以及《水污染防治行动计划》等政策文件的出台，进一步巩固了水务行业的战略地位。公司作为南宁区域水务行业的龙头企业，将以此为契机，利用现有的核心优势及丰富的行业经验，积极扩大市场份额和影响力，进一步提升公司竞争力。
本次募集资金投资项目建成后，公司供水能力将增加20万m3/d，污水处理能力将增加24万m3/d，公司供水和污水处理能力将进一步提升，为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础。
（二）行业发展前景良好，市场需求呈上升趋势
南宁市地处我国东南沿海和西南腹地的结合部，为广西自治区首府，是我国大西南出海通道的枢纽和北部湾经济区的核心城市。近年来，随着中国-东盟逐步形成区域经济合作新格局，泛珠三角以及大西南区域合作格局逐步推进，广西北部湾经济区作为西部大开发重点建设区域之一，将被打造成为我国西南、中南地区开放发展新的战略支点。未来，随着南宁市经济实力不断增强、城市化建设广度和深度的不断推进，城市用水需求和城市污水处理需求将不断增加。
公司本次募集资金投资项目有助于公司进一步提高自身供水能力和污水处理能力，满足未来不断增长的城市用水和污水处理的需求，提高公司盈利能力。
（三）进一步优化公司业务和负债结构
本次非公开发行股票的募投项目实施后，将进一步扩大公司现有的业务规模，增强公司的营运能力及盈利能力。公司所处的水务行业具有阶段性投资大、投资回报期相对较长的特点。近年来，随着业务发展，公司供水设施、污水处理设施等固定资产投资建设投入对资金的需求较大，仅靠自有资金及银行贷款较难满足公司快速发展所产生的资金缺口。本次非公开发行可优化公司资产负债结构，降低公司资产负债水平。此外，资本实力和债务结构的改善有助于公司拓展后续融资空间。
四、本次募集资金与公司现有业务的关系
自2006年设立以来，公司一直从事自来水生产供应及污水处理业务，在特许经营区域范围内负责供水或污水处理设施的投资建设（不包括雨水排放设施）、运营管理及维护。
本次非公开发行募集资金拟用于南宁市陈村水厂三期工程和江南污水处理厂水质提标及三期工程项目的建设。上述募投项目是在公司现有业务基础上，结合公司业务发展需求和行业竞争环境，经过谨慎考虑和充分研究后确定的。募投项目的实施有利于扩大现有业务的生产能力，巩固和增强公司的竞争优势，为公司带来长期和稳定的经济效益。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，公司一直注重内部人才培养和储备，同时有计划的吸纳各类专业人才，为公司长远发展储备充足的后备力量。公司经过多年的发展，已经培养了大量有丰富经验的运行管理及生产技术人员，保证募投项目的顺利运行。在技术方面，公司多年来主要从事供水和污水处理业务，积累了丰富的管理经验及技术储备，为募投项目实施提供了强有力的技术支撑。同时，公司十余年来始终专注于水务市场，凭借在业内树立的良好口碑及品牌优势，深耕于南宁市场，为募投项目实施奠定了良好的市场基础。
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括：
（一）积极实施募投项目，提升公司盈利水平和综合竞争力
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
（二）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，确保募集资金用于指定的投资项目。同时，督促公司定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
七、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东的承诺
“1、不越权干预绿城水务经营管理活动。
2、不侵占绿城水务利益。
3、本承诺出具日后至绿城水务本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本公司承诺切实履行绿城水务制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给绿城水务或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对绿城水务或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
广西绿城水务股份有限公司董事会
2017年8月9日
证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临2017-036
广西绿城水务股份有限公司控股股东、
董事、高级管理人员
对本次非公开发行摊薄
即期回报采取填补措施承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月7日召开第三届董事会二十七次会议审议通过了非公开发行A股股票方案等议案（简称“本次非公开发行”）。为使公司本次非公开发行填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、公司控股股东
公司控股股东南宁建宁水务投资集团有限责任公司就公司非公开发行股票涉及摊薄即期回报采取填补措施承诺：
“1、不越权干预绿城水务经营管理活动。
2、不侵占绿城水务利益。
3、本承诺出具日后至绿城水务本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本公司承诺切实履行绿城水务制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给绿城水务或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对绿城水务或者投资者的补偿责任。”
二、公司董事、高级管理人员
公司董事、高级管理人员就公司非公开发行股票涉及摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
广西绿城水务股份有限公司董事会
2017年8月9日
证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临2017-037
广西绿城水务股份有限公司
关于与控股股东签署
附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易情况概述
（一）交易情况
广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”、“绿城水务”）拟非公开发行A股股票，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本735,810,898股的20%，即不超过147,162,179股（含147,162,179股）。
公司控股股东南宁市建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）拟以现金方式认购本次非公开发行的股份不低于22,688,100股（含本数），并于2017年8月7日与公司签订了《广西绿城水务股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系的说明
截至本公告日，建宁集团持有公司股份427,648,173股，持股比例为58.12%，系公司控股股东，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
（三）审批程序履行情况
2017年8月7日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了上述关联交易议案，公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。对于上述关联交易议案，关联董事黄东海、陈瑞有、梁侠津、徐斌元、何刚回避表决。本次非公开发行股票的相关事项尚需取得公司股东大会、广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批准及中国证监会的核准。
二、关联方基本情况介绍
名称： 南宁市建宁水务投资集团有限责任公司
社会信用代码： 914501007738556689
法定代表人： 黄东海
公司住所： 南宁市江南区星光大道17号南宁国际经贸大厦第3层
经营范围： 资产整合收购；国有资产管理；内河整治项目和水利项目的投资、建设和管理；水务仪表检测和技术服务；房地产开发和经营（凭资质证经营）；土地、房屋、机械设备的租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的不低于22,688,100股（含本数）的A股股票。
四、关联交易协议的主要内容
甲方（发行人）：广西绿城水务股份有限公司
乙方（认购方）：南宁市建宁水务投资集团有限责任公司
（一）股份认购数量
甲方本次拟以非公开的方式向不超过10名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票不超过147,162,179股，募集资金不超过人民币16亿元（含16亿元），乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺按本协议约定认购的本次非公开发行股份不低于22,688,100股（含本数）。
（二）认购股份的定价基准日、定价原则及发行价格
1、甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、甲方本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会和保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
3、乙方承诺不参与本次发行的询价过程，但接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
4、甲方本次非公开发行股票数量不超过本次发行前股份总数735,810,898股的20%，即不超过147,162,179股。最终发行数量根据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，具体发行数量由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
（三）股份认购款的支付
1、乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定。
2、乙方同意，在满足协议生效条件且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内，依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行专门开设的资金账户中。
（四）限售期安排
1、自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股票限售事宜。
3、如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（五）协议生效条件
1、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章，并在以下条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）本次非公开发行依法获得广西壮族自治区国资委的批准；
（3）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（4）甲方本次非公开发行股票经中国证监会核准。
2、如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（六）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、本协议约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过、广西自治区国资委批准或中国证监会核准，不构成违约，双方互不追究对方违约责任。
五、关联交易的定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行对象南宁建宁水务投资集团有限责任公司不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景及经济效益。本次募集资金投资项目实施，有利于巩固和增强公司在区域水务行业中的地位；同时，可有效降低公司的资产负债率，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。公司具备非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票方案合理、切实可行。公司本次非公开发行股票事项涉及的关联交易定价方式公平公允，符合市场交易原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票符合未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。
公司独立董事同意本次非公开发行股票的相关议案，并同意将相关议案提交公司第三届董事会第二十七次会议审议表决。由于本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事在审议有关议案时应回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为，公司符合非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票的发行方案符合法律法规等相关规定，非公开发行股票定价方式公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行股票预案符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管机构的要求，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司整体发展战略，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。公司控股股东参与认购本次非公开发行的股票，表明控股股东对公司本次发行募集资金投资项目前景的良好预期。本次非公开发行股票摊销即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施、制定的未来三年股东分红回报规划符合法律法规及相关规定。公司第三届董事会第二十七次会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
公司独立董事同意公司本次非公开发行的全部相关事项，并同意将所涉及的全部相关议案提交股东大会审议。
特此公告。
广西绿城水务股份有限公司董事会
2017年8月9日
证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临2017-038
广西绿城水务股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》中关于将党建工作总体要求纳入公司章程的文件精神，及上海证券交易所《上市公司章程指引（2016）》的有关规定，经广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过，拟对公司章程做如下修改：
一、在第七章后增加“第八章 党建工作”内容，原第八章及后续章节依次顺延：
第八章 党建工作
第一百五十七条 为了充分发挥公司党委的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》规定，设立党委和纪委，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算。
第一百五十八条 公司党委的职权包括：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营活动开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）研究布置公司党的建设工作，加强党组织自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）决定公司党组织机构设置；
（六）参与研究公司重大问题的决策；
（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（八）研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百五十九条 公司党委根据工作细则和党委会议事规则对董事会、经营班子会议拟决策的“三重一大”事项进行讨论研究，提出意见和建议。
第一百六十条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
二、原章程第九十条第一款：“出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
修改为：“出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”
修订后的绿城水务公司章程（2017年修订）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本次修改公司章程事项需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广西绿城水务股份有限公司董事会
2017年8月9日
证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临2017-039
广西绿城水务股份有限公司
关于投资建设南宁市陈村水厂三期工程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、项目概述
为扩大供水业务规模，满足南宁市区快速增长的供水需求，广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资建设南宁市陈村水厂三期工程，投资概算为3.96亿元。该事项已经公司经营班子会审议通过。
本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，投资概算额度未达到董事会或股东大会审批权限，不需要提交公司董事会或股东大会审议。
二、项目基本情况
（一）项目简介
1、项目名称： 南宁市陈村水厂三期工程
2、项目建设地点：南宁市陈村水厂一、二期已建厂区北侧
3、项目建设内容和规模：新增供水规模20万m3/d，配套建设DN1600原水输水管长1.1千米。
4、项目投资概算：3.96亿元。
5、项目建设期：2年
6、项目资金来源：银行贷款及企业自筹。
（二）项目建设的必要性
1、城市建设发展和保证经济社会可持续发展的需要
城市供水系统是城市重要的基础设施，对城市的社会和经济发展具有先导性和制约作用。应根据城市经济和社会发展需要提前布局和投入。近年来，南宁市面临良好的发展机遇，地区经济持续快速发展，城市区域不断扩大，经济发展和城市扩大带来人口不断集聚，根据“城市建设、供水先行”的原则，以及目前南宁市的供水现状，公司对供水设施进行扩建改造，增加供水能力，符合南宁市总体发展规划。
2、城市用水量增长的需要
随着南宁市经济及人口的发展，用水量将持续不断增加，根据《南宁市城市供水专项规划﹙2008-2020﹚》，南宁市2020年供水量将达到178万m3/d。2016年，公司最高日供水量达到144万m3/d，总体上已接近满负荷运行。公司亟待提高供水业务产能满足南宁市快速增长的用水需求。
因此，公司投资建设陈村水厂三期工程，可提高公司供水能力，满足城市快速增长的用水需求，促进南宁市经济、社会的可持续发展。
三、效益分析
本项目投产后，公司供水能力增加20万m3/d。公司在项目建设完成后结合项目总投资和运营成本可申请对水价进行调整，预计本项目税后财务内部收益率约为8.08%，具备良好的经济效益。
四、项目建设对公司的影响
本项目符合公司整体战略发展方向，属于公司主营业务范围。项目投产后，公司供水业务产能将大幅提高，在满足城市快速增长的供水需求的同时，提升公司盈利水平，促进公司主营业务的稳健发展，增强公司持续发展能力。
五、项目建设的风险分析
本项目投产后，随着生产规模的扩大，公司生产运营成本也会相应增加。根据公司与南宁市政府签署的供水特许经营协议，如收入增加无法弥补新增成本，公司可提请调整供水价格，但在价格调整完成前，生产成本的提高可能对公司供水业务收益产生影响。同时，如国家提高自来水质量标准，一方面公司自来水生产成本可能增加，另一方面公司可能需要增加投资进行自来水生产工艺的技术改造，从而对公司供水业务的盈利能力产生影响。
特此公告。
广西绿城水务股份有限公司董事会
2017年8月9日
