中安消股份有限公司

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-174

债券代码：125620 债券简称：15中安消

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安消股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划资产出售事项，且构成重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年6月16日起进入重大资产重组停牌。至2017年8月8日，公司重大资产停牌期满2个月（公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组时间，即停牌时间自2017年6月9日起算）。详见公司公告《中安消重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-121）、《中安消重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-148）。停牌期间，公司根据重大资产重组工作进展情况及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次《中安消重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-132、2017-146、2017-154、2017-158、2017-167、2017-172）。

因本次重大重组涉及的尽职调查、法律、审计及评估工作尚未完成，且公司与交易对方仍在就交易方案具体内容持续沟通和磋商，尚存在较大不确定性，公司预计无法在停牌后2个月内披露重组方案并复牌。2017年8月8日，公司第九届董事会第五十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于申请公司股票延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请自2017年8月9日起继续停牌，停牌时间不超过1个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产的具体情况

本次重大资产重组标的资产为公司非核心类资产，主要包括部分房产和非核心业务的下属子公司股权，具体标的资产需要根据中介机构尽职调查情况以及与交易对方的谈判最终确定。

2、交易方式及对公司的影响

本次交易方案初步确定为以现金方式出售资产，具体交易方案仍在论证完善中，尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更，也不会构成借壳上市。

3、交易对方

本次重大资产重组主要交易对方为无关联关系的独立第三方，尚未最终确定，公司与交易对方仍在就交易方案具体内容持续沟通和磋商，尚未签署与本次重大资产重组有关的正式文件，公司拟在5个交易日内披露主要交易对方的基本情况。

4、开展尽调、审计、评估工作的情况

自公司本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极、有序开展本次重大资产重组涉及的相关事宜，并已选定独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等相关中介机构为本次重大资产重组事项提供尽职调查、审计、评估、论证、编制披露文件等服务，但尚未全部签订服务协议。

5、涉及的审批情况

本次资产出售主要包括公司部分房产和非核心业务的下属子公司股权，涉及国土等部门的审批、登记等程序。

二、停牌期间进行的工作及申请继续停牌的原因

本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极研究论证资产重组交易方案，推进本次重大资产出售涉及的各项工作，包括组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作。截至目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、法律、审计及评估工作尚未完成，公司与交易对方仍在就交易方案具体内容持续沟通和磋商，尚存在较大不确定性。为确保本次重大资产重组工作合规、顺利进行，保障相关资料真实、准确、完整，保护公司及广大投资者合法权益，因此，公司拟向上海证券交易所申请延期复牌。

三、申请继续停牌时间

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2017年8月9日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

四、风险提示

鉴于本次重大资产重组仍存在较大不确定性，公司与交易对方就交易方案达成一致存在不确定性。停牌期间，公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作，并及时履行信息披露义务，每周发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2017年8月8日

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-175

债券代码：125620 债券简称：15中安消

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安消股份有限公司

第九届董事会第五十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十四次会议于2017年8月8日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，会议审议通过如下决议：

（一）审议通过《关于申请公司股票延期复牌的议案》

董事会同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2017年8月9日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

独立董事已发表独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于聘任咨询顾问暨关联交易的议案》

董事会同意全资子公司中安消技术与周侠先生签订《顾问合同》，聘任周侠先生为其咨询顾问，为其主营业务发展提供咨询服务。

独立董事已发表独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于为全资子公司申请授信提供担保的议案》

董事会同意深圳威大向民生银行深圳分行申请授信；同意公司为深圳威大申请银行授信提供担保。同时，为提高公司决策效率，同意授权公司董事长涂国身先生或其授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权决定及办理本次申请授信相关的一切事宜，包括但不限于签署、更改所有相关协议（含担保协议），根据市场环境及公司需求调整本次申请授信相关的具体事项，在额度范围内调整担保物、担保方式等。上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

独立董事已发表独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2017年8月8日

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-176

债券代码：125620 债券简称：15中安消

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安消股份有限公司

关于全资子公司聘任咨询顾问暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司中安消技术有限公司拟聘任周侠先生为其咨询顾问，为其主营业务发展提供咨询服务，并拟与周侠先生签订《顾问合同》。合同金额为人民币500,000元（税前）。

●本次交易构成关联交易，但不构成《上海证券交易股票上市规则》及《上

市公司关联交易实施指引》中规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时独立董事已发表了同意的独立意见。

●过去12个月内，中安消技术与上述关联人未发生过交易，且未与不同关联人发生过与本次关联交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

中安消股份有限公司（以下简称“公司”或“中安消”）全资子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）根据自身经营和发展需要，拟聘任周侠先生为其咨询顾问，为其主营业务发展提供咨询服务，并拟与周侠先生签订《顾问合同》。

周侠先生为上市公司的关联人，上述《顾问合同》的签订构成关联交易。

过去12个月内，中安消技术与关联人周侠先生未发生过关联交易。

过去12个月内，公司及下属全资子公司未与其他关联人发生过类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

周侠先生于2002年加入中安消任技术主管，历任中安消项目总监、副总经理、总经理、常务副总经理，副董事长。2017年6月，周侠先生因个人原因申请辞去公司职务，离职未满12个月，故本次拟聘任周侠先生为公司咨询顾问并签订《顾问合同》构成关联交易。

（二）关联人基本情况

姓名：周侠

性别：男

国籍：中国

联系地址：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼17层12-13

工作经历：周侠先生于2002年加入中安消任技术主管，历任中安消项目总监、副总经理、总经理、常务副总经理，副董事长。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

根据自身经营和发展需要，公司全资子公司中安消技术拟聘任周侠先生为其咨询顾问，为其主营业务发展提供咨询服务，双方拟签订的《顾问合同》具体如下：

甲方：中安消技术有限公司

乙方：周侠

1、合同期限：一年（具体时间以合同签订为准）。

2、合同金额：人民币500,000元（税前）。甲方依据我国个人所得税法按月代扣代缴乙方的个人所得税，甲方为乙方缴纳社会保险、住房公积金。以上报酬为乙方的全部报酬，乙方不再报销差旅费、招待费等各类费用

3、工作内容和要求：乙方长期作为甲方的高管且为国内安防系统集成行业的顶尖专家，甲方聘请乙方作为甲方主营业务的咨询顾问，乙方同意担任甲方的咨询顾问。

4、合同的解除、续订：

（1）经甲乙双方协商一致，本合同可以解除。

（2）本合同到期前经双方协商同意，可以续签。

5、争议的处理：合同期内如发生争议，双方应协商解决。协商不成，任一方均可在争议发生时向甲方注册地提起诉讼。

（二）交易定价原则

本次交易经双方协商，确定最终合同金额为人民币500,000元（税前）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

关联交易主要内容详见本公告“三、关联交易标的基本情况”。

上述《顾问合同》自双方签字盖章起生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

周侠先生多年来一直在国内从事安防系统集成行业，对行业发展具有深刻和独到的见解，并曾为公司的发展做出卓越贡献。本次中安消技术与周侠先生签订《顾问合同》，聘请其为咨询顾问，将充分发挥周侠先生的行业影响力和深厚资源，助力公司的经营和发展，为公司提供有力的支持和指导，符合公司战略和发展需要，符合公司及全体股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2017年8月8日召开第九届董事会第五十四次会议，审议了《关于聘任咨询顾问暨关联交易的议案》，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了该关联交易事项。

独立董事对该关联交易事项发表独立意见：

公司全资子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）聘任周侠先生为咨询顾问系为了中安消技术的经营和发展需求，周侠先生长期担任公司高管且为国内安防系统集成行业的顶尖专家，中安消技术与其签订《顾问协议》符合公司实际情况和战略需求，符合公司及全体股东的利益。我们同意聘任周侠先生为中安消技术的咨询顾问。

根据《中安消股份有限公司章程》、《中安消股份有限公司关联交易管理办法》，本次关联交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2017年8月8日

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-177

债券代码：125620 债券简称：15中安消

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安消股份有限公司

关于为全资子公司申请授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：深圳市威大医疗系统工程有限公司

●本次担保金额2,500万元人民币，公司已实际为其提供的担保总额为2,500万元人民币

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为满足正常的运营资金需求，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市威大医疗系统工程有限公司（以下简称“深圳威大”）拟向民生银行深圳分行申请不超过2,500万人民币授信方案，授信期限为一年，公司拟为其申请授信提供无限连带责任保证担保（上述条款具体以银行实际审批为准）。

董事会同意深圳威大向民生银行深圳分行申请授信；同意公司为深圳威大申请银行授信提供担保。同时，为提高公司决策效率，同意授权公司董事长涂国身先生或其授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权决定及办理本次申请授信相关的一切事宜，包括但不限于签署、更改所有相关协议（含担保协议），根据市场环境及公司需求调整本次申请授信相关的具体事项，在额度范围内调整担保物、担保方式等。上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

本次担保事项尚未签订相关协议。

根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

名称：深圳市威大医疗系统工程有限公司

住所：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1104-A

法定代表人：李志平

注册资本：10000.00万人民币

营业范围：建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、净化系统工程、设计、咨询、施工、室内装饰装修工程（须取得建设主管部门资质证书），特种医疗实验室建筑的设计、施工、维修（凭有效资质证书经营）、建筑智能化工程的设计、施工和维修（以上凭有效资质证书经营）；压力管道工程设计、施工和维修（凭有效资质证书经营）；洁净空调、空气净化系统的销售及安装；计算机技术、自动化技术、通讯技术的开发、应用及相关技术服务；安全技术防范系统工程的设计、施工和维修（凭有效资质证书经营）；技术服务及业务咨询；其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。^医疗器械销售及上门维修（按《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》经营）；特种生物医疗实验室系统设备及家具的销售和上门安装；医院供应室设备的销售及上门安装。

截至2016年12月31日，深圳威大资产总额20,681.76万元，负债总额12,312.88万元，银行贷款总额6,600.00万元，流动负债总额12,312.88万元，资产净额8,368.87万元，营业收入11,399.92万元，净利润2,273.95万元，扣除非经常性损益的净利润2,200.61万元。

（二）被担保人与上市公司关联关系

被担保人深圳威大为公司的下属全资子公司，截至公告日，公司通过中安消技术有限公司间接持有深圳威大100%股权。

三、担保协议的主要内容

截至本公告日，公司尚未签订相关担保协议，计划担保总额为授信总额，尚需前述授信对方审核同意，担保协议内容以实际签署的合同为准。公司授权公司董事长涂国身先生或其授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权决定及办理本次申请授信相关的一切事宜，包括但不限于签署、更改所有相关协议（含担保协议），根据市场环境及公司需求调整本次申请授信相关的具体事项，在额度范围内调整担保物、担保方式等。上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

四、董事会意见

公司第九届董事会第五十四次会议审议通过《关于为全资子公司申请授信提供担保的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事发表独立意见如下：深圳市威大医疗系统工程有限公司（以下简称“深圳威大”）为公司全资子公司，本次申请授信系为满足正常的运营资金需求。公司为全资子公司申请授信提供连带责任担保，符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。我们同意深圳威大本次授信方案；同意上述担保方案；并同意将本议案提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对外担保均为对下属子公司的担保，担保总额为3,435,678,321.94元，占公司最近一期经审计净资产的115.47%。公司不存在逾期担保的情形。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2017年8月8日