山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会第二十七次临时会议决议公告
证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2017--047
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会第二十七次临时会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司第七届董事会第二十七次临时会议通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2017年8月8日以通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过公司《关于增补徐啟瑞先生为公司第七届董事会董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会需增补一名董事。
因持有上市公司股份比例达18.04%的第一大股东钟安升及其一致行动人未曾向上市公司推荐过董事，出于公司治理的考虑，公司就增补董事事宜征询第一大股东钟安升及其一致行动人，钟安升向上市公司推荐徐啟瑞先生为公司第七届董事会董事候选人。此事项已经公司董事会提名委员会审议通过，徐啟瑞先生与公司第一大股东钟安升及其一致行动人存在关联关系，与公司其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份（徐啟瑞先生简历及承诺附后）。本议案不涉及关联董事，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
二、审议通过公司《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》
根据《上市公司章程指引》（2016年修订）的相关规定，结合公司经营需要，公司对《公司章程》的相关条款进行修订。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关公告以及《公司章程》（2017 年 8月修订）全文。
三、审议通过公司《关于修订〈股东大会议事规则〉相关条款的议案》
根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订），并结合公司的具体情况，公司对《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关公告。
四、审议通过《关于公司融资的议案》
公司历史遗留问题较多，资金紧缺，加之多年来无主营业务支撑，公司可持续发展问题一直未能得到解决。为解决上述问题，公司拟在2亿元的额度内通过向主要股东及相关机构等多种渠道进行融资，主要用于解决历史问题以及开展业务所需，借款利率不高于8%，借款期限为一年。后续如涉及向股东借款，则构成关联交易，本次审议事项不涉及关联董事，无需回避表决。
公司提请股东大会授权董事会进行上述事项的后续事宜，并根据融资事项的进展履行必要的决策程序和信息披露义务。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
五、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
根据工作安排，公司拟定于2017年9月4日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开2017年第二次临时股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的股东大会召开通知。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年八月九日
附：
徐啟瑞，男，汉族，广东省汕头人， 1963年3月出生，大学学历。
1989年1月-1993年9月任汕头国际金融大厦有限公司业务员；1993年10月-1997年5月任职于中国银行揭阳分行；2000年6月-2008年10月任汕头德宏宝马有限公司副总经理；2011年6月至今任深圳市永卓御富资产管理有限公司总经理。
徐啟瑞先生早年主要从事进出口贸易，银行、信托公司的项目投资及风险控制等管理工作，近年来转向民间资本运作、企业管理以及商业模式创新。
徐啟瑞先生已承诺，其与公司第一大股东钟安升及其一致行动人存在关联关系，与山水文化其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2017--048
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于修订《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月8日召开第七届董事会第二十七次临时会议，根据《上市公司章程指引》（2016年修订）的相关规定，结合公司经营需要，公司对《公司章程》的相关条款进行如下修订：
1、第八十二条原为：
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
拟修订为：
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
2、第八十六条原为：
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东按持股比例提出6名非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、连续12个月以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出3名独立董事候选人建议名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审查。2、董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。3、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
拟修订为：
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东按持股比例提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审查。2、董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。3、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
3、第九十三条原为：
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
拟修订为：
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、第一百五十条原为：
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
拟修订为：
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年八月九日
证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2017--049
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》相关条款的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月8日召开第七届董事会第二十七次临时会议，根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）的相关规定以及公司对《公司章程》的修订内容，公司拟对《股东大会议事规则》的相关条款进行如下修订：
1、第二十条原为：
第二十条 公司应当在山西省太原市召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
拟修订为：
第二十条 公司应当在公司注册地或公司主要办公地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
2、第三十一条原为：
第三十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
拟修订为：
第三十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3、第三十六条原为：
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
拟修订为：
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、第四十五条原为：
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
拟修订为：
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年八月九日
证券代码：600234 证券简称：ST山水 公告编号：2017-050
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年9月4日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月4日 14点00 分
召开地点：深圳市福田区皇庭V酒店五层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月4日
至2017年9月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
《关于授权管理层处置未开展业务的子公司的议案》已经公司2017年5月26日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过；《关于增补郝一鸣先生为公司第七届董事会董事的议案》已经公司2017年6月21日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过；《关于增补傅星嘉先生为公司第七届监事会监事的议案》已经公司2017年6月21日召开的第七届监事会第十五次会议审议通过；《关于授权管理层与相关债权人进行债务重组事项的议案》已经公司2017年7月21日召开的第七届董事会第二十六次临时会议审议通过；《关于增补徐啟瑞先生为公司第七届董事会董事的议案》、《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉相关条款的议案》、《关于公司融资的议案》等四项议案已经公司2017年8月8日召开的第七届董事会第二十七次临时会议审议通过。
上述议案详见公司另行披露的本次股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：议案6、议案7、议案8
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（1）个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；委托他人出席会议的，受托人还应出示本人身份证和授权委托书。
（2）法定股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面委托书。
（3）异地股东可以信函或传真方式进行登记。
2、登记时间
2017年9月1日（星期五）9：00—11：30，15：00—17：30
3、登记地点
深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心3号楼A座1007
六、
其他事项
联系方式：
公司地址：深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心3号楼A座1006-1007室
邮政编码：518048
联系人：乔莉
联系电话：0755-23996252
传 真：0755-23991460
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
2017年8月9日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
山西广和山水文化传播股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月4日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
