(上接15版)

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报告期内，上述兼职企业与发行人存在的交易主要系发行人与浙江天台药业有限公司的关联采购、与浙江昌明的关联采购/销售/固定资产转让、与圣达集团就天台溢滔股权的转让以及圣达集团和浙江圣达保健品有限公司为发行人提供担保，具体交易情况参见本招股说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“六、同业竞争和关联交易情况”的相关内容。除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职企业报告期内与发行人不存在其他交易。

除上述兼职情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职情形。

八、发行人控股股东及实际控制人简要情况

本次发行前，圣达集团持有公司38.58%的股份，系公司控股股东。圣达集团成立于1995年7月19日，注册地址位于浙江省天台县城关环城东路47号，法定代表人为洪爱女士，注册资本为5,000万元，由杭州鸿博和天台县赤城街道经济建设服务中心分别持有94%和6%的股权，主要从事对外投资及管理业务。

公司实际控制人为洪爱女士，洪爱女士通过圣达集团、万健投资、杭州鸿博间接控制公司76.67%的股权。

洪爱女士：1963年9月出生，中国香港永久性居民，高中学历，身份证号码为P8071**（*），住所为香港新界沙田峻景路1号峻景园**座**楼**室。自公司成立以来，历任圣达有限董事、执行董事，现任圣达生物董事长。

九、财务会计信息

（一）财务会计信息

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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2、最近三年及一期合并利润表

单位：万元

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3、最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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4、最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

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5、最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

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6、最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

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（二）经会计师核验的非经常性损益表

报告期内，公司非经常性损益及其对经营成果的影响情况如下：

单位：万元

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（三）发行人主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，公司资产结构及变动情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司资产总额整体呈现增长趋势。2015年末，公司资产总额增幅较大，主要是由于公司主要产品生物素和叶酸价格上涨带来的收入和业绩的显著提升，货币资金和存货规模相应增加。2016年末，公司资产总额仍有较大幅度增长，主要是公司经营业绩的积累以及借款规模的增加，由于生物素和叶酸销量的增长，公司2016年实现6,093.56万元净利润；同时，由于安徽圣达生物素中间体一期项目建设以及公司原材料采购和日常经营需要，公司新增了2,000万元的短期借款和2,750万元的长期借款。2017年6月末，公司资产总额小幅下降，主要是由于2017年上半年公司实现4,164.15万元净利润，同时支付了2016年宣告发放的现金股利6,000万元所致。

报告期内，公司流动资产和非流动资产占资产总额的比例平均在50%左右，其中：2014年末的非流动资产占比相对较高，主要是当年公司收购安徽圣达股权而预付股权转让款5,741.94万元，由于期末该次转让的工商变更手续尚未完成而将该笔预付款计入其他非流动资产所致；2015年末的流动资产金额及占比较2014年末有较大幅度的提高，主要是由于销售收入的大幅增长使得期末货币资金及存货金额均有不同程度的增加；2016年末，流动资产金额及占比继续提高，主要是货币资金、存货的增长所致；2017年6月末，流动资产金额及占比小幅下降，主要是货币资金、存货的减少所致。

2、盈利能力分析

（1）营业收入分析

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上。公司主营业务收入主要为产品生物素、叶酸、乳酸链球菌素和纳他霉素的销售收入，其他业务收入主要为材料、水电费及租赁收入。

1）按产品类别分析

报告期内，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：

单位：万元

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2015年，公司主营业务收入较2014年大幅增长40.95%，主要是因为叶酸销售收入大幅增长所致，同时生物素、乳酸链球菌素、纳他霉素的销售收入也均有一定幅度的增长。2016年，公司主营业务收入较2015年下降10.35%，主要是因为叶酸销售收入有较大程度的下降，生物素、乳酸链球菌素、纳他霉素的销售收入仍保持了一定幅度的增长。

报告期内，公司主要产品的销售单价、销量及销售收入情况如下：

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①生物素

报告期内，公司生物素产品销售收入逐年增长。2015年，生物素销售收入增长主要系价格涨幅较大所致；2016年，生物素销售收入增长主要系销量增长幅度较大所致。

价格方面：2015年，公司生物素平均销售价格较2014年上涨32.77%；2016年，公司生物素平均销售价格较2015年下降20.29%；2017年上半年，公司生物素平均销售价格较2016年下降10.48%。2014年年底，受上游重要原材料右胺供应紧缺影响，生物素的供给受到影响，生物素价格开始有所回升；2015年生物素供给受环保政策影响进一步下降，且上游原材料由于供应紧缺涨价，推高了生物素的生产成本，因而2015年生物素价格出现较大幅度上涨；随着生物素供给的逐步恢复，生物素价格于2015年上半年价格达到高位后开始逐渐回落，2016年生物素价格较2015年有较大幅度下降；2017年上半年，受市场竞争影响，生物素价格较2016年仍有小幅下降。

销量方面：2015年，公司生物素销量较2014年下降19.23%；2016年，公司生物素销量较2015年增长31.49%。2015年，公司由于配合环保检查停产近2个月，加上受上游重要原材料供应紧缺影响，公司生物素产量有较大程度的下降；另一方面，由于生物素价格的涨幅较大，部分客户根据自身需求相应调整了采购策略，从而导致销量较2014年有所下降。2016年，由于原材料右胺的恢复供应，公司生物素产量有较大幅度增长，同时公司考虑到杭州G20峰会召开对公司生产的影响，加大了生物素粗品外购量再进行精制加工，以确保2016年对外销售的库存充足；此外，由于生物素价格有所回落，下游客户也相应加大了采购以保证其库存，从而使得销量较2015年有较大幅度增长。

②叶酸

2015年，公司叶酸产品销售收入较2014年大幅增长267.01%，主要是叶酸价格大幅上涨所致；2016年，叶酸销售收入较2015年下降41.06%，主要是叶酸价格相对2015年回落较多所致，但与2014年相比，销售价格、销量和收入均有较大程度的增长。

价格方面：2015年，公司叶酸平均销售价格较2014年增长346.08%；2016年，公司叶酸平均销售价格较2015年下降67.06%，较2014年上涨46.93%；2017年上半年，公司叶酸平均销售价格较2016年下降35.38%，基本回落到2014年的水平。近年来受困于市场价格偏低、上游中间体供应的制约、环保压力和成本上涨等因素的影响，许多厂家选择转产或停产应对，受此影响叶酸市场供给在2014年有所减少，价格开始逐步上升。2015年，由于部分主要叶酸生产厂家受环保因素影响大幅减产，使得叶酸市场严重供不应求，国内叶酸产量大幅下降，导致叶酸价格暴涨。由于叶酸价格高涨吸引了一些生产厂家加入市场，叶酸供应逐渐恢复，价格在2015年下半年开始逐渐回落，2016年叶酸价格回归至相对正常水平；2017年上半年，由于在前两年叶酸价格高位时新进入厂商的产能逐渐释放，叶酸的市场供给增多，叶酸价格进一步下降至2014年的水平。

销量方面：2015年，公司叶酸销量较2014年下降17.73%；2016年，公司叶酸销量较2015年增长78.92%。2015年，由于叶酸价格高涨使得下游部分饲料用户仅在种畜中保留刚性添加，在家禽等饲料中几乎不再添加，导致2015年叶酸的整体市场需求下降，公司的叶酸销量也相应受到影响而有所下降。2016年，由于叶酸价格的回落使得叶酸市场需求相应回归至以往水平；同时，由于公司叶酸生产环保合法规范，自2014年开始对客户的供货相对稳定，叶酸的市场份额也逐年增长，因此2016年随着叶酸市场需求的回暖，公司叶酸销量呈现较大幅度增长。

③乳酸链球菌素和纳他霉素

报告期内，公司乳酸链球菌素和纳他霉素的销售收入均呈逐年增长的态势。

价格方面：乳酸链球菌素和纳他霉素主要采取微生物发酵的方式生产，产品的生产和供给较少涉及环保问题，因而市场供应及需求状况相对稳定，价格的波动主要受产品生产成本以及各家厂商的品牌服务及销售策略影响。由于受市场竞争较为激烈的影响，乳酸链球菌素和纳他霉素的价格整体呈下降趋势，但下降幅度较小。

销量方面：公司始终通过优化生产工艺、提高产品收率进而降低产品成本、对产品进行微创新增加产品剂型以及为客户提供应用解决方案等增值服务来积极应对市场竞争，同时提高公司产品在市场中的价格优势。2015年及2016年，乳酸链球菌素和纳他霉素的产销量均得到较大幅度增长，因而在产品价格略有下降的情况下销售收入仍然有所上升。

2）按地区分布分析

报告期内，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司产品在境外销售比例超过境内，这与公司生产的产品所处的行业有关。目前全球维生素生产主要集中在中国，其中公司的主要产品生物素和叶酸产品的全球需求也主要由中国厂商供应，因而公司的产品用于出口销售的比例相对较大。

子公司新银象的产品乳酸链球菌素和纳他霉素也具有和维生素行业相似的特点，但由于部分境内经销商在国外具有其自身的渠道优势，因而新银象产品在销售时较多地选择了与较有实力的境内经销商合作，由经销商最终实现产品的境外销售，因此新银象的境内销售比例较大。

3）主要客户销售收入变动分析

报告期内，公司每年的前五大客户统计后共有8家，其各期销售收入及其变动情况如下：

单位：万元

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注：2016年Lohmann Animal Nutrition GmbH更名为Kaesler Nutrition GmbH

报告期内，公司前五大客户的销售收入变动主要受产品的价格波动、客户的采购策略和需求、市场供应商的报价等因素影响。

公司对客户Adisseo和Lohmann Animal Nutrition GmbH的销售收入在2015年同比增长了50%左右，而2016年销售同比下滑了40%左右，主要是受生物素和叶酸产品的价格波动影响所致。2017年上半年，公司对Adisseo的销售收入同比下降了20%左右，主要是生物素价格以及对Adisseo的销量下降所致。

公司对客户荷兰帝斯曼集团和NBTY INC.的销售在2014-2016年逐年增长，主要是随着合作的不断深入，客户对公司产品质量及服务的认可度不断提高，结合其自身需求情况逐步加大了对公司产品的采购量。2017年上半年，公司对荷兰帝斯曼集团的销售收入同比下降了70%左右，主要是叶酸价格同比下降幅度较大所致，同时其上半年的采购订单量也略有减少；公司对NBTY INC.的销售收入同比增长了25%左右，主要是其采购量增加所致。

公司对客户荷兰泰高国际集团和中牧实业股份有限公司2015年的销售收入与2014年基本持平，2016年呈现较大幅度增长，2017年上半年同比有较大幅度下降，主要与上述客户结合生物素和叶酸价格的波动及走势而相应调整采购策略有关。

2014-2016年，公司对客户河南双汇投资发展股份有限公司的销售收入逐年小幅下降，由于公司对河南双汇投资发展有限公司的销售系通过招投标方式进行，每年具体的销售金额受中标价格及客户的具体订单需求量影响。

公司对客户Orffa Additives B.V.的销售收入在2017年上半年大幅增长，主要是其结合自身需求情况以及对公司产品质量及服务的认可，加大了叶酸产品的采购量。

总体来看，2015年公司对报告期内前五大客户的销售收入较2014年增长了49.22%，公司当年主营业务收入较2014年增长了40.95%；2016年公司对报告期内前五大客户的销售收入下降了3.51%，公司当年主营业务收入较2015年下降了10.35%；2017年上半年公司对报告期内前五大客户的销售收入下降了19.37%，公司当期主营业务收入较上年同期下降了9.98%。公司报告期内前五大客户销售收入的变动趋势与公司主营业务收入的变动趋势相一致，变动幅度基本匹配。

（2）期间费用分析

报告期内，公司期间费用及占当期营业收入的比重情况如下：

单位：万元

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2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司期间费用合计分别为8,246.08万元、14,285.07万元、10,166.06万元和3,895.88万元，期间费用占营业收入的比重分别为21.65%、26.63%、21.08%和15.54%。

2015年期间费用相比其他两个年度较高，主要系管理费用大幅增加所致。2015年，公司由于受原材料供应不足影响确认了1,000多万元的停工损失；另外，公司在2015年下半年对管理层及员工实施了股权激励，相应计提了2,700多万元的股份支付，从而导致2015年管理费用大幅增加。

2017年上半年，公司期间费用率在较低水平，主要系管理费用和销售费用降低所致。管理费用中的职工薪酬由于不包含年终奖金，职工薪酬较低；销售费用中由于叶酸价格下降，运输方式由空运改为海运，使得运输费用有所下降，同时由于产品价格下降，销售佣金也大幅降低。

报告期内，公司期间费用率与可比上市公司比较如下：

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数据来源：Wind资讯

注：可比公司尚未公告2017年半年度报告

2014-2016年，公司期间费用率高于可比上市公司平均水平，主要原因是可比上市公司中由于新和成和浙江医药的规模较大，而期间费用中的管理费用具有规模边际递减的特点，因而得出的行业平均水平偏低。公司2015年在销售收入同比大幅增长的情况下，期间费用率不降反升，主要是因为当年确认了2,751.14万元的股份支付以及1,323.81万元的停工损失所致；剔除股份支付和停工损失的因素后，公司2015年的期间费用率为19.03%，略低于同行业可比公司的平均水平。2016年，公司期间费用率高于行业平均水平，主要是由于花园生物的收入大幅增长带来其期间费用率的大幅降低，使得行业平均水平相应较低。

报告期内，不存在关联方或潜在关联方为公司承担成本或代垫费用的情况。

3、现金流量分析

报告期内，公司现金流量的基本情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营业绩稳定，盈利能力较强，经营活动现金流量情况良好，现金流量较为充沛。

（五）股利分配政策

1、公司股利分配政策

根据《公司法》及公司现行有效的《公司章程》之规定，公司的股利分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司的利润分配方案由股东大会审议批准，可以采取现金或股份方式分配股利。

2、报告期内股利分配情况

根据公司2016年12月31日召开的第三次临时股东大会决议通过的《关于以公司2016年半年度审计报告为基准进行利润分配的预案》，公司派发现金股利60,000,000.00元（含税）。

截至2017年3月30日，公司应付股利已全部支付完毕。

3、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于浙江圣达生物药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，对于公司首次公开发行股票前实现的滚存利润，由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。

4、发行后股利分配政策

（1）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）现金分红的条件和比例

除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的20%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的40%。

①公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；

②公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；

③公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元。

重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，或者超过5,000万元。

（3）差异化的现金分红政策

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（4）发放股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

（六）公司下属子公司基本情况

截至本招股说明书摘要签署日，发行人拥有浙江新银象生物工程有限公司、安徽圣达生物药业有限公司和天台溢滔生物工程有限公司三家控股子公司，无参股公司。三家控股子公司的基本情况如下：

1、 新银象

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2、 安徽圣达

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3、 天台溢滔

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第四节 募集资金运用

经公司第一届董事会第十次会议、第二届董事会第四次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向社会公开发行人民币普通股2,000万股，占发行后总股本的25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关项目，具体情况如下：

单位：万元

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公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资建设。募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷款或自筹资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

“年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改项目”拟新建年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸生产车间及设备，具体包括建设生产车间、仓储设施、公用工程项目，购买生产设备、仓储设备等。项目计划总投资12,264.37万元，安徽圣达生物药业有限公司为项目实施主体，实施地点位于安徽省东至经济开发区（原香隅化工园）。本项目建设期24个月，投产后第5年达纲。

“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”拟新建年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐生产车间及设备，具体包括建设生产车间、仓储设施、公用工程项目，购买生产设备、仓储设备等。项目计划总投资13,548.07万元，浙江新银象生物工程有限公司为项目实施主体，实施地点位于天台县高新技术产业园区（二期）地块。本项目建设期24个月，投产后第5年达纲。

“浙江省圣达生物企业研究院项目”拟新建浙江省圣达生物企业研究院建筑物及设备，具体包括建设四千多平方的研发中心大楼，楼内包括微生物实验室、分析实验室、稳定性实验室、应用实验室、中试研究室等，采购所需的研发和检测设备等相关仪器，建设研发中心的水、电、汽、电讯、环保、安全等公用设施或服务性设施。项目计划总投资6,017.97万元，浙江圣达生物药业股份有限公司为项目主办单位，浙江新银象生物工程有限公司为承办单位，实施地点位于天台工业园区（二期）浙江新银象生物工程有限公司现有厂区内。本项目建设期24个月。

根据公司业务发展布局、营运资金需求，公司拟使用募集资金7,027.45万元用于补充流动资金。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）产品价格波动风险

公司主要产品为生物素、叶酸和生物保鲜剂，生物保鲜剂产品目前主要包括乳酸链球菌素和纳他霉素。报告期内公司上述产品均出现不同程度的价格波动，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司主要产品生物素的平均售价分别为240.50万元/吨、319.31万元/吨、254.53万元/吨和227.85万元/吨；叶酸的平均售价分别为24.89万元/吨、111.03万元/吨、36.57万元/吨和23.63万元/吨；乳酸链球菌素的平均售价分别为24.78万元/吨、23.45万元/吨、23.10万元/吨和22.25万元/吨；纳他霉素的平均售价分别为51.38万元/吨、46.27万元/吨、43.08万元/吨和43.59万元/吨。

公司主要产品价格波动的主要原因包括市场供应结构变化、原材料价格波动、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业、技术进步等。未来公司将通过加大环保投入、产能供给，以平滑市场供需矛盾带来的价格波动，同时公司将不断进行新产品研发以及新市场拓展，通过开辟新的市场领域避免同质化竞争，不断提升产品应用技术服务能力和客户满意度，巩固公司主要产品的行业领先地位，增强公司的盈利能力和抗风险能力。但是，如果未来上述系列措施达不到预期效果，公司主要产品价格出现持续不利变动而公司未能有效应对前述风险和竞争，将可能导致公司利润率水平有所降低。

（二）原材料价格波动风险

公司生物素及叶酸的生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，基础化工及精细化工产品的价格受石油和经济周期影响较大。报告期内，公司原材料占生产成本的比重较大，因而原材料价格的波动会对公司盈利产生较大影响。尽管公司采取了根据市场预测调整采购计划、将产品售价与原材料采购价格挂钩、与重点供应商签订战略合作协议、优化物流管理、实施最佳采购和储存批量、改进工艺路线以降低单位产品物料消耗水平等方式，有效地减少了原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但由于行业周期波动、原材料供应格局变化、通货膨胀、经济危机等不可预见因素而导致的原材料价格波动在未来仍可能给公司生产成本、盈利能力等带来一定的不确定性。

（三）市场竞争加剧风险

公司主营业务涉及维生素（生物素和叶酸）和生物保鲜剂两个行业。在生物素行业，前五大生产企业产量达到全球产量的95%以上，公司作为国内最早从事生物素生产、研发及销售的企业之一，经过多年发展，目前已成为全球最大的生物素产销商，产品全球市场占有率达30%左右。在叶酸行业，公司依靠领先工艺和有效市场定位，市场份额居于行业前列。在生物保鲜剂行业，发行人子公司新银象在技术水平、生产规模、产品市场占有率等方面均处于市场领先地位。

尽管目前生物素、叶酸和生物保鲜剂行业的竞争格局相对稳定，公司依靠人才、市场、技术等各方面实力保持行业领先地位，但如果同行业竞争者扩大产能或者行业外厂商进入本行业，致使市场供应结构发生变化，可能导致产品竞争加剧，行业整体利润水平下降，公司面临的市场竞争可能加剧，公司产品最终用户的议价能力进一步增强，从而可能对公司经营业绩产生不利影响。

此外，如果现有行业内竞争者不断通过技术革新，取得产品和技术的领先优势，或者公司不能顺应市场需求变化，不能在产品前沿开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致公司销售收入下降、经营效益下滑。

（四）客户集中度较高的风险

生物素和叶酸的市场增量需求主要依赖于下游饲料添加剂行业以及医药食品添加剂行业的需求；生物保鲜剂则依赖于下游食品加工制造行业的市场需求。公司自成立以来即以融入全球饲料产业、医药产业、食品产业链为长期发展目标，并与全球大型饲料、食品饮料企业、维生素企业建立了长期业务合作关系。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司向前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为34.85%、38.33%、40.50%和38.56%，前五大客户的需求对公司的整体销售有较大的影响。如果未来公司主要销售客户因其产品经营策略、存货管理策略或整体生产经营情况发生变化，将有可能调整或减少对公司产品订单的结构和规模，从而可能对公司的产品销售产生较大不利影响。如果主要客户出现重大经营或财务风险，将可能使公司承担较大风险。

（五）上下游行业波动风险

公司产品涉及维生素和生物保鲜剂两个细分产业。其中，生物素行业的上游产业为精细化工行业，下游产业主要为饲料添加剂行业以及医药食品添加剂行业；生物防腐剂的上游产业为发酵原料业，下游产业为食品加工制造行业。维生素及生物保鲜剂行业的发展状况分别受到其上下游产业景气度的影响。

就上游产业而言，化工行业近些年来由于环保政策趋严导致生产受到较大影响，行业内受影响的企业未来能否如期完成整改恢复正常生产一定程度上影响了化工原材料的供给情况，这将对公司的生物素和叶酸的生产带来一定的不确定性。就下游产业而言，生物素和叶酸下游的主要应用领域饲料行业的需求相对稳定，倘若发生全球或局部地区的动物养殖业发生禽流感、口蹄疫、猪高热症、疯牛病等疫情，饲料行业的需求下降将会连带影响公司产品的销量；生物保鲜剂主要用于食品防腐保鲜，下游食品行业的增长速度、人们对生物保鲜剂的认知度和接受度、生物保鲜剂在食品中应用技术的成熟度等都会对生物保鲜剂的需求造成一定的不确定性，公司会因此面临经营业绩波动的风险。

（六）汇率波动风险

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司自营出口额占主营业务收入的比例分别为66.57%、64.49%、56.67%和60.36%，占比相对较高。公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。截至2017年6月30日，本公司共持有外汇货币主要为1,002.75万美元，以外币结算的应收账款余额为1,057.91万美元。尽管公司采取了远期结汇等方式减少汇率波动对公司损益的影响，但如果人民币的持续升值将直接影响到公司外币资产价值，并给公司出口产品在国际上的竞争力带来负面影响，给公司经营带来一定的风险。

（七）所得税税收优惠变化风险

根据科学技术部火炬高技术企业开发中心国科火字﹝2015﹞31号《关于浙江省2014年第二批高新技术企业备案的复函》，公司在2014年被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，2014年度、2015年度、2016年度按15%的税率计缴企业所得税。根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科发高〔2013〕292号《关于认定杭州罗莱迪思照明系统有限公司等535家企业为2013年第一批高新技术企业的通知》，发行人子公司新银象2013年被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策；根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室国科火字〔2016〕149号《关于浙江省2016年第一批高新技术企业备案的复函》，新银象在2016年继续被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，新银象2014年度、2015年度、2016年度和2017年度按15%的税率计缴企业所得税。

税收优惠政策期满后，如不能继续被认定为高新技术企业，则将按照新税法规定，自第二年开始适用25%的税率。企业所得税税率的变化，将对公司的税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家税务主管机关对上述所得税的税收优惠政策作出调整，也将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

（八）出口退税率波动风险

公司向境外销售维生素、生物保鲜剂享受国家关于出口货物的增值税“免、抵、退”优惠政策。公司主要产品出口退税率为5%、13%、15%和17%四类。如果未来国家对出口产品的退税率进行调整，出现调低公司主营产品出口退税率的情况，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（九）环保政策风险

公司主要经营生物素、叶酸及生物保鲜剂，生产工艺涉及化学合成和发酵工艺，存在废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，且募集资金投资项目均已取得环保监管部门的环评批复。

随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。如果政府出台更加严格的环保标准和规范，本公司将有可能加大环保投入，增加环保费用的相应支出，或者可能发生整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的不利情形；此外，公司主要客户均为国内外知名企业，对本公司产品质量和环境治理均有严格要求，可能导致公司进一步增加环保治理的费用，从而影响公司盈利水平。

（十）厂区搬迁停产风险

公司主要产品生物素的生产目前主要在赤城街道厂区进行，赤城街道厂区不存在地方政府要求限期搬迁的情形。公司赤城街道厂区的生产经营严格遵守环保法规的要求，厂区门口设有实时空气监测显示屏，厂区污水净化排放口设有环保局远程监控设施，环保设施运行良好。

全资子公司安徽圣达的生物素中间体一期项目设备已经安装完毕，预计随着上市募投项目在安徽圣达的全面建成投产，未来赤城街道厂区将规划为主要从事制剂和高端生物产品的加工生产，进一步实现绿色环保、可持续和谐发展。未来赤城街道厂区的转型升级不会对公司产生不利影响。

如果未来地方政府对公司赤城街道厂区所在工业区进行用地规划调整并强制要求搬迁，则公司赤城街道厂区将面临搬迁停产风险。

（十一）产品质量风险

由于公司主要产品的下游行业为饲料、食品加工行业，因此公司的下游客户对于公司的生物素、叶酸和食品保鲜剂的品质要求较高。

公司严格按照国家相关规范建立了一整套质量管理体系，并确保其得到贯彻执行。公司生产质量控制制度涵盖了原料采购、生产、物料、设备设施、检验、包装标签、质量保证等各个环节，有效保障了公司生产经营全过程的稳定性和可控性，保证了产品质量的稳定和安全，自设立以来未发生任何重大产品质量事故和质量纠纷。但随着公司经营规模的持续增长，对公司产品质量控制水平的要求也日益提高，如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化以及各国日益严格的食品、饮料、药品及饲料等法规要求，将可能对公司的经营产生不利影响，甚至引起索赔、停产等风险，会给公司声誉造成较大损害。

（十二）安全生产风险

公司一贯重视安全生产，全面落实安全生产责任制，已形成纵向到底、横向到边的安全网络化管理体系，制订了严格的安全生产管理规章制度并贯彻落实，旨在建立有效的安全生产体系：在员工日常培训和应急演练方面，公司制定了专门的培训管理制度以及应对安全事故的预案，并就安全生产对公司全体员工进行定期培训，对新员工进行上岗前安全教育，讲解岗位安全注意要点和应急处理方法；设备检测和维修方面，公司每年都会对主要生产设备进行检修和改进，强化工程设计中防火、防爆、防腐、防毒要求；岗位操作规范方面，公司根据自身的生产特点，制订了岗位责任制、安全监督、安全考核等一系列行之有效的安全管理规章和制度，并在生产经营中严格贯彻执行。同时，公司购买了相应的财产保险，以减轻意外事故的经济影响。但由于在生产中涉及易燃、易爆、有毒物质，如使用管理不当可能造成火灾、爆炸、中毒事故；若操作不当或设备老化失修，也可能导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。

（十三）核心技术泄密的风险

生物素及生物保鲜剂核心技术的获得需要经过长期、大量的投入和积累，拥有稳定、高素质的科技人才对保持公司的核心竞争力至关重要。公司是高新技术企业，主要产品的工艺技术均处于国内领先水平或国际先进水平，该类技术是公司核心竞争力的体现，因而该类技术的研发和保护是公司生产经营的关键因素之一。公司通过采取加强专利申请、严格执行技术保密制度、核心工艺技术分解后由多人分别掌握等措施加以保护，降低核心技术泄密的风险。但如果其他厂商采取不合法的方式获取和使用公司的技术，将可能导致公司核心技术的扩散，从而给公司正常的生产经营活动带来不利影响。

公司在多年的经营过程中，通过项目负责制和技术开发、完善保障机制和激励机制的设置，形成了一支高素质的技术人员队伍，掌握了多项专利技术和专有技术，这是公司保持技术先进性的重要基础。公司与核心技术人员已签订了《保密协议》，通过加强企业文化建设、完善用人机制等措施，不断增强企业凝聚力，吸引和稳定核心技术人员，但上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不外流。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将对本公司的持续技术创新能力产生一定的负面影响。

（十四）技术创新面临的风险

公司始终坚持科技创新的发展道路，注重对核心技术的培育。公司目前所拥有的核心技术以自主研发为主，合作研发为辅。公司建有院士工作站，由“国家千人计划”人员领衔研发团队，所有项目都是通过先立项后实施，均具有创新性，在行业内保持领先水平。尽管公司一直坚持以市场需求为导向，与高等院校以及科研机构等保持紧密的合作研发关系，并通过产、学、研相结合，充分利用专业科研机构与院校的研发优势进行合作研发，保持公司技术创新在行业内的领先地位，但如果未来公司在产品开发的前沿研究和后期的应用领域研究无法达到预期效果，或公司无法取得行业内的技术创新优势，将对公司的核心竞争力和长远发展产生负面影响，进而影响公司的市场地位和可持续发展能力。

（十五）应收账款回收风险

2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司应收账款账面价值分别为7,476.31万元、6,581.34万元、7,377.74万元和10,396.95万元，占流动资产比例分别为33.89%、22.13%、19.09%和28.44%。报告期内，公司账龄在1年以内的应收账款占比均超过99%。

公司应收账款的主要客户是与公司长期合作的国内外客户，收款记录较长，信誉度高。公司通过事前把关、事中监控、事后催收等控制措施强化了客户信用管理和应收账款管理，针对应收账款制定了稳健的会计政策，足额计提坏账准备。尽管如此，如果主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，公司应收账款仍存在发生坏账的风险。若未来公司应收账款发生坏账或者坏账准备提取不足，则将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（十六）发行后净资产收益率下降风险

报告期内，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为14.44%、35.63%、11.18%和7.36%。

本次发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金投资项目从开始实施至达产并产生效益需要一定时间，因此，短期内净利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，从而导致公司存在净资产收益率短期内下降的风险。

（十七）规模快速扩张引发的管理风险

本次发行后，随着募集资金投资项目的建设和运营，公司资产规模将有较大幅度增加，业务、机构和人员将进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，给公司建立适应高速成长的管理体系带来压力。尽管在多年的发展历程中，公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营有序运行，但如果公司不能根据市场的实际情况及时调整发展战略、发展方向及产品定位，没有同步建立起适应未来发展并符合更高要求的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对公司的经营业绩提升有一定的影响，或影响公司的长远发展，公司将存在一定的管理风险。

（十八）募投项目风险

1、募投项目的实施风险

本次募集资金项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利能力的提升产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性。虽然公司技术实力较强，募集资金投资项目均有较好的技术基础，并对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析和科学设计，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。

2、募投项目达产后，产能扩张导致的销售风险

公司募集资金项目主要用于现有产品，新增产能的产品与公司现有产品高度相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，充分发挥产品间的协同效应，预计将会有较好的市场前景。尽管公司产能扩张是建立在对市场、技术、公司销售能力等进行了谨慎地可行性研究分析的基础之上，但仍可能出现产能扩张后，由于市场需求不可预测的变化、竞争对手能力增强、经销商和终端客户认可需要时间等原因，导致生产线开工不足或产品积压，客观上存在项目不能实现预期收益的风险，从而影响公司的投资收益。

3、募投项目新增固定资产折旧影响公司盈利能力风险

根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目全部完成后，公司固定资产将增加约27,619.10万元，每年将新增固定资产折旧约为2,814.86万元。根据项目效益预测，公司募投项目达产后，在保持相对较高的毛利率情况下，公司完全能消化新增的固定资产折旧。但是，由于设备磨合、市场开发等因素，可能会使募集资金投资项目建成后的完全达产需要一定的过程，因此在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内，其新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率，在项目建设完成后，新增的固定资产折旧可能会对当期利润产生一定的不利影响。

4、募投项目的投资回报不及预期的风险

本招股说明书中，关于募投项目达产后的年均销售收入、年均新增净利润、项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性信息，以上预测信息是基于对募投项目达产后的产品价格、产销率、原材料价格、人工成本等进行假设而得出，在产品价格下降、原材料价格上升、产销率未达到100%、人工成本上升等情形出现时，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。

（十九）生物素产品外部采购依赖的风险

公司自2015年以来，由于受环保因素及上游原材料供给不稳定的影响，生物素产品的自有产量难以满足下游客户的订单需求，因而公司在2015年及2016年存在向竞争对手新和成采购生物素粗品精制加工为纯品后对外销售的情形。随着子公司安徽圣达募投项目“年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改项目”的全面建成，公司生物素产能将增加90吨。如果公司新增产能不能如期投产，且客户的订单需求依然持续超过公司自有产量时，则可能造成公司部分生物素产品需要继续向竞争对手采购，如采购价格过高或无法及时满足公司采购需求，将会对公司生产经营产生不利影响。

（二十）营业外收入较高的风险

报告期内公司营业外收入主要为政府补助，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司营业外收入分别为271.07万元、485.48万元、1,260.16万元和923.04万元，公司营业利润分别为5,057.91万元、10,983.85万元、6,345.28万元和4,005.68万元。报告期内，公司营业外收入占公司利润总额的比例分别为5.42%、4.49%、17.27%和18.73%，营业外收入在报告期内逐年增长，如未来公司收到的政府补助减少，将会影响公司的利润水平。

（二十一）实际控制人控制风险

公司实际控制人洪爱女士在本次发行前通过圣达集团、万健投资、杭州鸿博间接控制公司76.67%的股权，若按本次公开发行新股2,000万股计算，发行后洪爱女士间接控股比例仍将达到57.51%，仍处于绝对控股地位。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，并制定了一系列规章制度，但并不排除实际控制人利用其控制地位从事相关活动，对公司和中小股东的利益产生不利影响，从而导致实际控制人控制风险。如果实际控制人利用其控股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的利益造成不利影响。

（二十二）股票价格波动风险

股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素的影响。我国股票市场尚处于发展阶段，风险较高，本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失，并做出审慎判断。

（二十三）业绩波动的风险

如本招股说明书所述公司产品价格存在大幅波动的风险，原材料采购价格存在因行业周期波动、供应格局变化、通货膨胀等因素而导致的价格波动风险，以及其他诸如市场竞争、汇率波动、环保政策变化等风险因素。报告期内，公司业绩存在同比下滑的情形，本公司提醒投资者关注，受上述风险因素的影响，公司业绩水平存在下滑的风险。

二、其他重要事项

（一）重要合同

1、销售合同

截至2017年6月30日，公司正在履行的合同金额在200万元以上的销售合同如下：

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2、采购合同

截至2017年6月30日，公司正在履行的合同金额在200万元以上的采购合同如下：

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3、银行借款合同

截至2017年6月30日，公司正在履行的金额在2,000万元以上的借款合同如下：

■

4、担保合同

截至2017年6月30日，公司正在履行的为上述借款提供担保的合同如下：

■

5、建造合同

截至2017年6月30日，公司正在履行的金额在200万元以上的建造合同如下：

■

6、保荐协议和承销协议

2015年10月28日，发行人与中信建投证券签订了保荐协议和承销协议，约定发行人聘请中信建投证券担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，中信建投证券以余额包销的方式承销发行人本次发行的人民币普通股，并在保荐工作期间对发行人进行尽职推荐和持续督导。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书摘要签署日，公司未发生对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，公司控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员也未有涉及刑事诉讼的情形。

（三）发行人赤城街道厂区搬迁事项

发行人赤城街道厂区隔河有个2015年底交房的中高档商品房住宅小区。公司厂区存在在先，住宅小区建设在后。截至目前，不存在政府部门要求圣达生物搬迁或整改的情况，仅存在前述相邻房地产开发企业因楼盘销售原因而希望圣达生物搬迁的情况，发行人及其子公司厂区尚无搬迁计划。

天台县人民政府于2015年9月25日出具了确认文件，主要内容如下：“政府鼓励并支持圣达生物自愿、积极处理和相邻房地产开发企业的和谐相处关系；政府部门并未出具或下达任何要求圣达生物限期搬迁或整改的文件；天台县苍山产业聚集区目前已经获批并处于建设阶段，预计将于2017年建成开展招商，县相关部门将根据圣达生物企业发展规划和意愿，积极支持帮助圣达生物未来在苍山产业聚集区新建生产基地的工作；圣达生物目前厂区的生产经营必须遵守环保部门的相关规定和要求，友力房地产开发有限公司对圣达生物的相关要求必须在法律框架下协商落实解决，不得影响圣达生物合法生产经营活动。”

发行人赤城街道厂区不存在地方政府要求限期搬迁的情形。发行人严格遵守环保法规的要求，厂区门口设有实时空气监测显示屏，厂区污水净化排放口设有环保局远程监控设施，环保设施运行良好。

全资子公司安徽圣达的生物素中间体一期项目设备已经安装完毕，预计随着上市募投项目在安徽圣达的全面建成投产，未来赤城街道厂区将规划为主要从事制剂和高端生物产品的加工生产，进一步实现绿色环保、可持续和谐发展。

未来发行人赤城街道厂区的转型升级不会对发行人产生不利影响，但如果未来地方政府对公司赤城街道厂区所在工业区进行用地规划调整并强制要求搬迁，则公司赤城街道厂区将面临搬迁停产风险。发行人未来上市募投项目的全面建成，将有效应对发行人可能存在的搬迁停产风险。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

（一）发行人：浙江圣达生物药业股份有限公司

住所：浙江省天台县赤城街道人民东路789号

法定代表人：洪爱

联系电话：0576-83966211

传真：0576-83993731

联系人：徐建新

（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

保荐代表人：蒋潇、李一睿

项目协办人：杨美玲

项目经办人：胡海平、陈菁菁、黄建飞、王书言、王站

联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔22楼

联系电话：021-68827384

传真：021-68801551

（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层

负责人：王玲

经办律师：焦福刚、黄任重

联系电话：010-58785588

传真：010-58785599

（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：杭州市钱江路1366号

负责人：王国海

经办会计师：向晓三、王建甫

联系电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

（五）资产评估机构：坤元资产评估有限公司

住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室

法定代表人：俞华开

经办人：吕跃明、柴铭闽

联系电话：0571-88216941

传真：0571-87178826

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

电话：021-68870587

传真：021-58754185

（七）承销商收款银行：工商银行北京东城支行营业室

户名：中信建投证券股份有限公司

收款账号：0200080719027304381

二、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。

三、本次发行的有关重要日期

1、发行公告刊登日期：2017年8月10日

2、申购日期：2017年8月11日

4、缴款日期：2017年8月15日

5、预计股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市

第七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

查阅时间：工作日上午8:30～11:30；下午13:30～16:30

查阅地点：浙江省天台县赤城街道人民东路789号

发 行 人：浙江圣达生物药业股份有限公司

办公地址：浙江省天台县赤城街道人民东路789号

电 话：0576-83966211

联 系 人：徐建新

保 荐 人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔22楼

电 话：021-68827384

联 系 人：胡海平、仇志伟

浙江圣达生物药业股份有限公司

2017年8月9日