同方国信投资控股有限公司公开发行2017年可续期公司债券(第一期)募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
第一节 发行概况
一、本次债券发行的基本情况
(一)发行人基本情况
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(二)本次债券的核准情况
2016年4月11日,公司第一届董事会2016年第一次会议审议通过了《关于公司公开发行可续期公司债券的议案》和《关于董事会授权人士办理本次发行公司债券及可续期公司债券及上市或挂牌相关事项的议案》。
中国证监会于2016年11月30日签发了证监许可[2016]2913号《关于核准重庆国信投资控股有限公司向合格投资者公开发行可续期公司债券的批复》,核准本公司向合格投资者公开发行总额不超过人民币50亿元的可续期公司债券。
(二)本期债券的基本情况和主要条款
1、债券名称:同方国信投资控股有限公司公开发行2017年可续期公司债券(第一期)。
2、债券期限:本期债券分两个品种,品种一基础期限为3年,以每3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长3年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券;品种二基础期限为5年,以每5个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长5年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。
3、发行规模及分期发行安排:本期债券发行总规模不超过人民币50亿元,拟分期发行并且引入超额配售权, 其中本期债券基础发行规模10亿元(其中品种一期限为3年期,基础发行规模为5亿元;品种二期限为5年期,基础发行规模为5亿元),可超额配售不超过40亿元(含40亿元)。本期债券将引入品种间回拨选择权,回拨比例不受限制,公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况,在总发行规模内(含超额配售部分),由公司和主承销商协商一致,决定是否行使品种间回拨选择权。
4、票面金额及发行价格:本期债券面值为人民币100元,按面值平价发行。
5、发行人续期选择权:本期债券分两个品种,品种一基础期限为3年,以每3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长3年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券;品种二基础期限为5年,以每5个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长5年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日,在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
6、债券利率或其确定方式:本期债券采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利。如有递延,则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定,在首个周期内固定不变,其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得,当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本期债券品种一基准利率的确定方式:初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为3年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%);后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为3年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%)。
本期债券品种二基准利率的确定方式:初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为5年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%);后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为5年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%)。
7、递延支付利息权:本期债券附设发行人延期支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制;前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的,发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日,若发行人继续选择延后支付,则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
8、递延支付利息的限制
强制付息事件:付息日前12个月内,发生以下事件的,发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。
利息递延下的限制事项:若发行人选择行使延期支付利息权,则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人不得有下列行为:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。
9、发行人赎回选择权:
(1)发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正,相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候,发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件:
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例;
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书,并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规,相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日(即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日)前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
(2)发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会【2014】23号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会【2014】13号),发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正,影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时,发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件:
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明发行人符合提前赎回条件;
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明,并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息(如有)向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同,将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外,发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
10、偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
11、会计处理:本期债券设置递延支付利息权,根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会【2014】23号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会【2014】13号),发行人将本期债券分类为权益工具。
12、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
13、付息方式:在发行人不行使递延支付利息权的情况下,每年付息一次。
14、利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
15、起息日:2017年8月15日。
16、付息日:每年的8月15日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。
17、本金兑付日:若在本期债券的某一续期选择权行权年度,发行人选择全额兑付本期债券,则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
18、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
19、发行方式:具体定价与配售方案参见发行公告。
20、发行对象及配售安排:本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。
21、担保情况:本期债券为无担保债券。
22、信用级别及资信评级机构:经联合评级评定,本期债券信用等级为AAA,发行人主体长期信用等级为AAA。
23、承销方式:由主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承销。
24、牵头主承销商:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。
25、联席主承销商:招商证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司
26、债券受托管理人:中泰证券股份有限公司。
27、募集资金用途:本期发行可续期公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、调整债务结构。
28、拟上市地:上海证券交易所。
29、新质押式回购:公司主体长期信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA,符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
30、本期债券募集资金专项账户:
银行账户:同方国信投资控股有限公司
账号:8111201014300253750
31、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规,企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入,核算当期损益后缴纳企业所得税。
(三)本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期:2017年8月9日
发行首日:2017年8月11日
网下发行期限:2017年8月11日至2017年8月15日
2、本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
(一)发行人
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(二)牵头主承销商
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(三)联席主承销商
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(四)发行人律师
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(五)会计师事务所
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(六)资信评级机构
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(七)债券受托管理人
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(八)申请上市的交易所
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(九)公司债券登记机构
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(十)募集资金专项账户开户银行
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三、认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:
(一)本次债券发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者条件的机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)。投资者应确认其具备相关申购资格,并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任;
(二)接受本次债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
(三)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
(四)本次债券发行结束后,发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市的申请,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系
截至2017年5月31日,本公司与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等重大利害关系。
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
公司聘请了联合评级对本期可续期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《同方国信投资控股有限公司公开发行2017年可续期公司债券(第一期)信用评级报告》(联合[2017]855号),公司的主体长期信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级通过对发行人的主体长期信用状况和拟发行的2017年可续期公司债券进行综合分析和评估,确定公司主体长期信用等级为AAA级,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为AAA级,该级别反映了公司偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。
(二)评级报告的主要内容
联合评级对发行人的评级,反映了公司作为重庆市大型投资控股公司,业务范围涉及高速公路收费、路桥经营、银行、信托、基金等多个行业,在市场竞争、经营规模、风险控制等方面具有显著优势;近年来,随着金融市场的繁荣和重庆地域经济的快速发展,公司业务快速发展,资产规模较大,盈利能力很强。
同时,联合评级也关注到公司债务负担较重,银行板块不良贷款余额和不良贷款率增长较快,信用风险增加;公司持有的公路、桥梁收费经营权有收费期限的限制以及持有规模较大的投资资产、市场风险较高等因素给公司信用水平带来的不利影响。
未来随着重庆地域经济、金融市场的持续发展,公司经营规模将进一步扩大,业务实现多元化发展,公司整体竞争实力有所提升;联合评级对公司评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用状况以及本次债券偿还能力的综合评估,联合评级认为,公司本次债券到期不能偿还的风险极低。
(三)跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次(期)债券存续期内,并在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合评级对本次(期)债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。
三、发行人近三年及一期其他评级情况
发行人最近三年及一期在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级时主体信用评级与本次评级结果无差异。
第三节 发行人基本情况
一、公司的设立及股本变化情况
(一)2007年5月设立
重庆国信投资控股有限公司依据渝国资产[2007]84号文《重庆市国有资产监督管理委员会关于对重庆国际信托有限公司资产重组有关问题的通知》精神,由重庆国际信托投资有限公司的原股东分别按照所持有重庆国际信托投资有限公司的股权及部分货币资金对公司增资至163,373万元,承接重庆国际信托投资有限公司剥离的非金融类实业投资。重庆国际信托投资公司保留金融类资产,主要经营信托业务和固有资金投资金融股权及金融产品。
2007年5月23日,发行人在重庆市工商行政管理局完成了设立登记。
(二)2007年6月增资
2007年6月14日,发行人股东出具《重庆国信投资控股有限公司股东决定》,同意重庆市城市建设投资公司等六家公司对发行人进行增资,注册资本由2亿元人民币变更为16.3373亿元人民币,同时公司类型由有限责任公司(法人独资)变更为有限责任公司(外商投资企业)。
(三)2015年8月增资
2015年8月10日,公司董事会通过《重庆国信投资控股有限公司第一届董事会二〇一五年第一次临时会议决议》,同意上海渝富资产管理有限公司认购公司40,843.25万股本份额。本次增资扩股完成后,公司注册资本为人民币204,216.25万元整。
(四)2016年6月增资
2016年6月17日,公司董事会决议通过了《重庆国信投资控股有限公司第一届董事会二〇一六年第三次临时会议决议》,本次增资扩股完成后,公司注册资本增加至人民币257,416.25万元整。
(五)股东更名以及2016年11月股东变更
自2016年8月,发行人部分股东变更了公司名称,重庆希格玛海源股权投资有限公司更名为“重庆希格玛海源实业发展有限公司”,重庆新天地股权投资有限公司更名为“重庆新和天地科技发展有限公司”,北京同方创新投资有限公司更名为“同方金融控股(深圳)有限公司”,截至本期债券募集说明书签署日,上述事项已经完成工商登记变更。。
2016年11月,发行人原股东置信资产因经营管理需要,将其持有的本公司10.544%股权全部转让给了其母公司上海银信实业发展有限公司。上海银信持有置信资产100%股权。本次股权转让完成后,上海银信即成为本公司的股东,置信资产不再享受和承担相应的股东权利和义务。本公司已就上述事项于2016年11月7日完成工商登记变更。
(六)公司更名
2017年5月,为适应面向全国的战略发展需要,经公司董事会审议通过,公司名称变更为“同方国信投资控股有限公司”。2017年5月15日,公司收到重庆市工商行政管理局《准予变更登记通知书》,准予公司名称由重庆国信投资控股有限公司变更为同方国信投资控股有限公司。
(七)发行人最新股权结构
截至本期债券募集说明书签署日,国信控股股权结构未发生其他变化。
二、重大资产重组情况
最近三年及一期,发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。
三、公司对其他企业的重要权益投资情况
截至本期债券募集说明书签署日,发行人子公司情况如下:
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截至本期债券募集说明书签署日,发行人直接控制的一级子公司共7家,具体如下:
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四、公司控股股东及实际控制人情况
截至本说明书签署日,发行人的股东为14家法人,其中TF-EPI CO.,LIMITED持有公司24.379%的股权,是发行人第一大股东,发行人无实际控制人。
截至本说明书签署日,发行人股权结构及持股比例情况如下:
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(一)第一大股东情况
公司第一大股东TF-EPI Co.,LIMITED成立于2005年7月,注册资本为5万美元,注册地为开曼群岛,法定代表人为周立业。同方股份有限公司下属全资子公Resuccess Investments Limited持有TF-EPI CO.,LIMITED100%的股份。主营业务为科技项目投资与管理。
(二)实际控制人情况
截至本期债券募集说明书签署日,发行人无实际控制人。
截至本期债券募集说明书签署日,发行人股权结构如下:
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五、公司董事、监事、高级管理人员情况
(一)公司董事、监事、高级管理人员基本情况
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资料来源:公司提供
最近三年,发行人不存在违法违规及受处罚的情况,董事、监事、高级管理人员的任职未发生违反《公司法》及《公司章程》的规定。
六、公司的内部治理及组织机构设置情况
发行人治理结构完善,部门设置科学,在金融、投资等各方面具有完善的风险控制体系和较强的理论功底与丰富的实践经验。作为中外合资企业,公司主要组织机构如下:
公司董事会为最高权力机构,决定公司一切重大事宜。公司董事会由7名董事组成,由股东委派或者更换。
公司设监事2名,由股东委派或者更换。
公司设经营管理层,对公司董事会负责。
最近三年及一期的董事会会议、监事会会议的召集、召开、出席、表决程序均符合法律法规、《公司章程》和相关议事规则的有关规定。相关会议通过的决议合法有效。
发行人组织结构图如下:
■
七、公司主要业务情况
(一)概况
报告期内,发行人收入及盈利情况分类列示如下:
1、主营业务收入构成
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注:以上表格数据由公司提供
2、主营业务成本构成
单位:万元、%
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注:以上表格数据由公司提供
3、主营业务毛利润构成
单位:万元、%
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注:以上表格数据由公司提供
4、主营业务毛利率构成
单位: %
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注:以上表格数据由公司提供
(二)发行人主要业务板块经营情况
1、基础设施建设及运营管理板块
发行人基础设施建设及运营管理业务的经营主体主要为发行人子公司重庆路桥和渝涪高速。
(1)重庆路桥
重庆路桥合并口径主要会计数据和财务指标如下:
合并口径主要财务指标
单位:万元、%
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(2)渝涪高速
渝涪高速主要财务指标如下:
单位:万元
■
资料来源:公司提供
2、信托板块
发行人信托业务通过控股子公司重庆信托进行经营。信托业务产生的利息收入、手续费佣金收入是公司主要收入和盈利来源之一。重庆信托拥有重庆银监局颁发的金融业务许可证,机构编码为K0051H250000001。
截至2016年末,重庆信托不良资产余额为零,信托产品兑付率100%。在保持严格风险管理控制的同时,重庆信托业务保持高速发展,综合实力在中国信托行业位居第一梯队,营业收入、净利润等主要经营指标在全行业位居前列。
截至2016年12月31日,重庆信托总资产259.63亿元,净资产186.63亿元;2016年实现营业收入42.81亿元,利润总额42.28亿元,净利润36.31亿元;管理信托资产超过1,700亿元,资本利润率为21.17%,加权年化信托报酬率为1.24%。
报告期内,重庆信托荣获“中国优秀信托公司”等多个奖项,在信托行业中享有较高的品牌知名度和竞争优势。
3、银行板块
发行人银行板块业务的经营主体主要为重庆三峡银行。
截至2016年12月31日,重庆三峡银行总资产人民币1,815.04亿元,净资产人民币122.63亿元;2016年实现营业收入人民币42.63亿元,利润总额人民币26.05亿元,净利润人民币19.85亿元;截至2016年末,银行各项存款余额1,221.64亿元,各项贷款余额384.54亿元,主要监管指标均达到审慎监管要求。
4、基金板块
发行人基金板块业务的经营主体主要为益民基金。
益民基金管理有限公司经中国证券监督管理委员会批准(证监基金字【2005】192号),于2005年12月12日正式成立。
截至2016年12月31日,益民基金总资产35,903.72万元,净资产34,516.63万元;2016年实现营业收入5,063.89万元,利润总额-908.79万元,净利润-1,161.37万元。
5、其他业务板块
(1)投资及资产管理板块
1)重庆国信资产管理有限公司
2)重庆国投财富投资管理有限公司
(2)房地产开发板块
发行人的房地产开发业务主要运营主体为重庆路桥子公司重庆鼎顺房地产开发有限公司。
鼎顺地产成立于2008年,主要从事房地产开发及销售。现名下拥有“芳草地·嘉水蓝天”房地产项目用地及相关权证手续。该地块为鼎顺地产的主要资产。截至本期债券募集说明书签署日,芳草地·嘉水蓝天项目所处宗地内存在高压线未迁移、规划中的市政道路尚未修建等问题,致使鼎顺地产无法进场施工,鼎顺地产目前正与相关方积极协调高压线迁移及市政道路修建等事宜。
八、公司独立运营情况
公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作,逐步建立健全公司的法人治理结构,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与第一大股东相互独立,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下:
1、业务
公司具有独立面向市场、自主经营的能力。发行人是以基础设施和股权投资及经营两大板块作为主业的大型投资控股集团。公司各业务板块已建立健全一整套完整、独立的业务经营体系。公司的业务管理独立于第一大股东。
2、资产
发行人资产完整,与第一大股东产权关系明确,资产界定清晰,拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权,不存在资产、资金被第一大股东占用而损害本公司利益的情形。
3、人员
(注册地址:重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号)
(面向合格投资者)
牵头主承销商
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(注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室)
联席主承销商
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(注册地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层)
联席主承销商/债券受托管理人
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(注册地址:济南市市中区经七路86号)
2017年8月9日
(下转18版)