奥特佳新能源科技股份有限公司关于深交所关注函之回复函的公告

股票代码：002239 证券简称：奥特佳   公告编号：2017-072

奥特佳新能源科技股份有限公司关于深交所关注函之回复函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2017年8月2日收到深交所《关于对奥特佳新能源科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第166号）。公司董事会高度重视，针对关注函中提出的问题，公司认真地进行了自查，现将关注函中的问题回复如下：

一、与交易对方协商终止本次交易的主要原因及具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中是否勤勉尽责，请独立财务顾问进行核查并发表专业意见；

（一）公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司协调各中介机构积极推进重大资产重组的各项工作。但在此期间，资本市场监管政策的调整以及标的公司所在行业政策调整、经营环境的变化，使得继续推进本次重大资产重组难以达到各方原有的预期。标的公司认为原重组方案已无法实现原定目标。公司本着维护公司及全体股东利益的原则，经审慎考虑并与相关方协商一致，拟终止本次重大资产重组。

（二）公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等。

1、2017年7月25日晚，公司董事长张永明先生和财务总监吴星宇先生共同接待了江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达”）实际控制人沈涛先生及常务副总经理陈刚先生。海四达方面分析了其最新的经营情况和监管政策的影响，公司方面表示将按计划推进本次重组，并就相关事项的安排进行了沟通。但海四达方面在沟通中提出，因资本市场政策和行业环境变化，要求终止本次重组。公司与对方就行业发展和监管政策进行了讨论分析，希望对方继续推进本次重组。经反复协商，海四达方面仍坚持要求终止本次重组。公司方面最后表示需要与公司其他董事进行沟通且最终需股东大会审议，并要求海四达方面按程序与其董事及相关股东进行沟通。

2、2017年7月25日晚至29日，公司就终止本次重大资产重组事项与公司相关董事和独立董事进行了沟通。2017年7月28日，海四达方面告知公司其董事及主要股东已沟通确定终止本次重组，并拟召开董事会和股东大会审议终止本次重组。因此，公司决定于2017年7月31日召开董事会审议终止本次重组的相关事项。

3、2017年7月31日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申请文件的议案》，独立董事发表了《关于终止本次重大资产重组事项的独立意见》，并对外披露。

4、2017 年7月31日公司与交易对方（全体）共同签订了《奥特佳新能源科技股份有限公司与江苏海四达电源股份有限公司及其全体股东之发行股份购买资产协议、业绩承诺补偿协议之终止协议》。

5、公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，同意将于2017年8月24日召开公司2017年第三次临时股东大会审议关于终止本次重大资产重组事项的相关议案。

（三）公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中是否勤勉尽责

重大资产重组是公司的重大事项，公司自启动重大资产重组以来，董事、监事和高级管理人员高度关注、重视本次重组。

1、在本次重大资产重组的各项工作及进程中，公司董事、高级管理人员多次前往标的公司，了解标的公司的实际情况，督促进行重大资产重组各项工作，始终密切关注行业、市场和政策变化对本次重组所产生的影响。

2、公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作。公司董事、监事、高级管理人员多次通过电话、邮件、现场会议等形式了解工作进展情况，认真审核重组相关文件并作出相应决策。

3、公司全体董事、监事均亲自出席审议与本次重组相关的会议，独立董事严格按照有关规定发表了《独立意见》，履行了应尽职责。

综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。独立财务顾问认为，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

二、请说明你公司披露上述重组预案后，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况；

经核查：公司披露上述重组预案（2017年2月7日）后公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况如下；1、5%以上股东及其关联人单位：股

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说明：江苏帝奥控股集团股份有限公司是本公司控股股东，王进飞是本公司实际控制人；西藏天佑投资有限公司与持有本公司5%以上的股东北京天佑投资有限公司和江苏天佑金淦投资有限公司为一致行动人；上述增持行为是由于公司股票2017年以来跌幅较大，公司股东基于对本公司未来稳定发展的信心和增强广大投资者的信心，通过深圳证券交易所交易系统增持本公司股票，公司均及时进行了披露。

2、其他内幕知情人买卖公司股票的情况单位：股

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说明：上述交易行为公司在《重组报告书》中予以披露说明。

3、公司董事、监事、高级管理人员在重组预案后至目前未买卖公司股票。

三、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险；

（一）本次重组的信息披露情况

1、公司因筹划发行股份购买资产事项，于2016年10月18日披露了《拟筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-090），公司股票自2016年10月18日开市起停牌。

2、2016年11月1日，经与有关各方初步论证，本次停牌购买资产事项构成了重大资产重组，并进入重大资产重组程序，同时披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-098）；停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

3、2017年1月15日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《公司关于发行股份购买资产的一般风险提示暨暂不复牌公告》（2017-006）等与本次重大资产重组事项相关的议案并披露，具体内容详见公司于2017年1月17日披露的相关公告。

4、2017年1月25日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对奥特佳新能源科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第7号）。经公司与中介机构核查，2017年2月6日，公司对上述《重组问询函》提出的问题进行回复并披露，同时披露了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）。具体内容详见公司于2017年2月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）相关公告。公司股票于2017年2月7日开市起复牌。

5、2017年4月 21日召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次交易的议案，并于2017年4月 21日披露了《2017年第二次临时股东大会决议公告》。

6、公司于2017年4月27日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次重组申请文件，于2017 年 5 月 3 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170755 号）并披露。

7、2017 年 6 月 27 日公司披露了《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉【170755 号】的回复》，同时发布了《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》。

8、公司于 2017 年 7 月31日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申请文件的议案》等议案，公司董事会同意终止本次重大资产重组事项并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。2017 年 8月1日公司披露了董事会、监事会决议公告和《关于终止本次重大资产重组事项并撤回申请文件的公告》（2017-069）。

本次重组过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深交所《上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号-重大资产重组相关事项》及《中小板企业信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定严格履行信息披露义务。

（二）风险披露情况

公司在2017年1月17日《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、和2017年4月6日《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其之后的修订稿均披露了“本次重组可能被暂停、中止或取消的风险”；在《公司关于发行股份购买资产的一般风险提示暨暂不复牌公告》（2017-006）、《关于公司股票复牌的提示性公告》(2017-010)及相关进展公告中多次披露了本次资产重组存在的风险及不确定性。

在本次重大资产重组过程中，公司已严格按照相关法律法规履行了信息披露义务，并充分披露了重组不确定性及终止的风险。

四、本次重组终止后，你公司与交易对方是否约定了后续安排和违约处理措施，如有，请补充披露相关安排和措施，并说明对公司未来经营的影响。

公司与交易对方（全体）共同签订了《奥特佳新能源科技股份有限公司与江苏海四达电源股份有限公司及其全体股东之发行股份购买资产协议、业绩承诺补偿协议之终止协议》。根据协议，经各方共同确认，各方在原签订《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及补充协议上均不存在任何争议或纠纷，且终止互不构成违约。

公司现有主营业务运行正常，终止本次重大资产重组不会对公司的生产经营产生不利影响，也不会影响公司既定的战略发展规划。公司将继续围绕新能源汽车核心零部件的产业链，内生与外延并重，促进公司长期稳定发展，以期更好地回报全体股东。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2017年8月9日