国旅联合股份有限公司
董事会2017年第七次
临时会议决议公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-059

国旅联合股份有限公司

董事会2017年第七次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2017年第七次临时会议通知于2017年8月2日发出并于2017年8月9日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于再次调整南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权挂牌价格的议案》。

公司于2017年7月4日至2017年7月17日的十个工作日期间（以下简称“首次挂牌信息发布期限”），在深圳联合产权交易所以公开挂牌的方式出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次重大资产出售”）。因未能在首次挂牌信息发布期限内征集到符合条件的意向受让方，公司于2017年7月26日召开董事会会议审议标的资产挂牌价格调整事项，并于2017年7月27日至2017年8月2日的五个工作日期间（以下简称“第二次挂牌信息发布期限”），以人民币33,200.00万元作为挂牌价格第二次在深圳联合产权交易所公开挂牌出售标的资产。

在第二次挂牌信息发布期限内，公司未能征集到符合条件的意向受让方。根据公司的发展战略，公司拟继续推进本次重大资产出售。董事会同意通过深圳联合产权交易所第三次公开挂牌出售标的资产，并将标的资产的挂牌价格调整为人民币28,600万元，其他交易条件不变（其他交易条件详见公司于2017年7月15日在上海证券交易所网站公告的《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》中的相关内容）。

根据深圳联合产权交易所的相关规则，公司第三次挂牌信息发布期限确定为5个工作日。如在第三次挂牌信息发布期限内未征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，公司将召开董事会会议重新审议标的资产挂牌事项。本次重大资产出售的交易对方和交易价格以最终的挂牌结果为准，公司将根据最终的挂牌结果与交易对方签署附生效条件的股权转让协议，并召开董事会及股东大会对股权转让协议及本次重大资产出售的其他事项予以审议，上述股权转让协议经公司股东大会审议通过后生效。

董事施代成先生投了反对票，理由是公司战略发展目标不明确。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一七年八月十日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-060

国旅联合股份有限公司

关于第三次公开挂牌转让南京

国旅联合汤山温泉开发有限

公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月29日召开了董事会2017年第五次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案，同意公司通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次重大资产出售”）。据此，公司于2017年7月4日至2017年7月17日的十个工作日期间（以下简称“首次挂牌信息发布期限”），以人民币39,056.09万元作为挂牌价格，在深圳联合产权交易所公开挂牌出售标的资产。

在首次挂牌信息发布期限内，公司未能征集到符合条件的意向受让方。2017年7月26日，公司召开董事会2017年第六次临时会议，审议通过《关于调整南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权挂牌价格的议案》，并于2017年7月27日至2017年8月2日的五个工作日期间（以下简称“第二次挂牌信息发布期限”），以人民币33,200.00万元作为挂牌价格第二次在深圳联合产权交易所公开挂牌出售标的资产。

在第二次挂牌信息发布期限内，公司仍未能征集到符合条件的意向受让方。根据公司的发展战略，公司拟继续推进本次重大资产出售。2017年8月9日，公司召开董事会2017年第七次临时会议，审议通过《关于再次调整南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权挂牌价格的议案》，同意通过深圳联合产权交易所第三次公开挂牌出售标的资产，并将标的资产的挂牌价格调整为人民币28,600万元，其他交易条件不变（其他交易条件详见公司于2017年7月15日在上海证券交易所网站公告的《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》中的相关内容）。

根据深圳联合产权交易所的相关规则，公司第三次挂牌信息发布期限确定为5个工作日。有关本次挂牌转让的具体信息，可在深圳联合产权交易所网站（http://www.sotcbb.com）进行查询，相关转让信息同时在《中国证券报》和《新华日报》刊登。如在第三次挂牌信息发布期限内未征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，公司将召开董事会会议重新审议标的资产挂牌事项。本次重大资产出售的交易对方和交易价格以最终的挂牌结果为准，公司将根据最终的挂牌结果与交易对方签署附生效条件的股权转让协议，并召开董事会及股东大会对股权转让协议及本次重大资产出售的其他事项予以审议，上述股权转让协议经公司股东大会审议通过后生效。

本次重大资产出售完成后，公司将不再持有南京国旅联合汤山温泉开发有限公司的股权。

公司再次提示广大投资者，本次重大资产出售系公开挂牌转让标的资产，最终能否成交及成交金额存在不确定性，请投资者注意投资风险。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一七年八月十日