发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
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证券代码：000710 证券简称：*ST天仪 上市地点：深圳证券交易所
成都天兴仪表股份有限公司
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为21.14元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为203,405,865股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产的作价，本次发行后本公司股份数量为354,605,865股。
3、本公司已于2017年6月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年8月11日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本次发行后，本公司的股本将由1.5120亿股变更为3.5461亿股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次发行不会导致上市公司股票不具备上市条件。
6、新增股份的限售安排
（1）本次交易对方高扬、侯颖承诺：通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及高扬、侯颖业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
（2）本次交易对方周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺、苏州启明创智、国开博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜、君联茂林承诺：通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起24个月内不得转让，前述锁定期届满后，该等交易对方所持上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：该等交易对方在《业绩补偿协议》项下就2017年度、2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的60%扣减前述因履行2017年度、2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：该等交易对方在《业绩补偿协议》项下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
（3）本次交易对方理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋海川、珠海睿弘承诺：通过本次交易获得的上市公司新增股份自新增股份上市之日起24个月内不得转让。
（4）如君联茂林、理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋海川、珠海睿弘获得本次新增股份时其连续持有贝瑞和康股权的时间（自该等交易对方获得贝瑞和康股权对应的工商变更登记完成之日起算至该等新增股份登记至该等交易对方名下之日）不足12个月的，其本次获得的新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日及其业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让。
（5）本次交易完成后（以股权交割日起算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，上述交易对方本次获得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
（6）股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（7）截至本报告书出具日，君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川自鼎锋明德致知、鼎锋明德正心处受让贝瑞和康股份的时间不足12个月。各方同意，君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川在本次调整收购中获得的天兴仪表新增股份（以下统称“增获股份”）按照下述安排予以解锁：
君联茂林、苏州启明创智在本次调整收购中获得的天兴仪表新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日及君联茂林、苏州启明创智业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让。
鼎锋海川在本次调整收购中获得的天兴仪表新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日前不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，增获股份的锁定期自动延长6个月。
股份锁定期限内，增获股份因天兴仪表发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释义
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第一章 本次重大资产重组概况
一、上市公司基本情况
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二、本次重大资产重组基本情况
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）重大资产出售。本次发行股份购买资产和重大资产出售同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。具体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行A股股份，购买贝瑞和康100%股权。本次交易完成后上市公司将持有贝瑞和康100%股权。
根据青岛天和评估出具的青天评报字[2016]第QDV1108号评估报告，截止评估基准日，拟购买资产100%股权的评估值为430,590.29万元。以该评估价值为基础经交易各方协商确定，本次交易中拟购买资产的交易作价为430,000.00万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为天兴仪表第七届董事会第十二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日天兴仪表股票均价的90%，据此计算，天兴仪表向贝瑞和康全体股东发行股份的数量合计203,405,865股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
（二）重大资产出售
上市公司将截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给通宇配件，通宇配件以现金方式支付对价。
根据华夏金信评估出具的华夏金信评报字[2016]266号评估报告，截止评估基准日，拟出售资产的评估值为29,652.10万元。根据《资产出售协议》，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为29,652.10万元。
第二章 本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A股）。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
（一）上市公司履行的决策过程
2016年6月15日，公司发布公告，因公司正在筹划可能涉及公司的重大事项，本公司股票自2016年6月15日起停牌。
2016年9月14日，公司发布公告，因公司于2016年8月27日与天兴集团和贝瑞和康大股东高扬签署了《重组框架协议》，正在筹划相关的重大资产重组，申请延期复牌。
2016年11月15日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职工安置方案。
2016年12月4日，上市公司召开了第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
2016年12月20日，上市公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关事项。
2017年4月14日，上市公司召开第七届董事会第十四次临时会议，董事会根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司与君联茂林等相关方签署附条件生效的〈协议书〉的议案》等与本次方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行调整。
（二）交易各方履行的决策过程
2016年10月24日，苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）召开普通合伙人会议及投资委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年10月28日，海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年11月7日，惠州市百利宏创业投资有限公司召开股东会会议，同意该公司作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年11月9日，北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）召开执行事务合伙人会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年11月9日，天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）召开执行事务合伙人会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年11月16日，宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年11月17日，上海理成增胜投资管理中心（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年11月17日，尚融（宁波）投资中心（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年11月17日，上海理成研客投资管理中心（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年11月18日，国开博裕东直（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）召开投资委员会会议，同意国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年11月18日，天津康士金科技发展合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年11月18日，上海理成轩旺投资管理中心（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年11月18日，中信锦绣资本管理有限责任公司召开总经理办公会会议，同意该公司作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。并出具了《关于履行决策程序的确认函》，确认该公司就本次交易已经取得了必要的批准和授权。
2016年11月18日，上海理成毅吉投资管理中心（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年11月20日，宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）召开全体合伙人会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年11月20日，珠海睿弘投资中心（普通合伙）召开投资委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年11月20日，宁波鼎锋明德正心投资合伙企业(有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年11月28日，成都通宇车用配件制品有限公司召开股东会会议，同意该公司与天兴仪表开展本次交易，以现金方式向天兴仪表收购天兴仪表截止评估基准日（2016年6月30日）扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债。
2017年4月14日，苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）召开投资委员会及普通合伙人会议，同意该合伙企业以7,499,986.56元的价格受让宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）所持贝瑞和康209,088股股份。
2017年4月14日，北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）召开执行事务合伙人会议，同意该合伙企业以38,242,441.8元的价格受让宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）所持贝瑞和康1,066,140股股份。
2017年4月14日，宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意该合伙企业以38,242,441.8元的价格将其所持贝瑞和康1,066,140股股份转让给北京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙）。
2017年4月14日，宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意该合伙企业以7,499,986.56元的价格将其所持贝瑞和康209,088股股份转让给苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙），同意该合伙企业以10,346,486.28元的价格将其所持贝瑞和康288,444股股份转让给宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）。
2017年4月14日，宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）召开全体合伙人会议，同意该合伙企业以10,346,486.28元的价格受让宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）所持贝瑞和康288,444股股份。
本次交易的所有交易各方已履行必要的内部决策程序，同意本次交易的正式方案及调整方案。
（三）交易标的的履行的决策程序
2016年11月21日，贝瑞和康召开股东会并作出决议，同意在本次交易获得上市公司股东大会和中国证监会批准后，将贝瑞和康变更为有限责任公司，同意全体股东将其持有的贝瑞和康100%的股权转让给天兴仪表，全体股东放弃优先购买权。
（四）审批过程
2017年4月26日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第19次会议审核通过了本次交易。
2017年5月27日，中国证监会下发了证监许可[2017]811号《关于核准成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组及向高扬等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
（五）实施及发行过程
2017年6月2日，贝瑞和康召开2017年第二次临时股东大会，同意贝瑞和康变更为有限责任公司，变更后贝瑞和康更名为“北京贝瑞和康生物技术有限公司”。
2017年6月9日，贝瑞和康完成了变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并取得了统一社会信用代码为91110114554825645N的《营业执照》，公司类型为其他有限责任公司。
2017年6月10日，贝瑞和康召开股东会并形成股东会决议，同意贝瑞和康29名股东根据《发行股份购买资产协议》及天兴仪表与北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）签订的《协议书》的约定，将其持有的贝瑞和康100%股权变更登记至天兴仪表名下。
根据《发行股份购买资产协议》及天兴仪表与北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）签订的《协议书》的规定，股权交割日为贝瑞和康100%股权过户至天兴仪表名下之日（以工商变更登记实际办理完成之日为准）。据此，标的资产股权交割日为2017年6月15日，标的资产股权交割日起，贝瑞和康100%股权以及与之相关的权利义务均转移至上市公司。
2017年6月15日，信永中和会计师事务所出具了验资报告。
2017年6月22日，天兴仪表就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年6月30日取得《股份登记申请受理确认书》。天兴仪表向贝瑞和康原全体股东发行股份认购资产总计发行的203,405,865股人民币普通股（A股）股份登记完成后将正式列入上市公司的股东名册。
2017年7月21日，成都天兴仪表股份有限公司、成都通宇车用配件制品有限公司与成都天兴汽车零部件有限公司签署《资产交割确认书》，确认以2017年7月14日为本次出售的资产交割基准日计算拟出售资产、保留资产于过渡期间产生的损益，除通宇配件尚需按照《资产出售协议》的约定在《资产出售协议》生效后的60个工作日内（即2017年8月22日前）向天兴仪表支付剩余拟出售资产转让价款共计14,800.00万元外，本次重大资产重组涉及的拟出售资产的交割事宜已于资产交割日实施完毕。
三、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。
四、发行数量
本次新增股份发行数量为203,405,865股，具体如下：
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五、发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为天兴仪表第七届董事会第十二次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日天兴仪表股票均价的90%，据此计算，天兴仪表向贝瑞和康全体股东发行股份的数量合计203,405,865股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
六、发行时间
本次非公开发行的发行时间为 2017年6月30日。
七、资产交割情况
2017年6月15日，本次交易的标的资产贝瑞和康100%股权已经过户至天兴仪表名下。
根据《发行股份购买资产协议》及天兴仪表与北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）签订的《协议书》，自评估基准日起至拟购买资产股权交割日止，标的资产在此期间内所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，在此期间内所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由高扬等29名交易对方以现金方式补足相应金额。本次标的资产交割完成后，天兴仪表将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对贝瑞和康在过渡期的损益进行审计，审计基准日为标的资产交割日所在日上一月月末。标的资产已于2017年6月15日完成交割，因此，过渡期为2016年7月1日至2017年5月31日，标的资产过渡期损益审计工作目前仍在开展过程中，预计于2017年8月31日前完成，未经审计的过渡期损益约为17,334.71万元。
2017年7月21日，成都天兴仪表股份有限公司、成都通宇车用配件制品有限公司与成都天兴汽车零部件有限公司签署《资产交割确认书》，确认以2017年7月14日为本次出售的资产交割基准日计算拟出售资产、保留资产于过渡期间产生的损益，除通宇配件尚需按照《资产出售协议》的约定在《资产出售协议》生效后的60个工作日内（即2017年8月22日前）向天兴仪表支付剩余拟出售资产转让价款共计14,800.00万元外，本次重大资产重组涉及的拟出售资产的交割事宜已于资产交割日实施完毕。
八、会计师事务所的验资情况
2017年6月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2017BJA50270号《验资报告》。天兴仪表原注册资本为人民币151,200,000元，实收资本（股本）为人民币151,200,000元。根据天兴仪表2016年第七届董事会第十二次临时会议、2016年第七届董事会第十四次临时会议及2016年第二次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产相关议案，以及中国证券监督管理委员会《关于核准成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组及向高扬等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]811号）核准的发行方案，天兴仪表向高扬等29名自然人及企业发行股份购买贝瑞和康100%股权，增加实收资本（股本）人民币203,405,865元，变更后天兴仪表的实收资本（股本）为人民币354,605,865元。
九、新增股份登记托管情况
2017年6月22日，天兴仪表就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年6月30日取得《股份登记申请受理确认书》。天兴仪表向贝瑞和康原全体股东发行股份认购资产总计发行的203,405,865股人民币普通股（A股）股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
本次发行对象为贝瑞和康原全体股东，其具体情况如下：
1、高扬
姓名 高扬
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37020219800331****
住所 北京市朝阳区柳芳北里****
通讯地址 北京市朝阳区京顺东街6号院9号楼
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、侯颖
姓名 侯颖
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 11010419720701****
住所 北京市海淀区中关村****
通讯地址 北京市朝阳区京顺东街6号院9号楼
是否取得其他国家或地区的居留权 2009年6月取得香港居留权
3、周大岳
姓名 周大岳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35222119590901****
住所 福建省宁德市蕉城区三都镇****
通讯地址 北京市朝阳区京顺东街6号院9号楼
是否取得其他国家或地区的居留权 无
4、龚玉菱
姓名 龚玉菱
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43010419460729****
住所 北京市海淀区万柳万泉****
通讯地址 北京市朝阳区京顺东街6号院9号楼
是否取得其他国家或地区的居留权 否
5、黄海涛
姓名 黄海涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010119680121****
住所 北京市朝阳区吉祥里****
通讯地址 北京市朝阳区京顺东街6号院9号楼
是否取得其他国家或地区的居留权 无
6、周可
姓名 周可
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 15270119810430****
住所 北京市海淀区中国农业大学东校区清华东路****
通讯地址 北京市朝阳区京顺东街6号院9号楼
是否取得其他国家或地区的居留权 无
7、田凤
姓名 田凤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 23112119820403****
住所 哈尔滨市道里区地段街****
通讯地址 北京市朝阳区京顺东街6号院9号楼
是否取得其他国家或地区的居留权 无
8、张建光
姓名 张建光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37250119820418****
住所 北京市西城区西直门****
通讯地址 北京市朝阳区京顺东街6号院9号楼
是否取得其他国家或地区的居留权 无
9、王冬
姓名 王冬
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819731117****
住所 北京市宣武区马连道路****
通讯地址 北京市朝阳区京顺东街6号院9号楼
是否取得其他国家或地区的居留权 无
10、任媛媛
姓名 任媛媛
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 37102119770414****
住所 北京市西城区三里河西街****
通讯地址 北京市朝阳区京顺东街6号院9号楼
是否取得其他国家或地区的居留权 无
11、刘宏飞
姓名 刘宏飞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010619820121****
住所 北京市丰台区长辛店光明里****
通讯地址 北京市朝阳区京顺东街6号院9号楼
是否取得其他国家或地区的居留权 无
12、赵菁菁
姓名 赵菁菁
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 12010519770116****
住所 北京市西城区三里河西街****
通讯地址 北京市朝阳区京顺东街6号院9号楼
是否取得其他国家或地区的居留权 无
13、张牡莲
姓名 张牡莲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42012419750627****
住所 北京市朝阳区左家庄****
通讯地址 北京市朝阳区京顺东街6号院9号楼
是否取得其他国家或地区的居留权 无
14、王珺
姓名 王珺
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010319780202****
住所 杭州市下城区青龙苑****
通讯地址 北京市朝阳区京顺东街6号院9号楼
是否取得其他国家或地区的居留权 无
15、天津君睿祺
公司名称 天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2011年3月16日
住所 天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-77
执行事务合伙人 北京博道投资顾问中心（有限合伙）（委派代表：朱立南）
统一社会信用代码 91120118569338516G
认缴出资额 363,151.515152万元
经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
16、王美欣苏州启明创智
公司名称 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2011年10月17日
住所 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14幢203室
执行事务合伙人 上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：胡旭波）
统一社会信用代码 91320594583758402A
认缴出资额 60,500.00万元
经营范围 从事对未上市的企业投资,上市公司非公开发行的股票的投资及相关咨询活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17、国开博裕一期
公司名称 国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2013年1月25日
住所 中国（上海）自由贸易试验区峨山路613号6幢720室
执行事务合伙人 国开博裕东直（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：童小幪）
统一社会信用代码 913100000609386078
认缴出资额 489,000.00万元
经营范围 股权投资、投资管理及投资咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
18、天津康士金
公司名称 天津康士金科技发展合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015年2月4日
住所 天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5030室-50
执行事务合伙人 天士力控股集团有限公司（委派代表：闫凯境）
统一社会信用代码 911201163286930669
认缴出资额 22,100万元
经营范围 生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19、理成增胜
公司名称 上海理成增胜投资管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2014年10月29日
住所 上海市宝山区德都路月浦六村88号145室
执行事务合伙人 程义全
统一社会信用代码 91310113320805318M
认缴出资额 10,600.00万元
经营范围 实业投资；资产管理；投资管理；金融信息咨询服务；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询（不得从事代理记帐）；企业管理服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
20、理成轩旺
公司名称 上海理成轩旺投资管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015年4月23日
住所 上海市宝山区德都路月浦六村88号176室
执行事务合伙人 上海理能资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310113332635248K
认缴出资额 17,901万元
经营范围 实业投资；资产管理；投资管理；金融信息咨询服务；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询（不得从事代理记帐）；企业管理服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
21、海通兴泰
公司名称 海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015年4月8日
住所 合肥市庐阳区蒙城北路139号海棠花园商业用房（一）
执行事务合伙人 合肥海通兴泰新兴产业投资管理有限公司（委托代表：陈露）
统一社会信用代码 91340103336682797Q
认缴出资额 88,100.00万元
经营范围 股权投资、创业投资、资产管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
22、尚融宁波
公司名称 尚融（宁波）投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015年9月7日
住所 北仑区梅山盐场1号办公楼十二号131室
执行事务合伙人 尚融资本管理有限公司（委派代表：李明山）
统一社会信用代码 913302063405969555
认缴出资额 101,500.00万元
经营范围 一般经营项目：股权投资、实业投资、投资管理、资产管理、财务顾问、企业投资咨询、企业管理咨询。
23、惠州百利宏
公司名称 惠州市百利宏创业投资有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2010年3月18日
住所 惠阳区淡水南亨西路6号（办公大楼八楼东区）
法定代表人 黄少康
统一社会信用代码 91441303552135632Y
注册资本 5,000万元
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构；股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
24、君联茂林
公司名称 北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2014年2月26日
住所 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼16层1606
执行事务合伙人 北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈浩）
统一社会信用代码 911101080930814788
认缴出资额 320,375万元
经营范围 项目投资；投资管理；资产管理。（下期出资时间为2024年01月01日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
25、中信锦绣
公司名称 中信锦绣资本管理有限责任公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 2007年8月21日
住所 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1408室
法定代表人 蔡成维
统一社会信用代码 911101056656045898
注册资本 5,000万元
经营范围 投资管理；投资咨询；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
26、理成研客
公司名称 上海理成研客投资管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015年11月2日
住所 上海市宝山区德都路月浦六村88号185室
执行事务合伙人 上海理能资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310113MA1GK1PD0Q
认缴出资额 7,001万元
经营范围 实业投资；资产管理；投资管理（以上除股权投资和股权投资管理）；金融信息咨询服务；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询；企业管理服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
27、珠海睿弘
公司名称 珠海睿弘投资中心（普通合伙）
公司类型 普通合伙企业
成立日期 2015年11月17日
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-9185
执行事务合伙人 陈奕东
统一社会信用代码 91440400MA4UJUMG84
认缴出资额 2,694.8768万元
经营范围 项目投资、实业投资、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
28、理成毅吉
公司名称 上海理成毅吉投资管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2014年10月29日
住所 上海市宝山区德都路月浦六村88号146室
执行事务合伙人 上海理能资产管理有限公司
统一社会信用代码 913101133208051669
认缴出资额 12,501.00万元
经营范围 实业投资；资产管理；投资管理；金融信息咨询服务；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询（不得从事代理记帐）；企业管理服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
29、鼎锋海川
公司名称 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2013年10月18日
住所 北仑区梅山盐场1号办公楼七号359室
执行事务合伙人 上海鼎锋资产管理有限公司（委派代表：李惠琳）
统一社会信用代码 9133020607921502X8
认缴出资额 10,000.00万元
经营范围 一般经营项目：投资管理、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资租赁、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）发行对象穿透核查的说明
发行对象中，涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司的交易对方包括天津君睿祺、国开博裕一期、苏州启明创智、天津康士金、理成增胜、理成轩旺、理成研客、理成毅吉、君联茂林、海通兴泰、尚融宁波、鼎锋海川、珠海睿弘共13名发行对象，该等发行对象取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的情况如下：
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截至本次重大资产重组报告书草案（修订稿）公告之日（2017年4月16日），该等发行对象穿透披露至最终出资的法人、自然人或国有资产管理机构的具体情况如下：
（1）天津君睿祺
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（2）国开博裕一期
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（3）苏州启明创智
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(下转71版)
独立财务顾问
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签署日期：二〇一七年八月
