成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要

(上接71版)

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（10）海通兴泰

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（11）尚融宁波

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（12）鼎锋海川

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（13）珠海睿弘

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（三）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

1、发行对象与本公司的关联关系情况说明

本次发行前，发行对象均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系；与上市公司不存在关联交易。

本次发行后，高扬将成为上市公司控股股东及实际控制人，天津君睿祺、侯颖将成为公司持股5%以上股东，根据2017年7月20日公司召开的第八届董事会第一次会议决议，王冬担任上市公司副总经理、财务总监、董事会秘书。因此，高扬、侯颖、天津君睿祺及王冬成为上市公司关联人。

2、发行对象之间关联关系情况说明

本次交易对方中，天津君睿祺与君联茂林为受君联资本管理有限公司同一控制下的企业，理成增胜、理成轩旺、理成毅吉、理成研客为受程义全同一控制下的企业。

根据高扬、侯颖签署的《一致行动协议》，为保障高扬作为贝瑞和康及重大资产重组完成后的上市公司的控股股东及实际控制人期间，公司持续、稳定发展，提高公司经营决策效率，侯颖同意在公司生产经营及公司治理过程中与高扬保持一致行动，为高扬的一致行动人。

除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（四）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

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注：周大岳、龚玉菱、黄海涛、周可、田凤、张建光、王冬、任媛媛、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、王珺、天津君睿祺、苏州启明创智、国开博裕一期、天津康士金、惠州百利宏、理成增胜、君联茂林承诺：本人/本公司/本企业通过本次重组获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起24个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的上市公司的新增股份按照下述安排分期解锁：

第一期：本人在本次重组的《业绩补偿协议》项下就2017年度、2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，则本次取得的新增股份中的60%扣减前述因履行2017年度、2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第二期：本人在本次重组的《业绩补偿协议》项下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，则本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

股份锁定期限内，本人通过本次重组获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。

君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川自鼎锋明德致知、鼎锋明德正心处受让贝瑞和康股份的时间不足12个月。因此君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川在本次调整收购中获得的天兴仪表新增股份（以下统称“增获股份”）按照下述安排予以解锁：

（1）君联茂林、苏州启明创智在本次调整收购中获得的天兴仪表新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日及君联茂林、苏州启明创智业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让。

（2）鼎锋海川在本次调整收购中获得的天兴仪表新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日前不得转让。

（3）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，增获股份的锁定期自动延长6个月。

（4）股份锁定期限内，增获股份因天兴仪表发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

关于本次发行股份的限售期安排，详见本报告书“第三章 本次新增股份上市情况/四、新增股份的限售安排”的相关内容。

第三章 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：*ST天仪

（二）新增股份的证券代码：000710

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为2017年8月11日。

四、新增股份的限售安排

1、本次交易对方高扬、侯颖承诺：通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及高扬、侯颖业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。

2、本次交易对方周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺、苏州启明创智、国开博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜、君联茂林承诺：通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起24个月内不得转让，前述锁定期届满后，该等交易对方所持上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：

（1）第一期：该等交易对方在《业绩补偿协议》项下就2017年度、2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的60%扣减前述因履行2017年度、2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

（2）第二期：该等交易对方在《业绩补偿协议》项下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

3、本次交易对方理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋海川、珠海睿弘承诺：通过本次交易获得的上市公司新增股份自新增股份上市之日起24个月内不得转让。

4、如君联茂林、理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋海川、珠海睿弘获得本次新增股份时其连续持有贝瑞和康股权的时间（自该等交易对方获得贝瑞和康股权对应的工商变更登记完成之日起算至该等新增股份登记至该等交易对方名下之日）不足12个月的，其本次获得的新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日及其业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让。

5、本次交易完成后（以股权交割日起算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，上述交易对方本次获得的新增股份的锁定期自动延长6个月。

6、股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

7、截至本报告书出具日，君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川自鼎锋明德致知、鼎锋明德正心处受让贝瑞和康股份的时间不足12个月。各方同意，君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川在本次调整收购中获得的天兴仪表新增股份（以下统称“增获股份”）按照下述安排予以解锁：

（1）君联茂林、苏州启明创智在本次调整收购中获得的天兴仪表新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日及君联茂林、苏州启明创智业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让。

（2）鼎锋海川在本次调整收购中获得的天兴仪表新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日前不得转让。

（3）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，增获股份的锁定期自动延长6个月。

（4）股份锁定期限内，增获股份因天兴仪表发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

第四章 本次股份变动情况及其影响

一、股份变动情况

本次交易前，上市公司控股股东为天兴集团，上市公司实际控制人为吴进良。本次交易完成后，高扬及其一致行动人侯颖将持有上市公司21.27%股份，高扬将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

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二、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况

（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

截至2017年3月31日，公司前十名股东情况如下：

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（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

新增股份登记到账后，公司前十名股东情况如下：

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三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

2017年7月20日，公司召开2017年第一届临时股东大会，审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》、《关于提名公司第八届董事会成员的议案》、《关于监事会提前换届选举的议案》、《关于提名公司第八届监事会成员的议案》。同日，公司召开第八届监事会第一次会议及职工代表大会，审议通过选举监事长及职工代表监事换届选举事项。同日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》、《关于解聘及聘任公司总经理及副总经理的议案》、《关于解聘及聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。变更后的董事、监事及高级管理人员情况及本次重组新增股份登记上市后的持股及限售情况如下：

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注：王冬承诺：本人通过本次重组获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起24个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的上市公司的新增股份按照下述安排分期解锁：

第一期：本人在本次重组的《业绩补偿协议》项下就2017年度、2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，则本次取得的新增股份中的60%扣减前述因履行2017年度、2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第二期：本人在本次重组的《业绩补偿协议》项下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，则本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

股份锁定期限内，本人通过本次重组获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。

四、股份变动对主要财务指标的影响

本次重组有利于大幅提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润和每股收益将显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。详细情况如下：

单位：万元

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五、管理层讨论与分析

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成后，贝瑞和康将成为上市公司的全资子公司，上市公司将转型成为基因测序企业，主营业务也将转变为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售。本次交易完成后，公司将致力于基因测序技术在医学临床领域的转化与应用，重视技术研发与渠道拓展，发挥规模经济效应与范围经济效应，进一步加强基因测序的产业链布局和完善产品线，提高公司竞争能力，提升公司盈利水平。

（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易前，上市公司控股股东为天兴集团，上市公司实际控制人为吴进良。本次交易完成后，高扬及其一致行动人侯颖将持有上市公司21.27%股份，高扬将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

本次交易完成前后公司的股权结构如下：

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本次交易完成前后上市公司的股权结构图如下：

本次交易完成前上市公司股权结构图：

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本次交易完成后上市公司股权结构图：

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（三）本次交易对上市公司财务影响的分析

本次交易完成后，贝瑞和康将成为上市公司的全资子公司。假设本次重组已于2015年1月1日完成，根据中审华出具的CAC证审字[2017]0043号审计报告及信永中和出具的XYZH/ XYZH/ 2017BJA50112号《备考审计报告》，上市公司本次交易完成前后对比情况如下：

1、本次交易完成前后资产结构分析

本次交易完成前后，上市公司资产结构对比情况如下：

单位：万元

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本次交易完成前后，公司截至2016年12月31日的总资产由54,804.46万元增至168,220.40万元，增幅为206.95%，公司资产规模显著提升。

2、本次交易完成前后负债结构分析

本次交易完成前后，上市公司负债结构对比情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，公司截至2016年12月31日的负债总额由43,396.90万元降至36,336.86万元，降幅为16.27%，略有下降。

3、本次交易完成前后偿债能力分析

本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标对比情况如下：

单位：万元

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注：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

本次交易完成后，上市公司资产负债率降低，其截至 2016年12月31日的资产负债率由79.18%降至21.60%，流动比率为4.49，速动比率为4.18。本次交易完成后，上市公司的偿债能力明显增强，公司的财务安全性得到大幅提升。

4、本次交易完成前后营业收入及利润情况分析

本次交易完成前后，上市公司营业收入及利润情况对比情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大幅度的上升，公司盈利能力发生了实质性改变，盈利水平显著增强。

5、本次交易完成前后盈利能力指标分析

本次交易完成前后，上市公司盈利能力指标对比情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率均有较大幅度提升，公司盈利能力显著增强。

（四）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本将由151,200,000股变更为354,605,865股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第五章 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

电话：010-86451039

传真：010-85130300

项目主办人：董军峰、赖远洋

项目协办人：胡坤雁

项目组成员：曾宏耀、薛屿晨、梁文、王万里、杜鹏飞

二、法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层

负责人：王玲

电话：010-58785588

传真：010-58785566

经办律师：谢元勋、焦福刚、刘浒

三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

执行事务合伙人：叶韶勋

电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办注册会计师：郑卫军、梁志刚

四、拟出售资产审计机构

名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室

执行事务合伙人：方文森

电话：022-23193866

传真：022-23559045

经办注册会计师：丁琛、李媛

五、拟购买资产评估机构

名称：青岛天和资产评估有限责任公司

地址：青岛市市南区东海路37号（金海大厦15层）

法定代表人：于强

电话：0532-85753765

传真：0532-85722324

经办注册资产评估师：邓跃进、卢云、孙启鄯

六、拟出售资产评估机构

名称：天津华夏金信资产评估有限公司

地址：天津经济技术开发区黄海路249号中信物流科技园3号单体2层C029室

法定代表人：施耘清

电话：022-23201481-813

传真：022-23201482

经办注册资产评估师：刘长利、李春茂

第六章 备查文件及查阅方式

一、备查文件

1、《中信建投证券股份有限公司关于成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市金杜律师事务所关于成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》；

3、信永中和会计师事务所出具XYZH/2017BJA50270号《验资报告》；

4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；

5、贝瑞和康原全体股东出具的关于股份锁定的承诺函；

6、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅方式

上述备查文件备置于天兴仪表住所地及深圳证券交易所，以供投资者查阅。

成都天兴仪表股份有限公司

年 月 日

1同一出资人多次取得同一被投资方权益的，以出资人首次取得权益时间为准，下同。

2同一出资人多次取得同一被投资方权益的，以出资人首次取得权益时间为准，下同。

3北京博道投资顾问中心（有限合伙）向上穿透的最终出资人情况已在前述列表中披露，详见天津君睿祺序号1主体的穿透情况。

4国创开元股权投资基金（有限合伙）向上穿透的最终出资人情况已在前述列表中披露，详见天津君睿祺序号8主体的穿透情况。

5上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）系通过受让出资额的方式取得苏州启明创智的权益份额。

6具体时间为2015年12月9日。

7吴鸣霄系通过受让出资额的方式取得苏州启明创智的权益份额。

8达孜基石创业投资合伙企业（有限合伙）向上穿透的最终出资人情况已在前述列表中披露，详见国开博裕一期序号20主体的穿透情况。

9丰平系通过受让出资额的方式取得上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）的权益份额。

10芜湖歌斐资产管理有限公司系通过受让出资额的方式取得上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）的权益份额。

11张富根系通过受让出资额的方式取得上海名未投资管理中心（有限合伙）的权益份额。

12王洪敏系通过受让出资额的方式取得上海名未投资管理中心（有限合伙）的权益份额。

13北京股权投资发展中心（有限合伙）向上穿透的最终出资人情况已在前述列表中披露，详见天津君睿祺序号7.2主体的穿透情况。

14无锡星蓝美辰投资中心（有限合伙）向上穿透的最终出资人情况已在前述列表中披露，详见苏州启明创智序号3.4主体的穿透情况。

15国创开元股权投资基金（有限合伙）向上穿透的最终出资人情况已在前述列表中披露，详见天津君睿祺序号8主体的穿透情况。

16海通新创（上海）投资中心（有限合伙）系通过受让出资额的方式取得海通兴泰的权益份额。

17熊潇潇系通过受让出资额的方式取得海通兴泰的权益份额。

18尚融资本管理有限公司系通过受让出资额的方式取得尚融宁波的权益份额。

19芮鹏系通过受让出资额的方式取得尚融宁波的权益份额。

20刘华艳系通过受让出资额的方式取得尚融宁波的权益份额。