洽洽食品股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2017-040

洽洽食品股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2017年8月4日以书面及邮件方式通知全体董事、监事及高管人员，并于2017年8月9日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司三楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数，会议由董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况：

经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：

（一）会议以4票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于〈洽洽食品股份有限公司2015 年第一期员工持股计划（草案）（2017年修订版）〉及摘要的议案》；

董事陈冬梅女士、陈奇女士、陈俊先生作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，进行回避表决。

公司《关于修订2015年第一期〈员工持股计划（草案）〉及其摘要的公告》（公告编号：2017-042）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司修订后的《2015年第一期员工持股计划（草案）》（2017年修订版）及摘要的具体内容详见《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

（二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》；

公司《关于使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2017-043）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

（一）洽洽食品股份有限公司第四届董事会第五次会议决议。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一七年八月九日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2017-041

洽洽食品股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于 2017年8月4日以书面送达方式发出，并于2017年8月9日在公司三楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席宋玉环女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况：

经全体监事审议表决，一致通过如下议案：

（一）会议以2票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于〈洽洽食品股份有限公司2015 年第一期员工持股计划（草案）（2017年修订版）〉及摘要的议案》；

经核查，监事会认为：公司2015年第一期员工持股计划有关内容变更符合公司员工持股计划目前的实际情况，是根据相关法律法规作出的适当调整，且上述变更事项已经员工持股计划持有人会议审议通过。

董事会拟订的《洽洽食品股份有限公司2015年第一期员工持股计划(草案)及其摘要》（2017 年修订版）内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

本期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，有利于公司的持续稳定发展。

公司监事宋玉环女士为公司本期员工持股计划参与人，回避表决。

（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》；

公司使用自有外汇支付泰国子公司募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定，履行了必要的审批程序。

三、备查文件

（一）第四届监事会第四次会议决议。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司监事会

二〇一七年八月九日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2017-042

洽洽食品股份有限公司

关于修订2015年第一期〈员工持股计划

（草案）〉及其摘要的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年7月31日第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议、2015年8月18日2015年第一次临时股东大会审议通过了《〈洽洽食品股份有限公司员工持股计划（草案）及摘要的议案》，根据草案，上述员工持股计划经股东大会审议通过后，将会委托华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）进行管理，并认购华安证券设立的“华安理财洽洽食品增持 1 号集合资产管理计划”。详见公司披露于巨潮资讯网的《第三届董事会第十五次会议决议公告》、《洽洽食品股份有限公司员工持股计划（草案）》。

鉴于2015年第一期员工持股计划认购的“华安理财洽洽食品增持 1 号集合资产管理计划”即将到期，结合2015年以来市场环境变化，以及员工持股计划在实施过程中的实际情况，为保证员工持股在到期后延期一年实施，根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》中股东大会授予董事会的权限，经公司第四届董事会第五 次会议审议通过，同意变更2015年第一期员工持股计划相关资产管理机构、管理方式，并变更员工持股计划中相关的内容。

一、2015年第一期员工持股计划及资管计划概述

2015年8月18日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司实施第一期员工持股计划，本期员工持股计划设立后,全额认购华安证券股份有限公司设立的“华安理财洽洽食品增持1号集合资产管理计划”的次级份额，资产管理计划由华安证券股份有限公司管理。资产管理计划份额上限为1.5亿份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，资产管理计划主要投资范围为购买和持有洽洽食品股票，不用于购买其他公司股票。

公司于2016年1月12日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露了《关于员工持股计划完成购买的公告》（公告编号：2016-001号）。截至2016年1月11日，公司2015年员工持股计划（华安理财洽洽食品增持1号集合资产管理计划）通过深圳证券交易所交易系统在二级市场上累计购买公司股票1011.8755万股，占公司总股本的比例为2.00%，成交均价14.69元/股，成交金额约为14,868.09万元，剩余金额留作备付资金。

经2017年6月16日第四届董事会第四次会议审议通过《关于2015年第一期员工持股计划延期一年的议案》，同意将2015年第一期员工持股计划存续期在原定终止日的基础上延长一年，至2018年8月17日止。在存续期内，一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。如延长一年期满前仍未出售股票，可在期满前2个月再次召开持有人会议和董事会，审议后续相关事宜。

截止目前，公司2015年第一期员工持股计划未出售任何股票。

二、变更2015年第一期员工持股计划及资管计划概述

2016年下半年以来，证券市场出台多项监管措施，尤其是《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的出台，对私募资管管理机构进行了明确的规定，其中对结构化的资管产品的杠杆倍数进行了限制规定，并对规定实施之前的资管产品到期存续处理进行了规定，基于此，需对员工持股计划的资管计划进行调整；同时综合员工持股计划实际运行情况，为保证员工持股计划的有效顺利延期，拟变更第一期员工持股计划的资产管理方。

基于以上，经2015年第一期员工持股计划持有人大会审议及公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司将员工持股计划的资管机构变更为重庆国际信托股份有限公司，并将通过大宗交易的方式将原“华安理财洽洽食品增持1号集合资产管理计划”（以下简称“资管计划”）的全额公司股份转让至由重庆国际信托股份有限公司设立的“重庆信托-洽洽食品2015年第一期员工持股计划集合资金信托计划”的项下，变更完成后，员工持股计划将会仍为该信托计划下的劣后级份额部分。

基于上述员工持股计划存续期延长一年及资产管理机构、管理模式的变更，公司对《2015年第一期员工持股计划草案》及摘要中与之相应的内容进行了修订，除此外其他内容不变；本次变更事宜不会对公司2015年第一期员工持股计划的产生实质性影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。根据股东大会的授权，本次员工持股计划方案及摘要的修订仅需公司董事会审议通过即生效。

三、备查文件

（一）公司第四届董事会第五次会议决议；

（二）公司第四届监事会第四次会议决议；

（三）公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一七年八月九日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2017-043

洽洽食品股份有限公司

关于使用自有外汇支付募集资金投资项目

部分款项并以募集资金等额置换的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年3月30日，经洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过，以超募资金投资设立海外子公司项目，其中泰国子公司拟投资1000万美元。上述项目目前正在前期筹备阶段，募集资金未开始使用。

2017 年8 月9日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。为了提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司决定在泰国子公司的募集资金投资项目实施期间，根据实际情况，经商务部门、外汇管理部门、发改委批准后，使用自有外汇支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等部分款项，并以募集资金等额置换。现就相关事项公告如下：

一、操作流程

（一）使用自有外汇支付泰国子公司募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

1、根据泰国子公司募投项目的相关设备、材料等采购及土建施工建设进度，由采购部门、项目基建部门等有关部门（以下简称“采购部门”）确认募集资金投资项目可以采取自有外汇支付的额度；

2、由采购部门填制付款申请单并注明付款方式为外汇付款，财务部门根据审批后的付款申请单办理自有外汇支付；

3、公司将会每年一次或者募投项目阶段性完工开展募集资金置换工作。置换事项由会计事务所出具置换报告，并经保荐机构出具核查意见，经董事会审议通过后，方可置换。置换时，财务部向募集资金专户监管银行提报与自有外汇支付等额的募集资金书面置换申请，外币资金以支付当日的汇率卖出价进行折算，将通过自有外汇支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般结算账户；

4、公司财务部须建立使用自有外汇支付明细台账，逐笔统计汇总外汇使用支付流动资金明细表，并抄送保荐代表人。

（二）保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

公司及募集资金存储银行应当共同遵守《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询，如发现存在支付与置换的不规范现象，公司应积极更正。

募集资金置换时，由会计师事务所对项目资金使用情况和募集资金置换金额进行审核。会计师事务所按照年度对项目资金使用情况进行审核。

二、对公司的影响

公司使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

公司使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并分阶段以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益。上述事项不会影响募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向的情形。同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见。上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。本保荐机构同意公司使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并分阶段以募集资金等额置换事项。

保荐机构及保荐代表人将持续监督上述项目资金使用情况及募集资金置换投入情况，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询，防止支付与置换的不规范现象出现。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：经过仔细审阅相关文件材料，我们认为公司使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，符合《中小企业板规范运作指引》的相关规定，不影响公司募集资金投资项目的正常实施,有利于提高资金的使用效率，节约财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和中小股东利益的情况。我们同意该议案。

（三）监事会意见

公司监事认为：公司使用自有外汇支付泰国子公司募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定，履行了必要的审批程序。

四、备查文件

（一）公司第四届董事会第五次会议决议；

（二）公司第四届监事会第四次会议决议；

（三）公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

（四）国元证券的首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一七年八月九日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2017-044

洽洽食品股份有限公司

2015年第一期员工持股计划（草案）摘要

（2017年修订版）

二〇一七年八月

声明

本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2015年8月18日召开2015年第二次临时股东大会审议并通过了《〈洽洽食品股份有限公司员工持股计划（草案）〉及摘要》（2015年第一期员工持股计划），同意公司实施第一期员工持股计划，并授权董事会全权办理与本期员工持股计划相关的事宜。

根据第一期员工持股计划草案，本期员工持股计划委托华安证券股份有限公司成立资产管理计划，本员工持股计划设立后,全额认购华安证券股份有限公司设立的“华安理财洽洽食品增持1号集合资产管理计划”（以下简称“资管计划”）的次级份额，资管计划由华安证券股份有限公司管理。资管计划份额上限为1.5亿份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，资管计划主要投资范围为购买和持有洽洽食品股票，不用于购买其他公司股票。

二、截止2016年1月11日，第一期员工持股计划通过资管计划完成股票购买，通过二级市场累计买入公司股票1011.8755 万股，占公司总股本的2.00%，成交额合计14,868.09 万元，购买均价14.69 元/股。目前，2015年第一期员工持股计划的股票尚未交易卖出。

三、根据2015年第一期员工持股计划目前的实际情况，以及根据公司董事会第四届董事会第四次会议审议通过的关于《关于 2015 年第一期员工持股计划延期一年的议案》，以及第四届董事会第五次会议审议通过的《关于〈洽洽食品股份有限公司2015 年第一期员工持股计划（草案）（2017年修订版）〉及摘要的议案》，同意将2015年第一期员工持股计划延期一年、成立重庆信托-洽洽食品2015年第一期员工持股计划集合资金信托计划，通过大宗交易方式承接华安理财洽洽食品增持1号集合资产管理计划所持有的公司全部股票即1011.8755 万股股票，具体如下：

1、员工持股计划的存续期

公司第一期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长12个月，即至2018年8月17日前止。

2、员工持股计划参与人及份额

存续期限延长后的员工持股计划参加对象及各自持有的份额保持不变。

3、延期后员工持股计划的投资、管理模式

重庆信托-洽洽食品2015年第一期员工持股计划集合资金信托负责延期后的员工持股计划的投资和管理。重庆信托-洽洽食品2015年第一期员工持股计划集合资金信托计划通过大宗交易方式承接华安理财洽洽食品增持1号集合资产管理计划所持有的公司全部股票即1011.8755 万股股票作为初始标的股票。

公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

4、员工持股计划的锁定期

公司第一期员工持股计划所购买的股票锁定期为12个月，即2016年1月12日至 2017年1 月11 日。截至目前，该股票锁定期已经结束。

本次延期后的员工持股计划所承接的公司股票无锁定期，但员工持股计划在存续期内买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票等相关规定。

5、员工持股计划的资金来源

员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：（1）持有人合法自筹资金；（2）员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于公司股东借款(含大股东)、银行借款等。

四、员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

五、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

■

第一章 总则

《2015年第一期员工持股计划(草案)（2017年修订案）》系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制定。

一、本期员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）风险自担原则

二、本期员工持股计划的目的

（一）进一步建立和完善公司员工与股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，提高公司治理水平；

（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。

第二章 参与人的确定依据和范围

（一）员工持股计划参与人确定的依据

本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

本次员工持股计划的范围为：

（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）公司及下属企业的中层管理人员；

（3）公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。

符合以上范围的员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

本期员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及下属子公司中层管理人员及对公司发展有较为突出贡献的员工不超过500人。存续期延期后，员工持股计划的持有人及各自持有的份额保持不变。

公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

■

（三）员工持股计划参与人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，延期后的员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。

第三章 本期员工持股计划的资金和股票来源

一、本期员工持股计划的资金来源

本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，具体包括：

1、持有人合法自筹资金；

2、员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于公司股东借款(含大股东)、银行借款等。

二、员工持股计划涉及的标的的股票来源

截止2016年1月11日，华安理财洽洽食品增持1号集合资产管理计划通过二级市场购买的方式完成了股票购买，购买股票1011.8755 万股，占公司总股本的2.00%。截止目前，上述股份未发生变动。

重庆信托-洽洽食品2015年第一期员工持股计划集合资金信托计划将通过大宗交易方式承接华安理财洽洽食品增持1号集合资产管理计划所持有的公司全部股票即1011.8755 万股股票。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

第四章 本期员工持股计划存续期、锁定期与变更、终止

一、本期员工持股计划的存续期

1、根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《〈洽洽食品股份有限公司员工持股计划（草案）〉及摘要》，公司2015年第一期员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，即2015年8月19日至2017年8月18日。

根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于2015年第一期员工持股计划延期一年的议案》，公司2015年第一期员工持股计划实行延期，存续期在原定终止日基础上延长一年，即到2018年8月17日前止。

2、在存续期内，一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。

3、如延长一年期满前仍未出售股票，可在期满前2个月再次召开持有人会议和董事会，审议后续相关事宜。

二、本期员工持股计划的锁定期

1、公司2015年第一期员工持股计划所购买的股票锁定期为即2016年1月12日至2017年1月11日止，截至目前，该等股票锁定期已经结束。本次延期后的员工持股计划所承接的公司股票无锁定期。

2、本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票等相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

员工持股计划管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

三、 本期员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

四、员工持股计划的终止

1、员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本计划自行终止；

2、当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

第五章 本期员工持股计划管理模式及管理机构

持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力或者授权管理机构行使股东权力；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托重庆国际信托股份有限公司管理。

根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本期员工持股计划的合法权益，确保本期员工持股计划的财产安全，本公司设立员工持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权，负责与管理本期员工持股计划的信托公司进行日常工作对接，对本期员工持股计划的名义开立的证券交易账户、资金账户及其他相关账户进行日常监督，确保员工持股计划持有人的财产安全。

一、持有人

参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

1、持有人的权利如下：

（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划草案的规定；

（2）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；

（3）遵守生效的持有人会议决议；

（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

二、持有人会议

1、持有人会议的职权

持有人会议由全体持有人组成，为本次员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

(1) 选举、罢免管理委员会委员；(2) 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；(3) 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；(4) 审议和修订《洽洽食品股份有限公司员工持股计划管理规则》；(5) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；(6) 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；(7) 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；(8) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、持有人会议的召集和召开

（1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2）公司董事会提出本次员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现本次员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。

（3）召开持有人会议，会议召集人应提前 5 日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。

3、持有人会议表决程序

（1）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

（2）首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。

（3）选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；

（4）除选举管理委员会委员、变更本次员工持股计划或本草案另有规定外，

每项决议应当经参加大会的本次员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；

（5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

（6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。

三、员工持股计划管理委员会

本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由 3 名委员组成。管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。

1、管理委员会的职权

管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本次员工持股计划草案等规定，行使以下职权：

(1) 负责召集持有人会议；

(2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

(3) 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

(4) 代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责；

(5) 负责与资产管理机构的对接工作；

(6) 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

(7) 管理员工持股计划利益分配；

(8) 决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

(9) 办理员工持股计划份额继承登记；

(10) 持有人会议授权的其他职责。

2、管理委员会的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划草案的规定，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：

(1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

(2) 不得挪用员工持股计划资金；

(3) 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(4) 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

(5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

3、管理委员会主任

员工持股计划管理委员会设主任一名，由管理委员会全体委员票数过半数以上选举产生。

管理委员会主任行使下列职权：

(1) 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

(2) 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

(3) 管理委员会授予的其他职权。

4、管理委员会会议

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召开 3 日以前书面通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

管理委员会会议应有 1/2 以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管理委员会委员半数以上通过方为有效。

管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。

四、本期员工持股计划资产管理机构

（一）本期员工持股计划管理机构的委托

1、公司委托重庆国际信托股份有限公司作为期本员工持股计划的管理机构。

2、公司代表员工持股计划与管理人签订《重庆信托-洽洽食品2015年第一期员工持股计划集合资金信托计划资金信托合同》及相关协议文件。

（二）资金信托合同的主要条款内容

1、集合资金信托计划名称：重庆信托-洽洽食品2015年第一期员工持股计划集合资金信托计划

2、类型：事务管理类结构化集合资金信托计划

3、标的股票：信托计划通过大宗交易方式承接华安理财洽洽食品增持 1 号集合资产管理计划所持有的公司全部股票即1011.8755万股股票作为初始标的股票。

4、信托计划期限：信托计划的预计存续期限为12个月，自信托计划成立之日起计算。自信托计划成立之日起期满11个月之日后，全体受益人与受托人协商一致可延长本信托计划期限。

5、信托计划的成立条件是：委托人已与受托人分别有效签署《信托合同》和《认购风险申明书》；委托人交付的认购资金达到信托计划预计规模或者受托人决定的实际规模。

6、信托计划财产的管理运用

信托计划资金用于投资标的股票以及信托业保障基金。剩余闲置资金可投资于各种现金管理类资产，包括但不限于现金、银行存款、货币基金、国债、金融债、央行票据等金融监管部门批准或备案发行的金融产品。

第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定资产管理计划是否参与认购，并提交持有人会议审议。

第七章 员工持股计划权益的处置办法

一、员工持股计划权益的处置办法

在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

二、持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

2、退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

3、死亡

持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

4、劳动关系解除

若持有人在本员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，管理委员会有权决定其所持本员工持股计划份额的受让对象，由受让对象支付转让对价，转让对价为原始认购金额或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值（孰低）：

（1）持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的；

（2）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；

（3）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

（4）持有人违反劳动合同、保密承诺、不竞争协议、员工手册或其他公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；

（5）其他由于持有人的过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。

第八章 员工持股计划终止后的处置办法

员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会做出员工持股计划的终止决议后，应通知资产管理人、按照信托合同约定的步骤和期限完成清算，并按持有人持有本计划的份额分配剩余财产。

第九章 实行员工持股计划的程序

一、公司董事会负责拟定和修改《2015年第一期员工持股计划(草案)（2017年修订版）》，并提交持有人会议、董事会及监事会审议。

二、持有人会议审议《2015年第一期员工持股计划(草案)（2017年修订版）》，并就公司是否实施、变更、延期员工持股计划发表意见。

三、监事会审议《2015年第一期员工持股计划(草案)（2017年修订版）》，并对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。

四、董事会审议《2015年第一期员工持股计划(草案)（2017年修订版）》，独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。

五、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、《第一期员工持股计划(草案)（2017年修订版）》、独立董事意见等。

六、员工持股计划经公司持有人会议及董事会审议通过后方可实施。

第十章 股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会实施员工持股计划；

（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（6）授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；

（7）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜。

第十一章 其他

一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

二、公司应当为员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。

三、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

洽洽食品股份有限公司董事会

2017年8月9日