兴业证券股份有限公司
员工持股计划第一次
持有人会议决议公告
证券代码：601377证券简称：兴业证券公告编号：临2017-039
兴业证券股份有限公司
员工持股计划第一次
持有人会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司(以下简称“公司”)员工持股计划(简称“员工持股计划”)第一次持有人会议于2017年8月8日以通讯会议方式召开，出席会议员工持股计划持有人及委托代表共3,153人，代表员工持股计划份额6,800万份，占公司员工持股计划总份额的100%。会议决议内容如下：
一、 听取《关于兴业证券回购股份实施员工持股计划情况的报告》
二、审议通过《关于选举兴业证券员工持股计划管理委员会委员的议案》
选举郑城美先生、孙国雄先生、林红珍女士、梁文忠先生、林朵女士五位持有人作为管理委员会委员。
表决结果：同意份额6,800万份，占本计划份额总数的100%，反对份额0份，弃权份额0份，本议案表决通过。
三、审议通过《兴业证券员工持股计划管理办法》
全体持有人同意遵守《兴业证券员工持股计划（修订稿）》及《兴业证券员工持股计划管理办法》等约定，依法享有员工持股计划的权益，履行其参与员工持股计划所作出的全部承诺，并承担规定的义务。
表决结果：同意份额6,800万份，占本计划份额总数的100%，反对份额0份，弃权份额0份，本议案表决通过。
自2017年6月26日公司2016年年度股东大会审议通过设立兴业证券员工持股计划的相关议案，公司董事会持续推进设立员工持股计划的各项工作。截至目前，员工持股计划已完成认购缴款工作、资金已经全部到位，公司代表员工持股计划已与资产管理机构签署相关管理协议，已完成在中登公司开立员工持股计划专用证券账户等工作，管理委员会将根据《兴业证券员工持股计划（修订稿）》及相关法律法规的规定安排由员工持股计划向兴业证券支付回购股份的交易对价，并由公司依照中登公司《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》等规定向中登公司申请将“兴业证券股份有限公司回购专用证券账户”中的68,000,243 股公司股票过户至“兴业证券股份有限公司第1期员工持股计划”和“兴业证券股份有限公司第2期员工持股计划”专用证券账户。公司将及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
兴业证券股份有限公司
董事会
二〇一七年八月十日
兴业证券股份有限公司
员工持股计划（修订稿）
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二〇一七年八月
特别提示
1、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“公司”）员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《兴业证券股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划的股票来源为2016年2月至2016年8月期间公司回购的股票，不超过68,000,243股（含），占公司总股本比例不超过1.02%。
3、本员工持股计划购买回购股票的价格为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.69元。根据公司于2017年7月26日发布的《兴业证券2016年年度利润分派实施公告》，公司于2017年8月2日分派A 股每股现金红利 0.15 元（税前），本次员工持股计划购买回购股票的价格相应做除息调整为6.54元/股。
4、本员工持股计划的锁定期为：中层以上管理人员36个月，普通员工12个月，自最后一笔标的股票完成登记过户之日起计算。
5、本员工持股计划设立后委托管理人设立资产管理计划进行管理，上述资产管理计划投资范围主要为购买和持有本公司A股股票。
6、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
7、本员工持股计划已经兴业证券2016年年度股东大会审议通过。
一、定义与释义
本计划（修订稿）中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
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二、员工持股计划的背景、目的和原则
（一）员工持股计划的背景
2015年下半年，我国证券市场发生异常波动，有关部门出台一系列稳定证券市场的政策与措施，包括：2015年7月8日，中国证监会发布通知，要求上市公司结合公司实际情况制定包括但不限于大股东增持、董监高增持、公司回购股份、员工持股计划、股权激励等维护公司股价的具体方案；2015年8月31日，中国证监会、国务院国资委等四部委下发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号文），要求大力支持上市公司回购股份；2015年8月底，中国证监会召开维护资本市场稳定专题工作会议，鼓励上市券商回购股份实施员工持股计划。
兴业证券积极响应维护市场稳定的号召，经批准并经公司第四届董事会第十三次会议及公司2016年第一次临时股东大会审议通过，实施股份回购方案，于2016年2月23日至2016年8月18日共计回购股份68,000,243股，占公司总股本的比例为1.02%。
为了妥善处置回购的股份，避免注销回购股份造成股东利益损失和国有资产流失，促进兴业证券的发展，经批准，公司将回购股份用于实施本次兴业证券员工持股计划。
（二）员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划。公司实施员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才，促进公司长期、持续、健康发展，促进公司、股东和员工三方的利益最大化。
（三）员工持股计划的实施原则
1、依法合规原则
公司将严格按照法律、行政法规的规定，以合规的方式开展员工持股计划，认真履行相关决策程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，采取严格防控措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。
2、自愿参与原则
公司员工本着自愿原则参与本员工持股计划，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的持有人
（一）员工持股计划的参与对象范围
截至2017年5月31日与公司签订正式劳动合同的兴业证券股份有限公司、境内金融类控股子公司的员工及公司委派至其他子公司的外派人员，包含本公司董事、监事、高级管理人员及其他员工。不在公司办公并领取薪酬的外部董事和外部监事不参加本计划。参与对象范围中员工如果存在直系亲属关系，直系亲属中只能一人参与本计划。
参加员工持股计划的总人数不限。员工如申请参加本计划应遵守公司制订的员工持股计划认购规则。
（二）参与对象限制
有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
（三）参与对象认购本员工持股计划的情况
参与本次员工持股计划的员工总人数为3,153人，其中董事、监事和高级管理人员兰荣、刘志辉、林波、庄园芳、胡平生、郑城美、陈德富、夏锦良、黄奕林、屠春峰、郭小军、袁玉平、郭辉、周峰、张绪光合计认购份额502万份，认购金额为3,283万元，认购比例7.4%；其他员工认购份额6,298万份，认购金额为41,189万元，认购比例92.6%。
四、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划持的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
员工应当按照签署的认购协议所确定的认购份额数量及时足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划持的股票来源及价格
本员工持股计划的股票来源为2016年2月至2016年8月期间公司回购的股票（不超过68,000,243股）。
员工持股计划购买回购股票的价格原则上为本次回购的平均价格（8元/股）。当审议《员工持股计划（草案）》的公司董事会会议召开前二十个交易日公司股票加权交易均价的90%低于回购均价时，采用市场化的定价方式，以该董事会（即公司第四届董事会第二十五次会议）决议公告日前二十个交易日公司股票加权交易均价的90%作为回购股票的转让价格，即6.69元/股。
若公司股票在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。
公司于2017年7月26日发布《兴业证券2016年年度利润分派实施公告》，A股每股现金红利0.15元（税前），除息日及现金红利发放日为2017年8月2日，据此，本次员工持股计划购买回购股票的价格相应做除息调整为6.54元/股。
员工持股计划购买回购股票的金额与公司回购股票支付的金额之间的差额，将相应扣减公司资本公积。
（三）员工持股计划的规模
本员工持股计划购买已回购股份的数量不超过68,000,243股（含），占公司总股本比例不超过1.02%，任一持有人通过本员工持股计划获得的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司有再融资事项，按照下述方式参与：
（一）配股、公开增发、可转换公司债券
如果公司通过配股、公开增发或可转换公司债券等方式再融资，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量或优先配售数量参与，是否参与及相关资金来源安排由管理委员会决定。
（二）其他方式的再融资
本员工持股计划不参与公司其他方式的再融资。
六、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制
（一）员工持股计划的存续期
员工持股计划的存续期为自本员工持股计划标的股份完成过户之日起的五年，存续期届满后自行终止，也可经持有人会议审议批准提前终止或延长。
（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期
员工持股计划所获标的股票的锁定期为：中层以上管理人员36个月，普通员工12个月，自最后一笔标的股票完成登记过户之日起计算。
根据不同的锁定期，公司设立两期员工持股计划，即第一期员工持股计划和第二期员工持股计划。其中，第一期员工持股计划面向普通员工，锁定期为12 个月；第二期员工持股计划面向中层及以上管理人员，锁定期为 36 个月。
（三）员工持股计划的交易限制
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
七、员工持股计划的管理模式
（一）管理方式
公司采取自行管理员工持股计划的方式：员工通过认购员工持股计划的份额参与本计划，员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟订本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
员工持股计划委托资产管理机构设立资产管理计划，进行投资运作及日常管理。
（二）公司法人治理机构职责
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。
公司董事会负责拟订员工持股计划方案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表意见。
独立董事就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表独立意见。
（三）员工持股计划的监督管理
成立员工持股计划持有人会议，为本计划的最高决策和监督机构，代表全体持有人的利益履行监督管理职责。
持有人会议下设员工持股计划管理委员会，管理委员会委员由持有人会议选举产生，负责监督员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使相关股东权利。
管理委员会选聘专业资产管理机构，由该资产管理机构成立定向资产管理计划，具体负责计划的投资运作，根据员工持股计划的约定及管理委员会的操作指令进行员工持股计划的日常运营管理，并负责提供计划的估值、清算、交收、提供每日权益份额净值等服务。
八、员工持股计划的监督管理机构
（一）持有人的权利和义务
1、本计划持有人的权利
（1）参加持有人会议；
（2）按投入本员工持股计划的金额比例享有持有人会议的投票表决权利；
（3）根据本计划的规定享有持股计划份额及其对应的财产权益；
（4）法律法规及本计划规定的其他权利。
2、本计划持有人的义务
（1）按认购协议的约定金额，在约定期限内出资；
（2）按投入本计划的金额为限承担员工持股计划的风险；
（3）法律法规及本计划规定的其他义务。
（二）持有人会议职权
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、授权管理委员会监督本计划的日常管理；
3、授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则；
4、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
5、授权管理委员会行使股东权利或者授权其它机构行使股东权利；
6、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等事项；
7、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；
（2）当合计持有份额达到30%以上的持有人要求召开持有人会议时；
（3）对本计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开持有人会议的其他事项。
3、持有人会议可通过现场会议、视频会议、通讯会议等方式召开。会议召集人应提前3日发出会议通知，遇紧急情况时，可豁免提前3日通知的要求，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
4、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
5、所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（四）持有人会议表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；
2、本计划中，持有人持有的每一份额（对应本计划所持有的每一股本公司股票）拥有一票表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；
4、每项议案如经全体持有人所持计划份额的50%以上（不含50%）多数同意（本员工持股计划中约定需持有人2/3以上份额同意的除外），则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
5、涉及改变持股计划重要约定和关键要素的事项为特别表决事项，需经全体持有人2/3以上份额同意方为通过；
6、会议主持人应安排对持有人会议做好会议记录并留档；
7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。
（五）管理委员会的组成
本计划设管理委员会，是本计划的日常监督管理机构，并代表持有人行使股东权利。
管理委员会由5位委员组成，委员均由持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会设主任1人，由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本计划的存续期（含延长的存续期）。
（六）管理委员会的职责
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督本计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权其它机构行使股东权利；
4、负责与资产管理机构的对接工作；
5、受公司委托就员工持股计划有关事宜对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划的利益分配；
7、持有人会议授权的其他职责。
（七）管理委员会主任的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（八）管理委员会会议议事规则
管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集。会议通知于会议召开二日前通知全体管委会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。
管理委员会会议应1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经全体委员的1/2以上通过方为有效。管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
管理委员会会议应由委员本人出席；因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
九、员工持股计划管理机构的选任及管理合同的主要条款
（一）管理机构的选任
1、管理委员会负责选聘员工持股计划的资产管理机构。
公司选任兴证证券资产管理有限公司作为员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与管理机构签订相关协议文件。
（二）资产管理合同的主要条款
1、兴业证券股份有限公司第一期员工持股计划：
（1）资产管理计划名称：兴证资管鑫众—兴业证券1号定向资产管理计划
（2）类型：定向资产管理计划
（3）管理人：兴证证券资产管理有限公司
（4）托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构
（5）委托人：兴业证券股份有限公司（代兴业证券股份有限公司第一期员工持股计划）
（6）主要投资范围：兴业证券股票（股票代码：601377）
（7）存续期限：本定向计划存续期为60个月，可展期。本定向计划实际管理期限由本定向计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后，当本定向计划参与投资的金融资产全部变现，可根据运作情况提前结束本定向计划。
（8）投资理念：本定向计划在控制风险的前提下，根据委托人的投资指令进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
2、兴业证券股份有限公司第二期员工持股计划：
（1）资产管理计划名称：兴证资管鑫众—兴业证券2号定向资产管理计划
（2）类型：定向资产管理计划
（3）管理人：兴证证券资产管理有限公司
（4）托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构
（5）委托人：兴业证券股份有限公司（代兴业证券股份有限公司第二期员工持股计划）
（6）主要投资范围：兴业证券股票（股票代码：601377）
（7）存续期限：本定向计划存续期为60个月，可展期。本定向计划实际管理期限由本定向计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后，当本定向计划参与投资的金融资产全部变现，可根据运作情况提前结束本定向计划。
（8）投资理念：本定向计划在控制风险的前提下，根据委托人的投资指令进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
员工持股计划产生的相关管理费用（主要包括资产管理费、财务顾问费（如有）、发行承销费（如有）、律师费（如有）等）由持股计划承担。
（三）资产管理计划的运作模式
1、投资运作模式
资产管理机构根据员工持股计划的合同约定，并根据员工持股计划定期或不定期的投资指示进行标的股票的买卖操作。
2、资产的破产隔离
员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
3、员工持股计划的登记
以员工持股计划的名义开立证券交易账户，并在中登公司上海分公司登记。
4、投资范围和投资比例
（1）员工持股计划股票投资范围仅限于兴业证券A股股票，投资比例为：0-100%；
（2）闲置资金可用于现金类资产管理，包括银行活期存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购等，投资比例为：0-100%；
（3）本计划参与证券回购融入资金余额不得超过资产净值的40%。
5、员工持股计划的税收
本员工持股计划运作过程中涉及的各纳税主体，应按国家税收法律、法规履行其纳税义务，资产管理机构不承担代扣代缴相应税费的义务。
十、员工持股计划股份权益的归属及处置
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（一）持有人所持份额的处置
1、在存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，持有人所持的本员工持股计划份额（除非已归属至持有人个人名下）不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划份额不得进行转让。
3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（二）计划所持标的股票的附属权利
1、除非员工持股计划的股票已归属至持有人个人名下，否则持有人不享有投票权和表决权，相关权利由管理委员会代表全体持有人行使。
2、存续期内，员工持股计划获得的现金分红归计划所有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用；剩余部分按照每一位持有人原有持股份额的情形相应增加其持股计划份额所对应的现金资产份额。
3、存续期内，若公司派发股票股利或实施资本公积转增股本事宜，则本计划基于其所持标的股票获得新增股份亦由本计划持有，并根据每一位计划持有人原有持股计划份额的情形更新其所享受的持股计划份额并增加其持股所对应标的股票数量。
（三）锁定期满之后员工持股计划权益的归属安排
本计划锁定期满之后，每位持有人按出资比例所享有的初始份额，其对应的现金部分资产（若有），将由管理委员会指令资产管理机构一次性划转至持有人的银行账户，其对应的股票部分资产，由计划持有人提出申请后，选择以下处理方式之一：
1、在届时相关法律法规允许、上交所和中登公司系统及规则支持的前提下，由公司代为向资产管理机构、上交所和中登公司提出申请，在计划持有人缴纳相关税费后，将股票归属至计划持有人个人股票账户；
2、委托资产管理机构在存续期间内代为出售本计划所购买的标的股票，并依照相关法律、法规及规范性文件缴纳相关税费；
3、委托资产管理机构在存续期内继续持有股票。
计划持有人所享有的本计划份额所对应的股票根据前述第1项全部过户至计划持有人账户或者根据第2项全部出售并交付所得资金后，该计划持有人退出本计划。
（四）员工持股计划份额的退出安排
1、自愿退出
员工持股计划的锁定期届满后，持有人可在事先约定的每月退出窗口期内向管理委员会自主提出退出申请，由管理委员会按照管理协议操作。
2、职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司任职，则参与的员工持股计划权益不作变更。
3、解雇或辞职
持有人发生擅自离职、主动提出辞职，被公司依法解除劳动关系、因违反公司管理制度被公司辞退、被追究刑事责任等情况时，若发生在锁定期内，其持有的权益暂不作变更；在锁定期满后，员工应在该等情形发生之日起的第一个退出窗口期内退出本员工持股计划，否则，管理委员会有权在下一个退出窗口期的第一个开放日开盘时以市价委托方式强制卖出该持有人所持份额所对应的股份，并由管理委员会指令将卖出所得资金划转至该持有人的银行账户。
4、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划权益不受影响。
5、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划权益不作变更。
6、死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（五）员工持股计划期满后权益的处置办法
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，应在存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
十一、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，管理委员会在股东大会审议通过的框架和原则下，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，可拟订及调整公司员工持股计划的具体实施方案，经持有人会议审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划。
1、公司申请破产、清算、解散；
2、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；
3、公司出现严重经营困难，经持有人会议决议终止本计划；
4、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，经持有人会议决议终止本计划；
5、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，经持有人会议决议终止本计划；
6、锁定期结束后，在存续期内当资管计划全部为现金时，本员工持股计划可以提前终止，经持有人会议决议终止本计划；
7、相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划。
十二、员工持股计划的实施程序
（一）公司拟订员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会召开后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。
（九）其他中国证监会、上交所及相关主管机构规定需要履行的程序。
十三、信息披露
（一）信息披露的原则
员工持股计划将严格按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、员工持股计划认购协议及其他有关规定进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
员工持股计划的信息披露事项将以至少一种中国证监会允许的本说明书指定的方式进行披露，公司为本员工持股计划信息披露责任人。
（二）信息披露的内容
员工持股计划的信息披露主要包括定期报告和临时报告。
1、定期报告
在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的选任及变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
2、临时公告
对关系持有人利益和股东利益的重大事项，将以临时公告的形式及时公告，并及时将有关情况向公司住所地中国证监会派出机构报告。
十四、其他重要事项
（一）公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（四）在公司董事会或股东大会审议并通过本员工持股计划后，至本计划完成参与人缴款并由公司发布员工持股计划设立公告期间，如果公司实施员工持股计划与国家及主管部门新颁布的法律、法规和部门规章等外部规定有明确冲突或实质性抵触，公司将视实际情况在履行必要的内部决议程序后终止或暂停本员工持股计划。
（五）本计划的解释权属于公司董事会。
兴业证券股份有限公司
员工持股计划（修订稿）摘要
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二〇一七年八月
特别提示
1、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“公司”）员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《兴业证券股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划的股票来源为2016年2月至2016年8月期间公司回购的股票，不超过68,000,243股（含），占公司总股本比例不超过1.02%。
3、本员工持股计划购买回购股票的价格为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.69元。根据公司于2017年7月26日发布的《兴业证券2016年年度利润分派实施公告》，公司于2017年8月2日分派A 股每股现金红利 0.15 元（税前），本次员工持股计划购买回购股票的价格相应做除息调整为6.54元/股。
4、本员工持股计划的锁定期为：中层以上管理人员36个月，普通员工12个月，自最后一笔标的股票完成登记过户之日起计算。
5、本员工持股计划设立后委托管理人设立资产管理计划进行管理，上述资产管理计划投资范围主要为购买和持有本公司A股股票。
6、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
7、本员工持股计划已经兴业证券2016年年度股东大会审议通过。
一、定义与释义
本计划（修订稿）中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
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二、员工持股计划的背景、目的和原则
（一）员工持股计划的背景
2015年下半年，我国证券市场发生异常波动，有关部门出台一系列稳定证券市场的政策与措施，包括：2015年7月8日，中国证监会发布通知，要求上市公司结合公司实际情况制定包括但不限于大股东增持、董监高增持、公司回购股份、员工持股计划、股权激励等维护公司股价的具体方案；2015年8月31日，中国证监会、国务院国资委等四部委下发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号文），要求大力支持上市公司回购股份；2015年8月底，中国证监会召开维护资本市场稳定专题工作会议，鼓励上市券商回购股份实施员工持股计划。
兴业证券积极响应维护市场稳定的号召，经批准并经公司第四届董事会第十三次会议及公司2016年第一次临时股东大会审议通过，实施股份回购方案，于2016年2月23日至2016年8月18日共计回购股份68,000,243股，占公司总股本的比例为1.02%。
为了妥善处置回购的股份，避免注销回购股份造成股东利益损失和国有资产流失，促进兴业证券的发展，经批准，公司将回购股份用于实施本次兴业证券员工持股计划。
（二）员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划草案。公司实施员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才，促进公司长期、持续、健康发展，促进公司、股东和员工三方的利益最大化。
（三）员工持股计划的实施原则
1、依法合规原则
2、自愿参与原则
3、风险自担原则
三、员工持股计划的持有人
（一）员工持股计划的参与对象范围
截至2017年5月31日与公司签订正式劳动合同的兴业证券股份有限公司、境内金融类控股子公司的员工及公司委派至其他子公司的外派人员，包含本公司董事、监事、高级管理人员及其他员工。不在公司办公并领取薪酬的外部董事和外部监事不参加本计划。参与对象范围中员工如果存在直系亲属关系，直系亲属中只能一人参与本计划。
参加员工持股计划的总人数不限。员工如申请参加本计划应遵守公司制订的员工持股计划认购规则。
（二）参与对象限制
有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
（三）参与对象拟认购本员工持股计划的情况
参与本次员工持股计划的员工总人数为3,153人，其中董事、监事和高级管理人员兰荣、刘志辉、林波、庄园芳、胡平生、郑城美、陈德富、夏锦良、黄奕林、屠春峰、郭小军、袁玉平、郭辉、周峰、张绪光合计认购份额502万份，认购金额为3,283万元，认购比例7.4%；其他员工认购份额6,298万份，认购金额为41,189万元，认购比例92.6%。
四、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划持的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
（二）员工持股计划持的股票来源及价格
本员工持股计划的股票来源为2016年2月至2016年8月期间公司回购的股票（不超过68,000,243股）。
员工持股计划购买回购股票的价格为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票加权交易均价的90%，即6.69元/股。
若公司股票在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。
公司于2017年7月26日发布《兴业证券2016年年度利润分派实施公告》，A股每股现金红利0.15元（税前），除息日及现金红利发放日为2017年8月2日，据此，本次员工持股计划购买回购股票的价格相应做除息调整为6.54元/股。
员工持股计划购买回购股票的金额与公司回购股票支付的金额之间的差额，将相应扣减公司资本公积。
（三）员工持股计划的规模
本员工持股计划通过资管计划购买已回购股份的数量不超过68,000,243股（含），占公司总股本比例不超过1.02%，任一持有人通过本员工持股计划获得的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司有再融资事项，本员工持股计划按照下述方式参与：
（一）配股、公开增发、可转换公司债券
如果公司通过配股、公开增发或可转换公司债券等方式再融资，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量或优先配售数量参与，是否参与及相关资金来源安排由管理委员会决定。
（二）其他方式的再融资
本员工持股计划不参与公司其他方式的再融资。
六、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制
（一）员工持股计划的存续期
员工持股计划的存续期为自本员工持股计划标的股份完成过户之日起的五年，存续期届满后自行终止，也可经持有人会议审议批准提前终止或延长。
（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期
员工持股计划所获标的股票的锁定期为：中层以上管理人员36个月，普通员工12个月，自最后一笔标的股票完成登记过户并由公司发布相关公告之日起计算。
根据不同的锁定期，公司设立两期员工持股计划，即第一期员工持股计划和第二期员工持股计划。其中，第一期员工持股计划面向普通员工，锁定期为12个月；第二期员工持股计划面向中层及以上管理人员，锁定期为36个月。
（三）员工持股计划的交易限制
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
七、员工持股计划的管理模式
公司采取自行管理员工持股计划的方式：员工通过认购员工持股计划的份额参与本计划，员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟订本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
员工持股计划委托资产管理机构设立资产管理计划进行投资运作及日常管理。
八、员工持股计划的监督管理机构
（一）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；
（2）当合计持有份额达到30%以上的持有人要求召开持有人会议时；
（3）对本持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开持有人会议的其他事项。
（二）管理委员会
本计划设管理委员会，是本计划的日常监督管理机构，并代表持有人行使股东权利。
管理委员会由5位委员组成，委员均由持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会设主任1人，由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期（含延长的存续期）。
九、员工持股计划管理机构的选任及管理合同的主要条款
（一）管理机构的选任
1、管理委员会负责选聘员工持股计划的资产管理机构。公司选任兴证证券资产管理有限公司作为员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与管理机构签订相关协议文件。
（二）资产管理合同的主要条款
1、资产管理计划名称
2、类型
3、管理人
4、托管人
5、委托人
6、主要投资范围
7、存续期限
8、投资理念
（三）资产管理计划的运作模式
资产管理机构根据员工持股计划的合同约定，并根据员工持股计划管理委员会定期或不定期的投资指示进行标的股票的买卖操作。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。以员工持股计划的名义开立证券交易账户，并在中登公司上海分公司登记。
十、员工持股计划股份权益的归属及处置
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（一）持有人所持份额的处置
1、在存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，持有人所持的本员工持股计划份额（除非已归属至持有人个人名下）不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划份额不得进行转让。
3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（二）锁定期满之后员工持股计划权益的归属安排
本计划锁定期满之后，每位持有人按出资比例所享有的初始份额，其对应的现金部分资产（若有），将由管理委员会指令资产管理机构一次性划转至持有人的银行账户，其对应的股票部分资产，由计划持有人提出申请后，选择以下处理方式之一：
1、在届时相关法律法规允许、上交所和中登公司系统及规则支持的前提下，由公司代为向资产管理机构、上交所和中登公司提出申请，在计划持有人缴纳相关税费后，将股票归属至计划持有人个人股票账户；
2、委托资产管理机构在存续期间内代为出售本计划所购买的标的股票，并依照相关法律、法规及规范性文件缴纳相关税费；
3、委托资产管理机构在存续期内继续持有股票。
计划持有人所享有的本计划份额所对应的股票根据前述第1项全部过户至计划持有人账户或者根据第2项全部出售并交付所得资金后，该计划持有人退出本计划。
（三）员工持股计划份额的退出安排
1、自愿退出
员工持股计划的锁定期届满后，持有人可在事先约定的每月退出窗口期内向管理委员会自主提出退出申请，由管理委员会按照管理协议操作。
2、职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司任职，则参与的员工持股计划权益不作变更。
3、解雇或辞职
持有人发生擅自离职、主动提出辞职，被公司依法解除劳动关系、因违反公司管理制度被公司辞退、被追究刑事责任等情况时，若发生在锁定期内，其持有的权益暂不作变更；在锁定期满后，员工应在该等情形发生之日起的第一个退出窗口期内退出本员工持股计划，否则，管理委员会有权在下一个退出窗口期的第一个开放日开盘时以市价委托方式强制卖出该持有人所持份额所对应的股份，并由管理委员会指令将卖出所得资金划转至该持有人的银行账户。
4、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划权益不受影响。
5、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划权益不作变更。
6、死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（四）员工持股计划期满后权益的处置办法
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，应在存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
十一、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，管理委员会在股东大会审议通过的框架和原则下，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，可拟订及调整公司员工持股计划的具体实施方案，经持有人会议审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划。
1、公司申请破产、清算、解散；
2、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；
3、公司出现严重经营困难，经持有人会议决议终止本计划；
4、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，经持有人会议决议终止本计划；
5、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，经持有人会议决议终止本计划；
6、锁定期结束后，在存续期内当资管计划全部为现金时，本员工持股计划可以提前终止。
7、相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划。
十二、员工持股计划的实施程序
（一）公司拟订员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会召开后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。
（九）其他中国证监会、上交所及相关主管机构规定需要履行的程序。
十三、信息披露
（一）信息披露的原则
员工持股计划将严格按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、员工持股计划合同及其他有关规定进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
员工持股计划的信息披露事项将以至少一种中国证监会允许的本说明书指定的方式进行披露，公司为本员工持股计划信息披露责任人。
（二）信息披露的内容
员工持股计划的信息披露主要包括定期报告和临时报告。
十四、其他重要事项
（一）公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（四）在公司董事会或股东大会审议并通过本员工持股计划后，至本计划完成参与人缴款并由公司发布员工持股计划设立公告期间，如果公司实施员工持股计划与国家及主管部门新颁布的法律、法规和部门规章等外部规定有明确冲突或实质性抵触，公司将视实际情况在履行必要的内部决议程序后终止或暂停本员工持股计划。
（五）本计划的解释权属于公司董事会。
