中广天择传媒股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票上市公告书
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股票简称：中广天择 股票代码：６０３７２１
中广天择传媒股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票上市公告书
特别提示
本公司股票将于２０１７年８月１１日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要提示
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“中广天择”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的本公司招股说明书书全文。
二、股份锁定承诺
（一）控股股东、实际控制人长沙广电承诺
本公司控股股东、实际控制人长沙广电承诺：
“１、本集团严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本集团直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
２、本集团所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
３、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本集团持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
４、若未履行持股锁定承诺，本集团将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本集团将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本集团持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
（二）其他直接股东承诺
本公司其他股东天图兴盛、天图创投、国信弘盛、天绎文娱、先导创投、天图兴华、天图兴瑞、天图投资承诺：
“１、本公司（本企业）严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本企业）直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
２、若未履行持股锁定承诺，本公司（本企业）将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本公司（本企业）将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本公司（本企业）持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
（三）间接持有本公司股份的董事承诺
间接持有本公司股份的董事冯卫东、曹欧劼、潘攀承诺：
“１、本人严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
２、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
３、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
４、在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。
５、在上述锁定期满后，在担任发行人董事期间，本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的２５％；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。
６、若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
（一）启动稳定股价措施的条件
自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（以下简称“启动条件”；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司、控股股东、董事和高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外，以下同）应在十个交易日内协商确定采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
１、公司回购公司股票；
２、公司控股股东增持公司股票；
３、公司董事和高级管理人员增持公司股票；
４、其他证券监管部门认可的方式。
（二）稳定股价具体措施和实施程序
１、公司回购股票
（１）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（２）公司应当在十个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。
（３）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
（４）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
（５）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）所募集资金的总额；
②公司单次回购股份不超过总股本的２％；
③公司单次用于回购股份的资金总额不低于人民币１，０００万元。
当上述②、③两项条件产生冲突时，优先满足第②项条件的规定。
（６）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的其他方式回购公司股票。
（７）公司董事会公告回购股份预案后且在回购计划实施完毕前，公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
２、控股股东增持股票
（１）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
（２）公司控股股东应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司控股股东增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票。
（３）控股股东为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
①单次和／或连续十二个月内增持股票不超过公司总股本的２％；
②单次用于增持公司股份的资金总额不低于人民币１，０００万元；
当上述①、②两项条件产生冲突时，优先满足第①项条件的规定。
（４）公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，控股股东可以终止实施股票增持事宜。
３、董事、高级管理人员增持股票
（１）公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
（２）公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司董事、高级管理人员增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票（如有）。
（３）公司董事、高级管理人员连续十二个月内用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的２０％；但不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）总额。
（４）公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事、高级管理人员可以终止实施股票增持事宜。
（５）自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任前要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（三）未履行稳定股价措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
１、公司将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。因未采取稳定股价的具体措施给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
２、控股股东将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，控股股东将暂停在发行人处获得股份分红，直至控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因控股股东未采取稳定股价的具体措施给发行人和／或投资者造成损失的，控股股东将依法向发行人和／或投资者进行赔偿。
３、董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，董事、高级管理人员将暂停在发行人处获得当年应得薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施给发行人和／或投资者造成损失的，该等人员将依法对发行人和／或投资者进行赔偿。
四、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺
１、发行人承诺
本公司承诺：
“（１）本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（２）本公司对首次公开发行股票招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（３）如本公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在相关监管机构作出上述认定后，依法回购本公司首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时本公司股票二级市场价格。
（４）因本公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失：
①在相关监管机构认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；
②投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投资者协商确定的金额确定。”
２、控股股东、实际控制人承诺
本公司控股股东、实际控制人长沙广电承诺：
“（１）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（２）本集团对发行人首次公开发行股票招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（３）如发行人首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本集团将在相关监管机构作出上述认定后，依法购回本集团已转让的原限售股份，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时发行人股票二级市场价格。
（４）因发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本集团将依法赔偿投资者损失：
①在相关监管机构认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本集团应启动赔偿投资者损失的相关工作；
②投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。”
３、董事、监事、高级管理人员的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“（１）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（２）本人对发行人首次公开发行股票招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（３）因发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：
①在相关监管机构认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；
②投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。”
４、本次发行相关中介机构的相关承诺
（１）保荐机构承诺
本次发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司承诺：
“本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（２）发行人律师承诺
本次发行的发行人律师北京国枫律师事务所承诺：
“本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依据监管机构出具的行政处罚或者生效的仲裁裁决书、司法判决书赔偿投资者的损失。”
（３）发行人会计师承诺
本次发行的发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
五、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向
１、控股股东的持股意向和承诺
本公司控股股东长沙广电承诺：
“（１）本集团对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票。
（２）在本集团所持发行人股票锁定期满后，本集团拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（３）本集团减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（４）本集团减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（５）在本集团所持发行人股票锁定期满后两年内，本集团拟减持发行人股票的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。锁定期满后两年内，本集团每年减持所持有的发行人股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本集团名下的股份总数的５％；因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本集团所持发行人股票变化的，本集团相应年度可转让股份额度相应调整。
（６）如果未履行上述承诺事项，本集团将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。本集团持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
２、其他持股５％以上股东的持股意向和承诺
作为一致行动人合计持有本公司５％以上股份的股东天图兴盛、天图创投、天图兴华、天图兴瑞、天图投资承诺：
“（１）在本公司（本企业）所持发行人股票锁定期满后，本公司（本企业）拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（２）本公司（本企业）减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（３）本公司（本企业）减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。在本公司（本企业）所持发行人股票锁定期满后两年内，本公司（本企业）拟减持发行人股票的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
（４）如果未履行上述承诺事项，本公司（本企业）将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。本公司（本企业）持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
六、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，本公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致本公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临本公司首次公开发行并上市后即期回报被摊薄的风险。
本公司承诺将通过以下措施填补股东被摊薄即期回报：
１、大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力持续盈利能力
本公司将继续坚持视频内容制作及版权运营的市场化运作，秉持内容创新、内容为王的制作理念，利用时段销售客户群日益扩大的机会，大力开拓市场，积极开发新客户，努力实现销售规模的持续、快速增长。本公司将在依托制作团队优秀的节目制作能力和管理层丰富的行业经验，紧紧把握时代脉搏和市场需求，不断提升核心竞争力和持续盈利能力，为股东创造更大的价值。
２、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次募投项目均围绕本公司主营业务展开，其实施有利于提升本公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，本公司将加快推进募投项目实施，以使募投项目早日实现预期收益。同时，本公司将根据《公司章程》、《募集资金管理制度》、相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。
３、加强管理，控制成本
本公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润水平。
４、完善利润分配政策，强化投资者回报
为了进一步规范公司利润分配政策，本公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《中广天择传媒股份有限公司章程（草案）》和《中广天择传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市后三年股东分红回报规划》。本公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。首次公开发行股票并上市完成后，本公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。
本公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如本公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，本公司及相关责任人将公开说明原因并向投资者致歉。
七、本次发行上市后的股利分配政策、现金分红比例及全体股东的承诺
（一）利润分配政策
根据本公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》（上市后适用），公司发行上市后的股利分配政策如下：
１、利润分配原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红的方式分配利润。
２、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
３、利润分配条件
（１）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产５０％，且绝对金额超过５，０００万元。
（２）公司拟实施股票股利分红的条件：
公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案。
４、利润分配期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
５、现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。
６、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
７、利润分配方案的制定
公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。
８、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
９、利润分配政策的调整
公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见，进行详细论证。董事会审议通过调整利润分配政策议案须经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事应当发表明确意见，并可征集中小股东的意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过半数通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过，并且相关股东大会会议审议时公司应为股东提供网络投票便利条件。
１０、利润分配政策的监督及披露
监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。
公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（１）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（２）分红标准和比例是否明确和清晰；
（３）相关的决策程序和机制是否完备；
（４）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（５）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）发行人未来分红回报规划
本公司制定了《中广天择传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市后三年股东分红回报规划》，对未来利润分配的具体回报规划、分红的政策和分红计划做出了进一步安排。
关于本公司发行上市后的利润分配的具体回报规划、分红政策和分红计划的详细内容，详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“五、未来分红回报规划和计划”。
（三）发行人全体股东关于利润分配事项的承诺函
本公司全体股东承诺：
“１、发行人首发上市后生效适用的《中广天择传媒股份有限公司章程（草案）》（下称“《公司章程（草案）》”）及《中广天择传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市后三年股东分红回报规划》（下称“《股东分红回报规划》”）已经发行人股东大会决议通过，本单位赞同《公司章程（草案）》及《股东分红回报规划》中利润分配相关内容。
２、发行人首发上市后，发行人股东大会审议发行人董事会根据《公司章程（草案）》及《股东分红回报规划》制定的利润分配具体方案时，本单位表示同意并将投赞成票。
３、若未履行上述承诺，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在违反承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本单位持有的发行人股份不得转让，直至按照承诺采取相应的措施并实施完毕为止。”
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）２０１７年上半年财务信息和经营情况
１、会计师对公司２０１７年上半年财务报表的审阅意见
瑞华会计师对公司财务报表，包括２０１７年６月３０日的合并及母公司资产负债表，２０１７年１－６月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“瑞华阅字【２０１７】４８３８０００１号”《审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映了中广天择传媒股份有限公司２０１７年６月３０日、２０１６年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１４年１２月３１日合并及公司的财务状况以及２０１７年１－６月、２０１６年度、２０１５年度、２０１４年度合并及公司的经营成果和现金流量。”
２、公司２０１７年上半年主要财务信息
２０１７年上半年，公司主要财务信息如下表所示：
单位：万元
■
注：公司２０１６年上半年财务报表已经瑞华会计师审计；２０１７年上半年财务报表已经瑞华会计师审阅。
２０１７年上半年公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
■
注：公司２０１６年上半年财务报表已经瑞华会计师审计；２０１７年上半年财务报表已经瑞华会计师审阅。
３、公司２０１６年１月至２０１７年６月各季度简要经营业绩
单位：万元
■
注：上述各季度财务数据未经审计。
公司视频节目制作和电视剧播映权运营业务一般不受季节性因素影响，各季度的经营业绩变化主要是同当期具体项目的执行进度相关。例如，２０１６年二季度主要执行了《星动亚洲（第二季）》，２０１６年三季度主要执行了《说出我世界》，２０１７年二季度主要执行了《星星的礼物（第三季和第四季）》、《中国艺考》、《爱的旅途》等节目，所以营业收入和净利润等指标有所波动。
４、公司２０１７年上半年经营情况分析
（１）资产负债分析
２０１７年上半年，公司各项业务稳定有序开展，经营规模进一步扩大，资产和负债规模相应增长。２０１７年６月末，公司资产总额为４５，７７３．４９万元，较２０１６年末增长１１．５２％，负债总额为８，０６９．３６万元，较２０１６年末增长４．０２％。
（２）营业收入分析
２０１７年１－６月，公司实现营业收入１８，９８９．２７万元，相比上年同期下降了１４．９２％，主要原因是：２０１６年上半年公司执行了《星动亚洲（第二季）》项目，该项目系由公司在承制节目的基础上承接播出平台的广告运营部分，因此单个项目创收较多，实现收入９，６４１．５１万元，因此２０１６年上半年总体收入规模较大；２０１７年，公司业务稳定开展，但没有类似《星动亚洲（第二季）》的大额项目，所以营业收入规模相比２０１６年同期有所下降。若剔除２０１６年《星动亚洲（第二季）》的影响，公司２０１７年上半年营业收入相比２０１６年同期增长４９．７７％。
（３）毛利和毛利率分析
２０１７年上半年，公司实现毛利６，７７１．５０万，较上年同期增加３，２３７．７６万元，增幅９１．６２％。２０１６年上半年，由于公司《星动亚洲（第二季）》与合作方的广告招商运营未取得预期效果，该节目毛利为负，导致公司２０１６年上半年毛利规模较小，综合毛利率偏低。２０１７年上半年，一方面，在前述项目的不利因素影响消除后，公司综合毛利率实现回升，另一方面，由于公司在２０１６年下半年成功开发与云南卫视在电视剧播映权运营业务上的合作后，该业务在２０１７年上半年的收入较２０１６年同期增长较大，因此带动毛利金额取得较大幅度的增长。
２０１７年上半年，公司综合毛利率为３５．６６％，较上年同期上涨１９．８３个百分比。若剔除２０１６年《星动亚洲（第二季）》的影响，２０１６年上半年的综合毛利率为３１．５０％，而２０１７年上半年的综合毛利率为３５．６６％，变化较小。
（４）营业利润和净利润分析
２０１７年上半年，公司实现营业利润４，２５６．６８万元，较２０１６年同期增长３，７１２．７９万元，增幅６８２．６４％；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润３，８９６．８８万元，较２０１６年同期增长３，４５３．６９万元，增幅７７９．２８％。
公司２０１７年上半年的营业利润和扣非后净利润较２０１６年同期取得大幅增长的原因是：
①《星动亚洲（第二季）》的不利因素影响消除后，公司２０１７年上半年综合毛利率实现回升，同时电视剧播映权业务的收入较上年同期有较大增长，因此公司毛利较上年同期增加３，２３７．７６万元，盈利能力提升明显。
②２０１７年上半年，公司应收账款规模控制较好，回款速度加快，２０１７年６月末的应收账款余额较２０１６年末下降了２，７７３．４２万元。公司计提坏账准备减少后，资产价值损失金额为－３６５．４６万元，而２０１６年同期的资产减值损失为３６４．５１万元，相差－７２９．９７万元。
（５）结论
综上所述，２０１６年上半年，由于《星动亚洲（第二季）》单个项目创收较大，因此营业收入总体规模较大，但该项目与合作方的广告招商经营未达到预期，导致毛利和综合毛利率偏低。２０１７年上半年，在前述项目不利因素影响消除后，公司虽然总体收入规模有所下降，但是综合毛利率实现了回升，且公司电视剧播映权运营业务收入增长较多，因此毛利大幅增长。而２０１７年应收账款管理较好，回流加快，应收账款余额下降，资产减值损失相应为负，进一步带动公司营业利润和扣非后净利润的大幅增长。
总体上，２０１７年上半年，公司生产经营状况良好，生产模式、销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要客户和供应商均保持稳定，未出现影响公司正常经营的重大不利因素。公司营业收入、营业利润、扣非后净利润变动原因合理，符合公司实际经营情况。
（二）２０１７年１－９月业绩情况预计
根据公司目前经营情况，公司预计２０１７年１－９月经营情况稳定良好。预计２０１７年１－９月公司实现营业收入２７，５１６．１５万元至２９，８３１．５８万元，较２０１６年同期减少２２％至１５％；预计２０１７年１－９月公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为４，９２１．７０万元至５，７６８．６５万元，较上年同期增长１４０％至１８０％（上述数据不构成盈利预测）。
２０１７年１－９月预计营业收入较２０１６年同期营业收入有所下降的原因是：２０１６年１－９月公司执行了《星动亚洲（第二季）》，由于同时承制节目并承接播出平台的广告运营，所以单个节目创收较多，带动２０１６年１－９月收入总体规模较大，而２０１７年１－９月公司视频节目制作业务稳定开展，营业收入略有下降。若剔除２０１６年《星动亚洲（第二季）》的影响，则２０１７年１－９月营业收入较上年同期增长７％至１７％。
２０１７年１－９月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较２０１６年同期取得较大幅度增长，主要是：（１）《星动亚洲（第二季）》的不利因素影响消除后，公司综合毛利率实现了较大的回升；与云南卫视在电视剧播映权运营业务上的正式合作始于２０１６年８月，所以２０１７年１－９月的电视剧播映权运营业务收入较２０１６年同期将有较大增长；因此，预计公司的毛利总额增长较大。（２）应收账款控制成效显现，减少了因坏账准备计提导致的资产减值损失对经营业绩的不利影响，带动营业利润和扣非后净利润的上升。
九、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１７〕１３０６号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
三、本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书【２０１７】２５３号”文批准。证券简称“中广天择”，股票代码“６０３７２１”。本次发行的２５，０００，０００股社会公众股将于２０１７年８月１１日起上市交易。
四、股票上市概况
１、上市地点：上海证券交易所
２、上市时间：２０１７年８月１１日
３、股票简称：中广天择
４、股票代码：６０３７２１
５、本次公开发行后的总股本：１００，０００，０００股
６、本次公开发行的股票数量：２５，０００，０００股
７、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为２，５００，０００股，占本次发行总量的１０．００％；网上最终发行数量为２２，５００，０００股，占本次发行总量的９０．００％，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为２５，０００，０００股。
８、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
（１）控股股东承诺
本公司控股股东长沙广电承诺：
“①本集团严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本集团直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
②本集团所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
③发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本集团持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
④若未履行持股锁定承诺，本集团将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本集团将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本集团持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
（２）其他直接股东承诺
本公司其他股东天图兴盛、天图创投、国信弘盛、天绎文娱、先导创投、天图兴华、天图兴瑞、天图投资承诺：
“①本公司（本企业）严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本企业）直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
②若未履行持股锁定承诺，本公司（本企业）将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本公司（本企业）将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本公司（本企业）持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
（３）间接持有本公司股份的董事承诺
间接持有本公司股份的董事冯卫东、曹欧劼、潘攀承诺：
“①本人严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
②本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
③发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
④在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。
⑤在上述锁定期满后，在担任发行人董事期间，本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的２５％；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。
⑥若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
９、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
１０、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
１、中文名称：中广天择传媒股份有限公司
英文名称：ＴＶＺｏｎｅ Ｍｅｄｉａ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
中文简称：中广天择
２、法定代表人：曾雄
３、成立日期：２００７年４月１３日
２０１３年１１月８日（股份有限公司）
４、注册资本：（本次发行前）７，５００万元
５、住所：长沙市天心区芙蓉中路二段１８８号新世纪体育文化中心网球俱乐部１０１
６、经营范围：广播电视节目制作经营；围绕自主生产的视频内容的衍生价值开发；代理各类广告（长沙地区除外）；艺人经纪；设备租赁、汽车租赁、场地租赁。
７、主营业务：电视、互联网和移动互联网等视频内容的制作、发行和营销；电视剧播映权运营。
８、所属行业：视频节目行业
９、联系电话：０７３１－８８７４５２３３
１０、传真号码：０７３１－８８７４５２３３
１１、互联网网址：ｗｗｗ．ｔｖｚｏｎｅ．ｃｎ
１２、电子信箱：ｔｖｚｏｎｅ＠ｔｖｚｏｎｅ．ｃｎ
１３、董事会秘书：周智
１４、董事、监事、高级管理人员
（１）董事
本公司本届董事会由９名成员组成，其中独立董事３名。本公司董事由股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。
本公司董事名单如下表所示：
■
（２）监事
本公司监事会由３名成员组成，其中股东代表监事２名，职工代表监事１名，任期三年，可以连选连任。本公司股东代表监事由股东大会选举产生；职工代表监事由职工代表大会选举产生。
本公司监事名单如下表所示：
■
（３）高级管理人员
本公司共有高级管理人员６名，由董事会聘任，聘期三年。
本公司高级管理人员名单如下表所示：
■
１５、本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股票的情况如下：
■
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
二、控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东、实际控制人为长沙广电。
本次公开发行前，长沙广电持有本公司５，２６５．３９万股股份，占发行前总股本的比例为７０．２１％。本次公开发行后，长沙广电持有本公司５，０３８．０６万股股份，占发行后总股本的比例为５０．３８％。
长沙广电基本情况如下：
■
截至２０１６年１２月３１日，长沙广电合并总资产２２８，１２７．３２万元，合并净资产１１０，３６９．１０万元，２０１６年实现合并净利润１５，２０４．３５万元。（以上数据业经湖南鹏程有限责任会计师事务所审计）
三、股本结构及前十名股东情况
１、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，本公司总股本为７，５００万股，本次发行股数为２，５００万股。
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会和全国社会保障基金理事会于２００９年６月１９日联合印发的“财企［２００９］９４号”《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，湖南省财政厅于２０１５年３月１３日作出“湘财文资函［２０１５］６号”《关于中广天择传媒股份有限公司国有股转持有关事项的批复》，发行人首次公开发行股票并上市后，同意将本次发行上限２，５００万股的１０％计２５０万股（其中长沙广电持有的发行人２，２７３，２９８股，国信弘盛持有的发行人１２９，５４４股，先导创投持有的发行人９７，１５８股）划转给全国社会保障基金理事会。
根据财政部《关于取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》（财资［２０１５］３９号）的相关规定，国信弘盛和先导创投已办理了国有股转持义务豁免的相关手续。根据财政部官方网站“资产管理司”频道“国有资本管理”专题栏目中公布的《豁免国有创业投资机构或国有创业投资引导基金国有股转持义务公示情况表》，国信弘盛和先导创投关于豁免国有股转持义务的公示结果为“公示无异议”。
先导创投就本公司的国有股转持义务已得到豁免。
根据国信弘盛出具的说明，由于财政部官方网站公示的国信弘盛豁免国有股转持义务的股份数为１２．９５万股，而湖南省财政厅“湘财文资函［２０１５］６号”文件批复同意国信弘盛转持的国有股份数为１２９，５４４股，二者存在４４股的差异，因此国信弘盛同意发行人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送实际豁免数量应以财政部官方网站公示的豁免数量为准，同时承诺将存在差异部分的４４股余股划转至全国社会保障基金理事会账户，由此产生的风险由发行人和国信弘盛自行承担。
本次发行前后本公司的股本结构如下：
■
注：本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算。
２、本次发行后、上市前前十大股东持股情况
本次发行后、上市前的股东户数为２６，４１８名，其中前１０大股东情况如下：
■
第四节 股票发行情况
一、发行数量：２５，０００，０００股
二、发行价格：７．０５元／股
三、每股面值：人民币１．００元
四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。网下最终发行数量为２，５００，０００股，占本次发行总量的１０．００％；网上最终发行数量为２２，５００，０００股，占本次发行总量９０．００％。本次发行网下投资者弃购５，４０５股，网上投资者弃购４１，７３４股，合计４７，１３９股，由主承销商包销。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为１７６，２５０，０００．００元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１７年８月８日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【２０１７】４８３８０００３号《验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
１、保荐承销费用２５，４７１，６９８．１１元、审计及验资费用１，８８６，７９２．４５元、律师费用１，４１５，０９４．３４元、信息披露费用３，９６２，２６４．１５元、发行手续费１４０，５６６．０４元。上述费用均为不含增值税金额。
２、本次公司公开发行新股的每股发行费用为１．３２元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。
七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：１４３，３７３，５８４．９１元。
八、本次发行后市盈率：２２．９９倍。
九、发行后每股净资产：４．７６元（按本公司２０１６年１２月３１日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
十、发行后每股收益：０．３１元（按２０１６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
瑞华会计师依据中国注册会计师独立审计准则，对公司２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日和２０１６年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了“瑞华审字［２０１７］４８３８０００１号”标准无保留意见《审计报告》。公司２０１７年６月３０日的合并及母公司资产负债表及２０１７年１－６月的合并及母公司利润表、现金流量表未经审计，但已经瑞华会计师审阅，并出具了“瑞华阅字【２０１７】４８３８０００１号”《审阅报告》。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。公司不再披露２０１７年半年度报告。
一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）２０１７年上半年财务信息和经营情况
１、会计师对公司２０１７年上半年财务报表的审阅意见
瑞华会计师对公司财务报表，包括２０１７年６月３０日的合并及母公司资产负债表，２０１７年１－６月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“瑞华阅字【２０１７】４８３８０００１号”《审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映了中广天择传媒股份有限公司２０１７年６月３０日、２０１６年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１４年１２月３１日合并及公司的财务状况以及２０１７年１－６月、２０１６年度、２０１５年度、２０１４年度合并及公司的经营成果和现金流量。”
２、公司２０１７年上半年主要财务信息
２０１７年上半年，公司主要财务信息如下表所示：
单位：万元
■
注：公司２０１６年上半年财务报表已经瑞华会计师审计；２０１７年上半年财务报表已经瑞华会计师审阅。
２０１７年上半年公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
■
注：公司２０１６年上半年财务报表已经瑞华会计师审计；２０１７年上半年财务报表已经瑞华会计师审阅。
３、公司２０１６年１月至２０１７年６月各季度简要经营业绩
单位：万元
■
注：上述各季度财务数据未经审计。
公司视频节目制作和电视剧播映权运营业务一般不受季节性因素影响，各季度的经营业绩变化主要是同当期具体项目的执行进度相关。例如，２０１６年二季度主要执行了《星动亚洲（第二季）》，２０１６年三季度主要执行了《说出我世界》，２０１７年二季度主要执行了《星星的礼物（第三季和第四季）》、《中国艺考》、《爱的旅途》等节目，所以营业收入和净利润等指标有所波动。
４、公司２０１７年上半年经营情况分析
（１）资产负债分析
２０１７年上半年，公司各项业务稳定有序开展，经营规模进一步扩大，资产和负债规模相应增长。２０１７年６月末，公司资产总额为４５，７７３．４９万元，较２０１６年末增长１１．５２％，负债总额为８，０６９．３６万元，较２０１６年末增长４．０２％。
（２）营业收入分析
２０１７年１－６月，公司实现营业收入１８，９８９．２７万元，相比上年同期下降了１４．９２％，主要原因是：２０１６年上半年公司执行了《星动亚洲（第二季）》项目，该项目系由公司在承制节目的基础上承接播出平台的广告运营部分，因此单个项目创收较多，实现收入９，６４１．５１万元，因此２０１６年上半年总体收入规模较大；２０１７年，公司业务稳定开展，但没有类似《星动亚洲（第二季）》的大额项目，所以营业收入规模相比２０１６年同期有所下降。若剔除２０１６年《星动亚洲（第二季）》的影响，公司２０１７年上半年营业收入相比２０１６年同期增长４９．７７％。
（３）毛利和毛利率分析
２０１７年上半年，公司实现毛利６，７７１．５０万，较上年同期增加３，２３７．７６万元，增幅９１．６２％。２０１６年上半年，由于公司《星动亚洲（第二季）》与合作方的广告招商运营未取得预期效果，该节目毛利为负，导致公司２０１６年上半年毛利规模较小，综合毛利率偏低。２０１７年上半年，一方面，在前述项目的不利因素影响消除后，公司综合毛利率实现回升，另一方面，由于公司在２０１６年下半年成功开发与云南卫视在电视剧播映权运营业务上的合作后，该业务在２０１７年上半年的收入较２０１６年同期增长较大，因此带动毛利金额取得较大幅度的增长。
２０１７年上半年，公司综合毛利率为３５．６６％，较上年同期上涨１９．８３个百分比。若剔除２０１６年《星动亚洲（第二季）》的影响，２０１６年上半年的综合毛利率为３１．５０％，而２０１７年上半年的综合毛利率为３５．６６％，变化较小。
（４）营业利润和净利润分析
２０１７年上半年，公司实现营业利润４，２５６．６８万元，较２０１６年同期增长３，７１２．７９万元，增幅６８２．６４％；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润３，８９６．８８万元，较２０１６年同期增长３，４５３．６９万元，增幅７７９．２８％。
公司２０１７年上半年的营业利润和扣非后净利润较２０１６年同期取得大幅增长的原因是：
①《星动亚洲（第二季）》的不利因素影响消除后，公司２０１７年上半年综合毛利率实现回升，同时电视剧播映权业务的收入较上年同期有较大增长，因此公司毛利较上年同期增加３，２３７．７６万元，盈利能力提升明显。
②２０１７年上半年，公司应收账款规模控制较好，回款速度加快，２０１７年６月末的应收账款余额较２０１６年末下降了２，７７３．４２万元。公司计提坏账准备减少后，资产价值损失金额为－３６５．４６万元，而２０１６年同期的资产减值损失为３６４．５１万元，相差－７２９．９７万元。
（５）结论
综上所述，２０１６年上半年，由于《星动亚洲（第二季）》单个项目创收较大，因此营业收入总体规模较大，但该项目与合作方的广告招商经营未达到预期，导致毛利和综合毛利率偏低。２０１７年上半年，在前述项目不利因素影响消除后，公司虽然总体收入规模有所下降，但是综合毛利率实现了回升，且公司电视剧播映权运营业务收入增长较多，因此毛利大幅增长。而２０１７年应收账款管理较好，回流加快，应收账款余额下降，资产减值损失相应为负，进一步带动公司营业利润和扣非后净利润的大幅增长。
总体上，２０１７年上半年，公司生产经营状况良好，生产模式、销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要客户和供应商均保持稳定，未出现影响公司正常经营的重大不利因素。公司营业收入、营业利润、扣非后净利润变动原因合理，符合公司实际经营情况。
（二）２０１７年１－９月业绩情况预计
根据公司目前经营情况，公司预计２０１７年１－９月经营情况稳定良好。预计２０１７年１－９月公司实现营业收入２７，５１６．１５万元至２９，８３１．５８万元，较２０１６年同期减少２２％至１５％；预计２０１７年１－９月公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为４，９２１．７０万元至５，７６８．６５万元，较上年同期增长１４０％至１８０％（上述数据不构成盈利预测）。
２０１７年１－９月预计营业收入较２０１６年同期营业收入有所下降的原因是：２０１６年１－９月公司执行了《星动亚洲（第二季）》，由于同时承制节目并承接播出平台的广告运营，所以单个节目创收较多，带动２０１６年１－９月收入总体规模较大，而２０１７年１－９月公司视频节目制作业务稳定开展，营业收入略有下降。若剔除２０１６年《星动亚洲（第二季）》的影响，则２０１７年１－９月营业收入较上年同期增长７％至１７％。
２０１７年１－９月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较２０１６年同期取得较大幅度增长，主要是：（１）《星动亚洲（第二季）》的不利因素影响消除后，公司综合毛利率实现了较大的回升；与云南卫视在电视剧播映权运营业务上的正式合作始于２０１６年８月，所以２０１７年１－９月的电视剧播映权运营业务收入较２０１６年同期将有较大增长；因此，预计公司的毛利总额增长较大。（２）应收账款控制成效显现，减少了因坏账准备计提导致的资产减值损失对经营业绩的不利影响，带动营业利润和扣非后净利润的上升。
第六节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司长沙天心支行、招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行和北京银行股份有限公司长沙分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
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本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
３、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
４、本公司与关联方未发生重大关联交易。
５、本公司未进行重大投资。
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
７、本公司住所没有变更。
８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
１２、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼
电话：０２１－６８８０１５８１
传真：０２１－６８８０１５５１
保荐代表人：董军峰、杨鑫强
项目协办人：钟俊
项目经办人：王一浩、黄昊■、吴乔可
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意推荐中广天择传媒股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
发行人：中广天择传媒股份有限公司
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
２０１７年８月１０日
保荐人（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼）
二〇一七年八月
