怀集登云汽配股份有限公司
第三届董事会第23次会议决议公告

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2017-052

怀集登云汽配股份有限公司

第三届董事会第23次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第23次会议通知已于2017年8月3日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2017年8月9日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中董事杨建东，独立董事许建生、陈海鹏、张江洋以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长张弢先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

出席本次会议的董事审议通过了如下决议：

一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》。

经总经理张福如先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任李琦先生为公司财务总监，任期与第三届董事会任期相同。

公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第23次会议相关事项的独立意见》。李琦先生简历详见附件。

二、会议以逐项表决的方式审议通过了《关于董事辞职及补选董事的议案》。具体如下：

1、提名邹晓慧女士为公司第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

2、提名江华先生为公司第三届董事会独立董事候选人

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

3、提名孙向东先生为公司第三届董事会独立董事候选人

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

鉴于赵文劼先生已向公司提出辞去公司董事职务，许建生先生和张江洋先生已分别向公司提出辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会委员职务。根据公司《章程》等的有关规定，经董事长张弢先生提名，董事会提名委员会审查候选人资格，同意补选邹晓慧女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意补选江华先生、孙向东先生为公司第三届董事会独立董事候选人。三人任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。邹晓慧女士、江华先生、孙向东先生简历详见附件。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交公司2017年第一次临时股东大会审议。孙向东先生目前尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。补选的董事将采取累积投票制选举产生。

补选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第23次会议相关事项的独立意见》。《独立董事候选人声明（江华）》、《独立董事候选人声明（孙向东）》、《独立董事提名人声明》、《承诺参加最近一次独董培训的书面承诺（孙向东）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》。公司《章程》修改对照表如下：

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修改后的公司《章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》。公司《董事会议事规则》修改对照表如下：

■

修改后的公司《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二○一七年八月十日

附件：简历

李琦，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具有中国注册税务师、中国注册会计师及中国注册资产评估师资格。曾任协和集团管理中心财务经理、三一集团有限公司财务总部部长、上海复兴高科技集团下属激动集团股份有限公司财务总监。2007年12月至2015年5月任浙江华友钴业股份有限公司公司财务总监。

李琦先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

邹晓慧，女，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学经济管理学院硕士。2004年7月至2007年11月及2012年2月至2015年6月，在爱普生（中国）有限公司先后从事管理会计、内部控制、内部审计和经营管理工作；2007年11月至2008年11月在瑞穗投资咨询（上海）有限公司从事投资咨询工作；2008年11月至2012年2月在瑞穗银行（中国）有限公司从事金融及公共机构业务工作；2015年7月至2017年5月在联储证券有限责任公司从事经纪业务预算管理工作。2017年6月至今在怀集登云汽配股份有限公司证券部工作。

邹晓慧女士目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

江华，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士，合伙人律师。1987年至1992年在中国工运学院担任教师职务；1993年至2003年，先后在北京市中银律师事务所、北京市大成律师事务所和北京市同维律师事务所担任律师职务；2003年起在北京市康达律师事务所担任合伙人律师职务。目前在珠海华发实业股份有限公司、中成进出口股份有限公司、郑州煤矿机械集团股份有限公司、山西通宝能源股份有限公司担任独立董事。2006年取得独立董事任职资格。

江华先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

孙向东，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1985年至1998年在建设银行浙江省分行先后担任科员、科长、处长；1998年至2001年在浙江省信托投资有限责任公司先后担任副总经理、总经理；2001年至2007年在北京国民信托有限责任公司担任副总经理、董事。现任杭州久利投资有限公司董事长和中国对外经济贸易信托有限公司独立董事。

孙向东先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2017-053

怀集登云汽配股份有限公司关于召开

2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司第三届董事会

公司于2017年8月9日召开第三届董事会第23次会议，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规和公司《章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2017年8月28日（星期一）下午14:30

网络投票时间：2017年8月27日-2017年8月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年8月27日下午15:00-2017年8月28日下午15:00。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2017年8月21日（星期一）

7．出席对象：

（1）2017年8月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书内容和格式详见附件2）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议召开地点：广东省肇庆市怀集县怀城镇新世界大酒店五楼会议室。

二、会议审议事项

1．《关于修改公司〈章程〉的议案》

2．《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》

3．《关于董事辞职及补选董事的议案》（适用累积投票制进行表决）

上述议案已经公司第三届董事会第23次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述3个议案对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、提案编码

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四、现场会议登记等事项

1．登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应凭本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（内容和格式详见附件2）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和股东证券账户卡进行登记；

（2）个人股东登记：自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（内容和格式详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡、持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函或传真须于2017年8月25日下午17:00前送达或传真至公司证券部（信函请注明“2017年第一次临时股东大会”字样）；本次会议不接受电话方式办理登记。

2．登记时间：2017年8月25日（星期五）上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。

3．登记地点以及委托书送达地点：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部。

4．会议联系方式

联系地址：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司

联系人：张福如、曾凤玲

联系电话：0758-5525368

联系传真：0758-5865855

邮政编码：526400

现场会议费用：会期预计半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

第三届董事会第23次会议决议。

七、相关附件

附件1．《参加网络投票的具体操作流程》

附件2．《授权委托书》

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一七年八月十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1. 投票代码为“362715”，投票简称为“登云投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。具体参照下表：

表：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如本次提案4，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1． 投票时间：2017年8月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月27日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年8月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

1. 委托人姓名或名称：

委托人持股数量：

2. 受托人姓名：

身份证号码：

3. 授权委托书签发日期：

授权委托书有效期限：

4. 委托人签名（或盖章）：

委托人为法人的，应当加盖单位印章。

本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

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注：

1.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。表决符号为“√”，三者中只能选其一，涂改、填写其他符号、多选或不选的无效，按弃权处理；

2.对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。