雅戈尔集团股份有限公司对外投资公告

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2017-041

雅戈尔集团股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：河北金融资产管理股份有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）

●投资金额：2亿元

●特别风险提示：河北金融资产管理股份有限公司存在未获得有关机构批准的风险，其投资运作及收益亦存在不确定性。

一、投资概述

（一）对外投资的基本情况

2017年8月9日，公司与中信资本股权投资（天津）股份有限公司、河北省国有资产控股运营有限公司、曹妃甸金融控股集团有限公司以及中国信达资产管理股份有限公司签署《发起人协议》，拟共同设立河北金融资产管理股份有限公司。

河北金融资产管理股份有限公司的注册资本为人民币10亿元，股份总额为10亿股，各发起人同意按照下表约定的股份数额和持股比例认缴对公司的出资：

单位：亿股

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（二）审议情况

本次对外投资金额为公司2016年度经审计净资产的0.88%，根据《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，由董事长审批，无须提交董事会审议。

（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）中信资本股权投资（天津）股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层S313室

法定代表人：张懿宸

注册资本：449,643.099400万人民币

成立日期：2009年1月23日

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资；资产管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人：中信资本控股有限公司持有其68.17%股权。

最近一年主要财务指标： 经毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)审计，截至2016年12月31日，中信资本股权投资（天津）股份有限公司合并资产总额为611,303.61万元，合并资产净额为516,089.00万元；2016年度实现合并营业收入41,367.85万元，合并净利润39,566.01万元。

（二）河北省国有资产控股运营有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：石家庄市站前街10号

法定代表人：王金洲

注册资本：200,000.000000万人民币

成立日期：2004年7月20日

经营范围：经省政府批准，负责所出资企业及托管企业的资产管理，负责省属国有企业不良资产的接收、管理和处置；对外投资；投资咨询(法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外)、企业管理咨询和财务咨询；项目策划；房地产开发与经营（凭资质证经营）；受委托出租房屋。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人：河北省国有资产监督管理委员会持有其100%股权。

最近一年主要财务指标：经中喜会计师事务所审计，截至2016年12月31日，河北省国有资产控股运营有限公司资产总额为1,876,794.44万元，资产净额为676,553.80万元；2016年度实现营业收入794,324.22万元，净利润2,526.08万元。

（三）曹妃甸金融控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：唐山市曹妃甸区临港商务区

法定代表人：贾智信

注册资本：500,000.000000万人民币

成立日期：2016年4月8日

经营范围：对国家允许行业的非金融性投资及相关咨询服务；资产管理服务；股权投资；房地产开发经营；市政设施管理服务；工程计划安排服务；工程建设项目招标代理服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；自有房屋租赁；国内各类广告设计、制作、发布；互联网信息服务；码头建设与管理；沿海货运港口服务；普通货物仓储；货物及技术进出口；木材、农产品销售；城市停车场服务；美丽乡村项目建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人：唐山市曹妃甸区财政局国有资产管理办公室持有其100%股权。

最近一年主要财务指标：经唐山永安联合会计师事务所审计，截止至2016年12月31日 曹妃甸金融控股集团有限公司公司资产总额 944,368.96万元，资产净额416,141.13万元；2016年度实现营业收入11,978.78万元，净利润444.81万元。

（四）中国信达资产管理股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）（股票代码：01359.HK）

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：侯建杭

注册资本：3,625,669.003500万人民币

成立日期：1999年4月19日

经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东或实际控制人：财政部持有其64.45%股权。

最近一年主要财务指标：经安永华明会计师事务所审计，截至2016年12月31日，中国信达资产管理股份有限公司资产总额为117,448,092万元，资产净额为14,797,002万元；2016年度实现营业收入9,231,482万元，净利润1,598,201万元。

三、投资标的的基本情况

公司名称：河北金融资产管理股份有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）

经营范围：（一）不良资产的收购、管理和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）对外投资；（四）买卖有价证券；（五）资产证券化业务；（六）向金融机构进行商业融资；（七）发行债券；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）破产管理、金融机构托管与清算；（十一）监管机构批准的其他业务活动（具体以审批机关核准的为准）

注册资本：10亿元

出资方式：所有股东均以货币出资。

经营期限：永久存续。

董事会成员安排：董事会由7名董事组成，任期3年，可连选连任，设董事长1名，副董事长1名。其中：中信资本股权投资（天津）股份有限公司提名2名董事，其他股东各有权提名1名董事，另1名董事由总经理兼任，总经理产生前的董事会由其他各名董事组成；董事长应在由中信资本股权投资（天津）股份有限公司提名的董事中由中信资本股权投资（天津）股份有限公司推荐、并经董事会过半数选举产生；副董事长为河北省国有资产控股运营有限公司提名的董事、并经董事会过半数选举产生。

经营管理层由总经理、副总经理、财务总监以及董事会确定的其他高级管理人员组成，采取市场化招聘方式遴选：设总经理1名，每届任期3年，由董事长提名，由董事会聘任；设副总经理若干名，财务总监1名，由总经理提名，由董事会聘任。

四、对外投资合同的主要条款

（一）出资期限

各发起人应于河北金融资产管理股份有限公司临时账户开立后15天内，将其认缴的出资足额存入该公司临时账户。

任何一方发起人未能及时缴纳其认缴出资的，除应当足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的发起人承担违约责任。 如果任何一方发起人逾期超过30日仍未能缴足其认缴的出资，则其欠缴的部分可由已按期足额缴纳出资的其他发起人按比例认缴；已按期足额缴纳出资的其他发起人不拟增加出资的，发起人可以共同商议引入新的投资人或减少公司的注册资本。

（二）出资转让限制

各股东自河北金融资产管理股份有限公司营业执照颁发之日起1年内不得转让其股份。

（三）管理层持股计划和员工跟投机制

河北金融资产管理股份有限公司可于条件成熟时引入管理层持股计划和员工跟投机制，管理层以合计不超过18%的比例持有公司股份。管理层持股计划、员工跟投机制的具体方案由董事会另行制定及审议批准，并履行必要的审批程序（如需）。

（四）发起人责任

1、任何一方违反本协议，不按规定缴纳出资认购股份，应于逾期之日起5日内按其认购股份对应出资额的5%向已足额缴纳出资的股东支付违约金。由于任何一方未按规定缴纳出资认购股份导致公司不能成立的，该方应于公司不能成立之日起5日内按其认购股份对应出资额的10%向其他按约定缴纳出资的发起人支付违约金，其他发起人按各自认缴比例收取该等违约金并享有法律法规及本协议规定的其他权利。因上述违约行为导致公司不能设立的，已发生的费用由违约方承担。上述违约金不足以弥补其他守约发起人的实际损失的，违约方应予以补足。

2、发起人在河北金融资产管理股份有限公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他发起人承担赔偿责任。

3、本协议签署后至河北金融资产管理股份有限公司成立前，任何一方退出本协议或者增加新的发起人，都必须经过全体发起人过半数同意。

五、投资对上市公司的影响

河北金融资产管理股份有限公司的设立旨在加强不良资产专业化处置能力，预防和化解区域金融风险，助推国企改革，帮助实体企业脱困转型，提升社会资本和金融资源配置效率。本次对外投资契合公司“推动投资业务专业化发展”的战略目标，有利于公司在创造新的利润增长点的同时，提升专业化投资能力。

由于公司对河北金融资产管理股份有限公司的持股比例达到20%，且委派1名董事参与经营管理，根据《企业会计准则》的相关规定，公司对河北金融资产管理股份有限公司构成重大影响，采取权益法进行核算，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。

六、对外投资的风险分析

（一）河北金融资产管理股份有限公司存在未获得有关机构批准的风险。

尽管各发起人已达成共识，但由于河北金融资产管理股份有限公司尚未完成注册登记，存在未获得有关机构批准的风险。

公司将紧密配合筹备组的要求，做好相关审批工作，积极推进河北金融资产管理股份有限公司的设立，并在项目公司设立完成后及时履行信息披露义务。

（二）河北金融资产管理股份有限公司的投资运作及收益存在不确定性。

河北金融资产管理股份有限公司目前尚未完成注册登记，尚未开展任何投资活动，也无任何具体的投资项目或投资计划；并且，受市场环境、投资管理能力等多方面因素影响，地方资产管理公司的发展也面临若干挑战，投资运作及收益存在不确定性。

公司将通过委派董事，密切关注、积极参与河北金融资产管理股份有限公司的运作，督促其充分发挥在股东背景、公司治理、管理团队及经营机制方面的优势，实现可期的投资回报。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年八月十日