珠海华发实业股份有限公司
第九届董事局第十六次会议决议公告
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-099
珠海华发实业股份有限公司
第九届董事局第十六次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第十六次会议通知于2017年8月7日以传真及电子邮件方式发出，会议于2017年8月9日以通讯方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经董事局十一位董事以传真方式表决，形成以下决议：
一、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于参与投资珠海知行并进文化产业投资基金暨关联交易的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。关联交易内容详见公司公告（公告编号：2017-100）。
并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
二、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉议案》。具体内容详见公司公告（公告编号：2017-101）。
并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于制定〈总裁办公会议议事规则〉的议案》。《总裁办公会议议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见公告（公告编号：2017-102）。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二○一七年八月十日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-100
珠海华发实业股份有限公司
关于参与投资珠海知行并进文化产业投资基金
暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司珠海华发华宜投资控股有限公司（以下简称“华发华宜”）拟与珠海华金创新投资有限公司（以下简称“华金投资”）、珠海华金阿尔法一号基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“阿尔法一号”）共同参与投资珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“基金”）。目前该基金已经完成设立，规模拟定为50.5亿元人民币，现已认缴出资15.15亿元，本次拟新增认缴出资10.10亿元，完成后累计认缴出资规模为25.25亿元。其中华金投资作为新增普通合伙人，累计认缴出资不超过505.05万元（本期追缴出资252.5253万元），占基金规模的0.1%；华发华宜、阿尔法一号作为新增有限合伙人，分别认缴出资6亿元、4亿元。基金主要投资文化、旅游、娱乐产业及周边行业中具有高成长性的未上市企业。
华发华宜为本公司的全资子公司，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本公司的控股股东。华金投资为珠海华金资本股份有限公司（以下简称“华金资本”）的全资子公司，阿尔法一号为华金资本全资子公司珠海铧盈投资有限公司作为基金管理人管理的基金，华发集团持有珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）91.07%股权，珠海金控持有华金资本28.45%股权；华金资本董事长、法定代表人谢伟先生任华发集团常务副总经理，同时兼任本公司董事。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第九届董事局第十六次会议审议通过，表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，连续十二个月内公司累计与华金资本的关联交易金额达到公司最近一期经审计的净资产的5%（含本次关联交易），本次交易需提交公司股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、基金发起人基本情况
（一）普通合伙人
1、西藏知行并进创业投资管理有限公司
统一社会信用代码： 91540125MA6T1QML2L
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2016年12月14日
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区安康路21号
法定代表人：牛奎光
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：创业投资管理。
股东及持股比例：林栋梁持股25%，杨飞持股25%，牛奎光持股25.5%，王静波持股24.5%。
主要财务数据：截止2017年3月31日（未经审计），总资产为1,000.11万元，净资产为999.25万元；营业收入为0元，净利润为-0.75万元。
2、深圳市普泰投资发展有限公司（原名为深圳市普泰金融配套服务有限公司）
统一社会信用代码：91440300061408106D
注册资本：1,200万元人民币
成立日期：2013年1月15日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：高洪德
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：创业投资；项目投资、实业投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。
股东及持股比例：中航信托股份有限公司持股100%。
主要财务数据：截止2016年12月31日（经审计），总资产为34,110.60万元，净资产为1,528.31万元；营业收入为2,376.47万元，净利润为472.48万元。
截止2017年3月31日（未经审计），总资产为34,109.02万元，净资产为1,528.31万元；营业收入为856.8万元，净利润为1,137.32万元。
3、珠海华金创新投资有限公司
统一社会信用代码: 91440400MA4ULQ6B5A
注册资本：700万元人民币
成立日期：2016年1月27日
住所： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-10340
法定代表人：郭瑾
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：章程记载的经营范围：投资管理、股权投资、私募基金管理、资产管理、创业投资。
股东及持股比例：珠海华金资本股份有限公司持股100%。
主要财务数据：截止2016年12月31日（经审计），总资产为6,706.85万元，净资产为445.75万元；营业收入为1,632.08万元，净利润为-254.25万元。
截止2017年3月31日（未经审计），总资产为2,098.6万元，净资产为42.31万元；营业收入为0元，净利润为-463.44万元。
（二）有限合伙人
1、珠海华发华宜投资控股有限公司
统一社会信用代码: 91440400MA4UQH8D7A
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2016年6月8日
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-17375
法定代表人：俞卫国
企业类型：有限责任公司
经营范围：主要从事项目投资；实业投资、风险投资；项目投资引进信息咨询、消费品信息咨询、财务顾问。
股东及持股比例：华发股份持股100%。
主要财务数据：截止2016年12月31日（经审计），总资产为56,005.22万元，净资产为39,016.07万元；营业收入为0元，净利润为-951.27万元。
截止2017年3月31日（未经审计），总资产为43,386.37万元，净资产为29,550.29万元；营业收入为0元，净利润为-6.57万元。
2、珠海华金阿尔法一号基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4W9G5H7L
基金认缴规模：50,100万元人民币
合伙期限：自2017年3月7日至2022年3月7日
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-27215（集中办公区）
执行事务合伙人: 珠海铧盈投资有限公司（委派代表：谢浩）
企业类型：有限合伙企业
经营范围：基金管理、投资管理、股权投资、创业投资。
合伙人及出资比例：珠海铧盈投资有限公司作为普通合伙人认缴出资比例为0.2%，珠海铧创股权投资管理有限公司、倪建荣作为有限合伙人分别认缴出资比例为95.8%、4%。
3、中航信托股份有限公司
统一社会信用代码：91360000698475840Y
注册资本：402,226.72万元人民币
成立日期：2009年12月28日
住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航广场24、25层
法定代表人：姚江涛
企业类型： 股份有限公司(中外合资、未上市)
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
股东及持股比例：中航投资控股有限公司持股80.0001%；华侨银行有限公司持股19.9999%。
主要财务数据：截止2016年12月31日（经审计），总资产为871,393.38万元，净资产为630,774.41万元；营业收入为238,632.97万元，净利润为130,167.02万元。
（三）基金管理人
企业名称：和谐天明投资管理（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110108330409933A
注册资本：500万元人民币
成立日期：2015年02月10日
住所： 北京市海淀区知春路51号慎昌大厦五层5500室
法定代表人：熊晓鸽
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。
股东信息及股东持股比例：林栋梁持股25%，杨飞持股25%，牛奎光持股25.5%，王静波持股24.5%。
主要财务数据： 截止2016年12月31日（经审计），总资产为2,538.06万元，净资产为490.22,万元；营业收入为465.08万元，净利润为-8.83万元。
截止2017年3月31日（未经审计），总资产为8,129.86万元，净资产为599.22万元；营业收入为2,789.69万元，净利润为109万元。
公司董事、监事、高级管理人员未在基金管理人中担任职务。
三、基金相关情况介绍
（一）基金基本信息
基金名称：珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4W5ABN6E
基金规模：暂定为505,000万元人民币
认缴出资情况：已完成认缴出资151,515.1515万元，本次拟认缴出资101,010.1085万元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017年01月09日
注册地址：珠海市横琴新区
经营范围：文化产业投资；股权投资；自有资金投资；项目投资；实业投资；投资咨询。
执行事务合伙人：西藏知行并进创业投资管理有限公司
原有合伙人构成及出资情况：
■
变更后的合伙人构成及出资情况：
■
上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。
本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。
四、关联关系或其他利益关系说明
华发华宜为本公司的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东。华金投资为华金资本的控股子公司，阿尔法一号为华金资本全资子公司珠海铧盈投资有限公司作为基金管理人管理的基金，华发集团持有珠海金控91.07%股权，珠海金控持有华金资本28.45%股权；华金资本董事长、法定代表人谢伟先生任华发集团常务副总经理，同时兼任本公司董事。按照上交所《股票上市规则》等相关规定，华金投资、阿尔法一号与本公司存在关联关系。基金并不存在直接或间接持有公司股份的情形，亦无增持本公司股份的计划，与本公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排等情形。
五、基金投资方向、退出机制、会计核算方式和管理模式介绍
1、投资领域
主要投资文化、旅游、娱乐产业及周边行业中具有高成长性的未上市企业，兼顾该等行业已上市公司的投资机会以及执行事务合伙人认为符合有限合伙利益的其他投资机会。
2、基金退出机制
有限合伙通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：
(1)在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；
(2)在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；
(3)被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；
(4)股权回购、优先清算等；
(5)通过项目周边商业配套设施的地产商业价值变现；
(6)通过资产证券化实现项目增值及变现；以及执行事务合伙人认为合适的其他退出方式。
3、基金会计核算方式
以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
4、基金管理模式
基金管理人为和谐天明投资管理（北京）有限公司，向有限合伙提供投资管理和行政事务服务，包括但不限于项目投资的调查、分析、协助执行事务合伙人进行投资谈判、向执行事务合伙人提供投资架构安排的建议、项目投资和项目公司的管理、向执行事务合伙人提供投资项目退出方案的建议，以及协助处理有限合伙的政府审批、登记、备案等事务，协助准备实施、管理及退出项目投资相关的文件等。管理费收取方式如下：
在有限合伙投资期内，有限合伙按所有有限合伙人认缴出资额之和的2%/年向管理人支付管理费。
在有限合伙退出期内，有限合伙按所有有限合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金和有限合伙对已投资项目预留的跟进投资款之总额的2%/年支付管理费。
5、基金投资决策机构
（1）投资限制
有限合伙不得进行下列投资：进行期货交易、期权交易、远期合约等衍生证券交易；从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易（“证券交易”），但是前述证券交易不包括：有限合伙在从所投资项目退出时进行的证券交易；并非以获取短期差价为目的、通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份，认购上市公司定向增发和配售的股份；但用于上述认购和配售的资金不得超过有限合伙总认缴出资额的20%；投资于承担无限责任的企业；从事抵押、担保业务，除非获得咨询委员会委员一致书面同意；进行赞助、捐赠；法律法规禁止的投资行为。
有限合伙对同一投资组合公司进行超过有限合伙总认缴出资额20%的项目投资，须经咨询委员会同意。
（2）投资管理
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资决策委员会，由三名成员组成，其成员由执行事务合伙人独立提名并委派。投资决策委员会的主要职责为向执行事务合伙人提出有关与有限合伙的投资及其退出等事项的决策意见。投资决策委员会向执行事务合伙人负责。
投资决策委员会会议由执行事务合伙人负责召集，负责对投资团队提交的投资项目审议并做出决定，任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的过半数通过。
深圳市普泰投资发展有限公司和珠海华金创新投资有限公司有权分别向投资决策委员会委派一名无表决权的观察员，前述委派的两名观察员有权列席投资决策委员会会议并发布意见。每次召开投资决策委员会会议时，执行事务合伙人应至少提前三日通知深圳市普泰投资发展有限公司和珠海华金创新投资有限公司；如任一前述委派的观察员不能出席投资决策委员会会议，不影响会议决议效力。
6、咨询委员会
本基金在首次交割日后合理时间内组建咨询委员会，由三名成员组成，由认缴出资金额排名前三位的有限合伙人各委派一名委员，执行事务合伙人有权调整咨询委员会人数。每位委员任期为两年，经委派方重新委派可以连任。咨询委员会审议、批准如下事项：
（1）应经咨询委员会同意的有限合伙与普通合伙人、管理人及其各自的关联方、关联基金之间涉及利益冲突或关联交易的事项；
（2）基金对同一项目投资超过基金总认缴出资额20%的投资事项；
（3）有限合伙协议约定的其他应由咨询委员会同意的事项；
（4）对于咨询委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。
咨询委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。咨询委员会讨论需咨询委员会表决或给出同意意见的事项时，过半数有表决权成员参与的会议方为有效会议，会议通过决议由有表决权的成员过半数通过。咨询委员会成员参与咨询委员会工作不领酬金，但会议相关的合理费用应由有限合伙承担。
六、协议主要内容
（一）认缴出资
合伙人为维持此认缴有限合伙的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。
普通合伙人西藏知行并进创业投资管理有限公司认缴不低于有限合伙总认缴出资额0.8%的出资，普通合伙人深圳市普泰金融配套服务有限公司认缴不低于有限合伙总认缴出资额0.1%的出资，普通合伙人珠海华金创新投资管理有限公司认缴不低于有限合伙总认缴出资额0.1%的出资。普通出资额的比例，在首次交割日后追加的认缴出资额由执行事务合伙人以向有限合伙发出书面通知的方式确定并在本协议附件一中载明。剩余份额向符合条件的合格投资者募集。
每位机构有限合伙人最低认缴出资额为10,000万元，但执行事务合伙人在特定情况下有权决定调整此最低额度限制。
（二）出资方式和缴付期限
合伙人均以货币方式出资。各合伙人的认缴出资额应按照执行事务合伙人缴资通知的要求分期缴付。上述出资中，为有限合伙支付管理费而要求缴付的部分，由所有有限合伙人按照其认缴出资比例分别缴付，其余部分由所有合伙人按照其认缴出资比例分别缴付。有限合伙人亦可根据执行事务合伙人的通知要求提前缴付全部或部分出资。
（三）合伙期限
有限合伙的期限自首次交割日起至首次交割日满七年之日止，根据有限合伙的经营需要，经执行事务合伙人单方同意，有限合伙的期限可延长一年；此后经执行事务合伙人提议并经三分之二同意，有限合伙的期限可以继续延长一年。
（四）基金管理费
在合伙企业投资期内，有限合伙按所有有限合伙人认缴出资额之和的2%/年向管理人支付管理费。
在合伙企业退出期内，有限合伙按所有有限合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金和有限合伙对已投资项目预留的跟进投资款之总额的2%/年支付管理费。
本公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。
（五）收益分配
有限合伙经营期间从所投项目取得的可分配现金不用于再投资，应于有限合伙取得可分配现金之日的三十日内进行分配；但可分配现金不足500万元的，可累计至500万元后进行分配。
1、返还合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴资本，直至各合伙人均收回其实缴资本；合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配；
2、支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点所有合伙人的累计实缴资本之后，100%向有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年度复合利率；
3、弥补普通合伙人回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支付，直至普通合伙人收到优先回报=有限合伙人优先回报总额/80%×20%的金额，对于普通合伙人收取的部分，西藏知行并进创业投资管理有限公司、深圳市普泰投资发展有限公司和珠海华金创新投资有限公司按照80%:10%:10%的比例进行分配
4、 80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人；对于普通合伙人收取的部分，西藏知行并进创业投资管理有限公司、深圳市普泰投资发展有限公司和珠海华金创新投资有限公司按照80%:10%:10%的比例进行分配。
（六）后续交割
1、执行事务合伙人有权在其认为合适的时间宣布进行首次交割。执行事务合伙人在首次缴资通知中载明的到账日期为首次交割日。执行事务合伙人依本条获得授权，在自首次交割日起满十二个月之日前以50亿元或执行事务合伙人决定的其他金额为总认缴出资额上限向现有有限合伙人或新的认缴人进行一次或数次后续交割。
2、下列条件全部满足之日，为后续交割的交割日：
（1）后续认缴人经执行事务合伙人批准入伙；
（2）后续认缴人已签署书面文件确认其同意受本协议或其修订版本约束；
（3）执行事务合伙人宣布该次后续交割完成。
（七）违约责任
如合伙人发生违约行为给有限合伙或者其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。
（八）协议生效
本协议经各方签署后生效，本协议签署后经执行事务合伙人认定的有限合伙人自其书面确认受本协议约束时对该有限合伙人发生法律约束效力。
七、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施
（一）对上市公司的影响
本次投资基金主要从事投资文化、旅游、娱乐产业及周边行业中具有高成长性的未上市企业，有利于公司进一步开拓股权投资业务，为公司培育新的利润增长点，获得资本增值收益。本次投资与本公司主营业务不存在协调关系，此项合作投资事项不会导致同业竞争。
（二）存在的主要风险
1.市场风险
基金所投资的企业可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致投资收益不及预期，在极端情况下甚至可能导致投资本金损失。
2.流动性风险
拟投资项目均为非上市企业，投资时间长，可能会占用公司流动资金。股权退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。
3.管理风险
公司投资项目，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。
（三）控制措施
公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。
八、本次交易履行的审批程序
本次交易已经2017年8月9日召开的第九届董事局第十六次会议审议通过，关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，并发表如下独立意见：
本次出资设立基金有利于公司获取新的投资机会，进一步开拓股权投资业务，为公司培育新的利润增长点，加快公司战略转型升级。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，审议和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年1月1日至今，除本次交易外，华发华宜与华金资本下属子公司共同发起设立华金文化传媒专项股权投资基金，其中公司认缴出资1,745万元。具体情况详见公司于2017年5月13日在上海证券交易所网站及四大证券报披露的公告（公告编号：2017-062）。
十、备查文件
1、华发股份第九届董事局第十六次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。
3、《珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙）之合伙协议》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一七年八月十日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-101
珠海华发实业股份有限公司
关于修改公司《章程》的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月9日召开的第九届董事局第十六次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，因公司已实施了资本公积转增股本方案，现根据转增结果拟对《公司章程》涉及注册资本和股份总数等相关条款进行修改，修改内容如下：
一、《章程》第六条：“公司注册资本为人民币壹拾壹亿柒仟陆佰捌拾肆万陆佰贰拾元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事局具体办理注册资本的变更登记手续。”
修改为：
“公司注册资本为人民币贰拾壹亿壹仟捌佰叁拾壹万叁仟壹佰壹拾陆元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事局具体办理注册资本的变更登记手续。”
二、《章程》第二十条：“公司的股本结构为：普通股1,176,840,620股。
在未取得公司董事局同意的情况下公司实际控制权发生转移的，董事局有权通过决议以非公开发行股票的方式向原控股股东定向发行不超过公司总股本50%的股票，发行价格按照法律、法规及中国证监会规定允许的最低价格计算，但不得低于公司最近一期经审计的每股净资产。法律、法规及中国证监会对上述股票发行方式另有规定的，从其规定。”
修改为：
“公司的股本结构为：普通股2,118,313,116股。
在未取得公司董事局同意的情况下公司实际控制权发生转移的，董事局有权通过决议以非公开发行股票的方式向原控股股东定向发行不超过公司总股本50%的股票，发行价格按照法律、法规及中国证监会规定允许的最低价格计算，但不得低于公司最近一期经审计的每股净资产。法律、法规及中国证监会对上述股票发行方式另有规定的，从其规定。”
修订后的公司《章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修改尚需经股东大会审议批准。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二○一七年八月十日
证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2017-102
珠海华发实业股份有限公司
关于召开2017年第四次临时股东大会的通知
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年8月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事局
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月25日 10点00 分
召开地点：珠海市昌盛路155号华发股份九楼大会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月25日
至2017年8月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事局第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年8月 10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、
涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：珠海华发集团有限公司及其一致行动人
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：否
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）
1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2017年8月22日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00
（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处
（四）联系方式
联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处
联系电话：0756-8282111
传真：0756-8281000
邮编：519030
联系人：阮宏洲、仝鑫鑫
六、
其他事项
请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局
2017年8月10日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
珠海华发实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月25日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
