吉林亚泰（集团）股份有限公司
2017年第八次
临时董事会决议公告
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团公告编号：临2017-051号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2017年第八次
临时董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2017年第八次临时董事会会议于2017年8月9日在公司总部会议室举行，会议通知于2017年8月4日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应出席董事15名，实际出席董事11名，董事孙晓峰先生、张凤瑛女士、王友春先生、柳红女士分别委托董事王化民先生、陈继忠先生、翟怀宇先生、王化民先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了关于所属公司会计估计变更的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于会计估计变更的公告》具体内容刊载于2017年8月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于所属子公司使用暂时闲置募集资金投资理财产品的公告》具体内容刊载于2017年8月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于收购北京永安复星医药股份有限公司股权的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于收购北京永安复星医药股份有限公司股权的公告》具体内容刊载于2017年8月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于收购奇朔酒业有限公司股权的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于收购奇朔酒业有限公司股权的公告》具体内容刊载于2017年8月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了关于为所属公司综合授信及融资租赁提供担保的议案：
根据公司所属子公司经营需要，同意以公司持有的东北证券股份有限公司3,360万股股权为吉林亚泰水泥有限公司在公主岭农村商业银行股份有限公司申请的综合授信1亿元提供质押担保；为吉林亚泰明城水泥有限公司在交银金融租赁有限责任公司申请的融资租赁业务3.5亿元提供连带责任保证。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,356,260万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的94.57%，全部为对公司及控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董事会
二O一七年八月十一日
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团公告编号：临2017-052号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2017年第二次
临时监事会决议公告
特 别 提 示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2017年第二次临时监事会会议于2017年8月9日在公司总部会议室举行。会议应出席监事9名，实际出席监事5名，监事姜余民先生、李廷亮先生、王劲松先生、陈国栋先生分别委托于来富先生、于来富先生、赵凤利先生、陈波先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了关于所属公司会计估计变更的议案：
监事会认为：公司本次会计估计变更能够更加公允地反映公司财务状况，符合《企业会计准侧》及相关解释的规定，决策程序符合法律法规和公司章程的规定，未损害公司和中小股东的利益，同意本次会计估计变更。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案：
监事会认为：公司所属子公司本次使用暂时闲置募集资金不超过人民币110,000万元（含110,000万元）投资保本型理财产品的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司章程、公司募集资金管理办法的相关规定。公司所属子公司在不影响募集资金项目建设的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，可获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。同意公司在规定的额度和期限内使用暂时闲置募集资金投资理财产品。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
监事会
二O一七年八月十一日
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团公告编号：临2017-053号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于收购北京永安复星医药股份有限公司股权的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司——吉林大药房药业股份有限公司分别出资人民币13,535.74万元、1,765.53万元收购上海复星医药（集团）股份有限公司持有的北京永安复星医药股份有限公司46%股权、北京华辰伟业投资管理中心持有的北京永安复星医药股份有限公司6%股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易不需要提交股东大会审议
一、交易概述
公司2017年第八次临时董事会审议通过了《关于收购北京永安复星医药股份有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司——吉林大药房药业股份有限公司（以下简称“吉林大药房”）分别出资人民币13,535.74万元、1,765.53万元收购上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“上海复星”）持有的北京永安复星医药股份有限公司（以下简称“永安复星”）46%股权、北京华辰伟业投资管理中心（以下简称“北京华辰”）持有的永安复星6%股权，股权收购完成后，吉林大药房将持有永安复星52%股权。
二、交易对方基本情况
1、上海复星医药（集团）股份有限公司基本情况
公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：上海市曹杨路501号9楼
法定代表人：陈启宇
注册资本：人民币249,513.10万元
经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务等
主要股东：截至本公告日，上海复星高科技（集团）有限公司持有其37.94%股权
上海复星主要从事药品制造与研发、医疗服务、医疗器械与医学诊断、医药分销与零售，公司与上海复星在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
截止2016年12月31日，上海复星总资产为43,767,787,265.95元，总负债为18,517,461,329.95 元，净资产为25,250,325,936.00元，2016年度上海复星实现营业收入14,628,820,443.07元，净利润3,221,341,795.70元（以上数据已经审计）。截止2017年3月31日，上海复星总资产为47,338,126,209.00元，总负债为21,367,025,785.84 元，净资产为25,971,100,423.16 元，2017年1-3月，上海复星实现营业收入3,880,454,791.54 元，净利润835,964,419.83 元（以上数据未经审计）。
2、北京华辰伟业投资管理中心基本情况
公司类型：集体所有制（股份合作）
注册地址：北京市东城区
法定代表人：邓相海
注册资本：1,001万元
经营范围：投资管理
主要股东或实际控制人：由755位自然人组成，均为永安复星退休和在职职工
北京华辰是2001年12月由755位自然人组成的投资性质的管理中心，无实际经营业务。公司与北京华辰在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
截止2016年12月31日，北京华辰总资产为11,141,136.98元，总负债为24,418.7元，净资产为11,116,718.28元。截止2017年6月30日，北京华辰总资产为11,138,153.40 元，总负债为27,432.40元，净资产为11,110,721.00元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
名称：北京永安复星医药股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地址：北京市东城区
法定代表人：曾应华
注册资本：15,000万元
经营范围：销售中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂等
主要股东或实际控制人：北京东方信达资产经营总公司持有其48%股权、上海复星医药（集团）股份有限公司持有其46%股权、北京华辰伟业投资管理中心持有其6%股权。
永安复星目前权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。上海复星及其关联公司和北京华辰于2002年4月永安复星改制时获得永安复星上述股权。
根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2017]1577号审计报告，截止2016年12月31日，永安复星总资产为175,493,644.99 元，总负债为46,832,775.15 元，净资产为128,660,869.84 元，2016年度永安复星实现营业收入 128,620,304.68 元，净利润-7,237,540.53 元。
截止2017年6月30日，永安复星总资产为202,653,903.06元，总负债为55,663,253.58元，净资产为146,990,649.48元，2017年1-6月永安复星实现营业收入61,672,999.71元，净利润-4,333,565.11元（以上数据未经审计）。
（二）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1727号资产评估报告，经采用资产基础法进行评估，截止评估基准日2016年12月31日，永安复星资产账面值16,378.94万元，评估值 33,475.90 万元，评估增值 17,096.96 万元，增值率 104.38 %；负债账面值 4,053.81 万元，评估值 4,050.37 万元，评估减值 3.44 万元，减值率 0.08 %；净资产账面值12,325.13万元，评估值 29,425.53 万元，评估增值 17,100.40 万元，增值率 138.74%。经采用市场法进行评估，永安复星在评估基准日2016年12月31日的净资产账面值为12,325.13万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 26,009.64 万元，评估增值 13,684.51 万元，增值率 111.03 %。本次评估选用资产基础法评估值29,425.53 万元，作为永安复星股权收购价值参考依据。
四、交易合同的主要内容
1、交易标的：上海复星医药（集团）股份有限公司持有的永安复星46%股权、北京华辰伟业投资管理中心持有的永安复星6%股权。
2、收购价格：以永安复星的净资产评估值29,425.53万元作为定价依据，分别为人民币13,535.74万元、1,765.53万元。
3、股份转让价款的支付方式和期限：第一期吉林大药房应于《股份转让协议》生效之日起十个工作日内，向上海复星、北京华辰支付股份转让价款的40％，即人民币5,414.30万元、706.21万元；第二期在工商登记机关完成本次股份转让变更登记/备案手续，吉林大药房的名称及持有的股份记载于永安复星股东名册，签署《交割确认书》起十个工作日内，吉林大药房向上海复星、北京华辰支付股份转让价款的50%，即人民币6,767.87万元、882.77万元；第三期为预留的保证金，即股份转让价款的10%，即人民币1,353.57万元、176.55万元，签署《交割确认书》之日起六个月内付清。
2017年8月10日，上述各方已签署《股份转让协议》。
五、本次交易对上市公司的影响
按照公司加快推进产业结构转型升级的发展战略，为进一步将医药产业培育成公司新的支柱产业，公司加大对医药产业的投资力度，本次股权收购完成后，能够进一步壮大公司医药产业规模，提升医药产业品牌，增加吉林大药房省外市场的覆盖范围和市场占有率，符合公司医药产业未来发展战略。本次收购不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、上网公告附件
1、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2017]1577号审计报告；
2、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1727号资产评估报告。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董事会
二O一七年八月十一日
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团公告编号：临2017-054号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于收购奇朔酒业
有限公司股权的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司——吉林亚泰超市有限公司出资人民币合计9,733.71万元收购长春市正茂家佳物流有限公司持有的奇朔酒业有限公司90%股权、吉林省正茂物流仓储经营有限公司持有的奇朔酒业有限公司10%股权；
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易不需要提交股东大会审议
一、交易概述
公司2017年第八次临时董事会审议通过了《关于收购奇朔酒业有限公司股权的议案》，根据公司全资子公司——吉林亚泰超市有限公司发展需要，现同意吉林亚泰超市有限公司出资人民币合计9,733.71万元收购长春市正茂家佳物流有限公司持有的奇朔酒业有限公司（以下简称“奇朔酒业”）90%股权、吉林省正茂物流仓储经营有限公司持有的奇朔酒业10%股权，股权收购完成后，吉林亚泰超市有限公司将持有奇朔酒业100%股权。
二、交易对方基本情况
1、长春市正茂家佳物流有限公司基本情况
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：长春市二道区东环城路
法定代表人：马宝林
注册资本：50万元
经营范围：道路普通货物运输；仓储等
主要股东或实际控制人：马宝林持有其80%股权、丁月英持有其20%股权
截止2016年12月31日，长春市正茂家佳物流有限公司总资产为320,180,547.92元，总负债为340,849,347.92元，净资产为-20,668,800.00元，2016年度长春市正茂家佳物流有限公司实现营业收入5,644,300.00元，净利润-4,461,161.57元。截止2017年7月31日，长春市正茂家佳物流有限公司总资产为263,757,812.76元，总负债为286,179,875.08元，净资产为-22,422,062.32元，2017年1-7月，长春市正茂家佳物流有限公司实现净利润-1,725,600.41元（以上数据未经审计）。
2、吉林省正茂物流仓储经营有限公司基本情况
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：长春市东环城路
法定代表人：黄金生
注册资本：500万元
经营范围：物流信息咨询服务；仓储等
主要股东或实际控制人：王雪梅持有499万元、吉林省华星建筑设计有限公司持有1万元
截止2016年12月31日，吉林省正茂物流仓储经营有限公司总资产为242,368,995.52元，总负债为254,447,888.89元，净资产为-12,078,893.37元，2016年度吉林省正茂物流仓储经营有限公司实现营业收入310,533.30元，净利润2,357,277.68元。截止2017年7月31日，吉林省正茂物流仓储经营有限公司总资产为422,333,443.91元，总负债为438,851,122.38元，净资产为-16,517,678.47元，2017年1-7月，吉林省正茂物流仓储经营有限公司实现营业收入1,941.75元，净利润-4,438,785.10元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
名称：奇朔酒业有限公司
公司类型：有限公司
注册地址：长春市二道区
法定代表人：王传玉
注册资本：5,000万元
经营范围：酒类批发兼零售等
主要股东或实际控制人：长春市正茂家佳物流有限公司持有其90%股权；吉林省正茂物流仓储经营有限公司持有其10%股权。
奇朔酒业现有4家所属子公司，分别为Quixote Inc、Jintavineyards&winery, LLC、长春奇朔红酒坊有限公司、Quixote winery, LLC。目前，奇朔酒业权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。长春市正茂家佳物流有限公司和吉林省正茂物流仓储经营有限公司于2013年12月通过股权受让的方式获得上述奇朔酒业股权。
根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]007767号审计报告，截止2016年12月31日，奇朔酒业总资产为 295,481,096.47元，总负债为255,584,855.88 元，净资产为 39,896,240.59元，2016年度奇朔酒业实现营业收入 46,537,278.73 元，净利润 -8,989,849.61 元。
根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]007768号审计报告，截止2017年6月30日，奇朔酒业总资产为291,349,551.72 元，总负债为252,076,609.69元，净资产为 39,272,942.03 元，2017年1-6月奇朔酒业实现营业收入31,623,517.05 元，净利润 768,376.53元。
（二）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2017】第1088号评估报告，经采用资产基础法进行评估，在持续经营前提下，至评估基准日2017年6月30日，奇朔酒业总资产账面价值为32,449.53万元，评估价值33,644.64 万元，增值额为1,195.12万元，增值率为3.68%；总负债账面价值为23,910.93万元，评估价值为23,910.93万元；净资产账面价值为8,538.60万元，净资产评估价值为9,733.71万元，增值额为1,195.12 万元，增值率为14.00 %。
四、交易合同的主要内容
1、交易标的：长春市正茂家佳物流有限公司持有的奇朔酒业90%股权、吉林省正茂物流仓储经营有限公司持有的奇朔酒业10%股权
2、收购价格：以奇朔酒业的净资产评估值9,733.71万元作为定价依据，分别为人民币8,760.34万元、973.37万元。
3、股份转让价款的支付方式和期限：股权转让协议生效后1个月内，亚泰超市以现金方式向长春市正茂家佳物流有限公司、吉林省正茂物流仓储经营有限公司支付购买奇朔酒业的全部转让价款。
4、协议生效条件：股权转让协议自各方有权机构批准并签字盖章后生效。
五、本次交易对上市公司的影响
本次收购奇朔酒业股权，有利于进一步完善公司商贸产业的供应链，降低公司商贸产业所属各家酒店、超市的采购成本，提升亚泰超市酒类经营的竞争力和盈利能力。本次收购不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、上网公告附件
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]007767号审计报告；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]007768号审计报告；
3、北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2017】第1088号评估报告。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董事会
二O一七年八月十一日
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团公告编号：临2017-055号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于会计估计变更的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响，无需追溯调整。
一、会计估计变更概述
公司于 2017 年8月9日召开的2017年第八次临时董事会、2017年第二次临时监事会分别审议通过了《关于所属公司会计估计变更的议案》，根据2016年5月5日国务院办公厅出台的《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发2016年34号）文件及2016年10月25日国家工信部、国家环保部联合下发《关于进一步做好水泥错峰生产的通知》（工信部联原〔2016〕351号）文件精神，水泥生产行业实行错峰生产，减少了机器设备的磨损，延长了机器设备的使用年限。为了更加公允地反映公司所属水泥生产行业子公司的资产状况和经营成果，使固定资产的折旧年限与实际使用寿命更加接近，固定资产折旧计提年限更加合理，通过对比同行业其他水泥行业上市公司的固定资产折旧年限，现对所属水泥生产行业子公司机器设备类别的固定资产折旧年限进行调整。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于吉林亚泰（集团）股份有限公司所属水泥生产行业子公司固定资产折旧年限会计估计变更的专项说明》（中准专字[2017]1466号）。
本次会计估计变更事项无需提交股东大会审议。
二、具体情况及对公司的影响
1、本次会计估计变更的原因
公司所属水泥行业子公司自投产以来，对于机器设备，通过技术改造及技术革新，不断加大机器设备维修投入，定期对设备生产线进行全面检修及年修，提高了机器设备的使用性能和装备水平，延长了机器设备类固定资产的使用寿命；根据2016年5月5日国务院办公厅出台的《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发2016年34号）文件及2016年10月25日国家工信部、国家环保部联合下发《关于进一步做好水泥错峰生产的通知》（工信部联原〔2016〕351号）文件精神，水泥生产行业实行错峰生产，减少了机器设备的磨损，延长了机器设备的使用年限。为了更加公允地反映公司所属从事水泥生产行业子公司的资产状况和经营成果，让固定资产的折旧年限与实际使用寿命更加接近，固定资产折旧计提年限更加合理，通过对比同行业其他水泥行业上市公司的固定资产折旧年限，现对所属水泥生产行业子公司机器设备类别的固定资产折旧年限进行调整。
2、本次会计估计变更的时间
自2017年4月1日起进行调整。
3、本次会计估计变更的内容
公司所属水泥生产行业子公司机器设备类别固定资产使用年限变更前后情况：
金额：万元
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4、本次会计估计对公司的影响
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对此次固定资产折旧年限会计估计变更采用未来适用法，不需追溯调整。根据公司目前资产规模测算，本次会计估计变更后，预计2017年增加利润总额5,142.24万元，增加净利润3,856.68万元，增加归属于母公司净利润2,684.53万元，最终对公司损益影响金额以经审计金额为准。
三、独立董事意见：
公司本次会计估计变更符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，符合公司的实际情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东利益的情形。变更后的会计估计将更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，同意公司实施本次会计估计变更。
四、监事会意见：
公司本次会计估计变更能够更加公允地反映公司财务状况，符合《企业会计准侧》及相关解释的规定, 决策程序符合法律法规和公司章程的规定，未损害公司和中小股东的利益，同意本次会计估计变更。
五、会计师事务所专项意见：
经对比同业和亚泰集团所属水泥生产行业子公司机器设备的实际使用年限，未见亚泰集团所属水泥生产行业子公司的会计估计变更存在不符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定的情况。
六、上网公告附件
1、《关于吉林亚泰（集团）股份有限公司所属水泥生产行业子公司固定资产折旧年限会计估计变更的专项说明》；
2、吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事关于所属公司固定资产折旧年限会计估计变更的独立意见。
七、备查文件
1、2017年第八次临时董事会决议；
2、2017年第二次临时监事会决议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董事会
二O一七年八月十一日
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团公告编号：临2017-056号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于所属子公司使用暂时闲置
募集资金投资理财产品的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高闲置募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司于2017年第八次临时董事会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司所属子公司在合理规划资金使用并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用暂时闲置募集资金合计不超过人民币110,000万元（含110,000万元）购买保本型理财产品，其中吉林亚泰医药产业园管理有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过30,000万元（含30,000万元），吉林亚泰明星制药有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过30,000万元（含30,000万元），吉林亚泰生物药业股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过30,000万元（含30,000万元），亚泰集团长春建材有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过20,000万元（含20,000万元）。使用期限不超过12个月，公司前述子公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]281号），核准公司非公开发行648,967,851股人民币普通股，每股面值人民币1元，每股发行价格4.70元，募集资金总额为3,050,148,899.70元，扣除保荐费用、承销费用和其他发行费用及相关税金后，募集资金净额为3,015,510,799.90元。2017年6月15日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）经审验并出具了中准验字[2017]第1041号《验资报告》，验证公司本次非公开发行募集资金已经足额到账。
公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构东吴证券、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司所属子公司作为募集资金投资项目实施主体已开立募集资金专项账户，并与公司、东吴证券、专户银行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
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三、闲置募集资金投资理财产品的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，在确保不影响募投项目建设的前提下，公司所属子公司拟使用不超过人民币110,000万元（含110,000万元）的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，以更好实现募集资金的保值增值。
（二）投资额度
在合理规划资金使用并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用暂时闲置募集资金合计不超过人民币110,000万元（含110,000万元）购买保本型理财产品，其中吉林亚泰医药产业园管理有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过30,000万元（含30,000万元），吉林亚泰明星制药有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过30,000万元（含30,000万元），吉林亚泰生物药业股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过30,000万元（含30,000万元），亚泰集团长春建材有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过20,000万元（含20,000万元）。
（三）投资品种
公司所属子公司使用部分闲置募集资金投资的理财品种为银行保本型理财产品，不用于证券投资及其他高风险投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
（四）投资期限
自获得公司2017年第八次临时董事会审议通过之日起不超过12个月，可在使用期限及额度范围内滚动投资。
（五）资金来源
公司所属子公司用于投资银行保本型理财产品的资金为部分闲置募集资金。
四、投资风险及其控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司所属子公司购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据上交所的相关规定，对购买理财产品的情况履行信息披露义务。
五、对公司经营的影响
（一）公司所属子公司使用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的银行短期保本型理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改变募集资金用途的行为。
（二）通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
公司所属子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币110,000万元（含110,000万元）进行投资保本型理财产品，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意《关于公司使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》。
（二）监事会意见
公司所属子公司本次使用暂时闲置募集资金不超过人民币110,000万元（含110,000万元）投资保本型理财产品的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司章程、公司募集资金管理办法的相关规定。公司所属子公司在不影响募集资金项目建设的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，可获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。同意公司在规定的额度和期限内使用暂时闲置募集资金投资理财产品。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构东吴证券股份有限公司认为：亚泰集团所属子公司——吉林亚泰医药产业园管理有限公司、吉林亚泰明星制药有限公司、吉林亚泰生物药业股份有限公司、亚泰集团长春建材有限公司作为募集资金投资项目实施主体，本次使用暂时闲置募集资金不超过人民币110,000万元（含110,000万元）购买保本型理财产品的事项已经公司2017年第八次临时董事会审议通过，独立董事及监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构同意公司所属子公司本次以暂时闲置募集资金购买理财产品的事项。
七、备查文件
1、2017年第八次临时董事会决议；
2、2017年第二次临时监事会决议；
3、公司独立董事关于公司所属子公司使用暂时闲置募集资金投资理财产品的独立意见；
4、东吴证券股份有限公司出具的《关于吉林亚泰（集团）股份有限公司所属子公司使用暂时闲置募集资购买理财产品的核查意见》。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董事会
二O一七年八月十一日
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2017-057号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于为所属子公司
提供担保的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司
● 根据公司所属子公司经营需要，同意以公司持有的东北证券股份有限公司3,360万股股权为吉林亚泰水泥有限公司在公主岭农村商业银行股份有限公司申请的综合授信1亿元提供质押担保；为吉林亚泰明城水泥有限公司在交银金融租赁有限责任公司申请的融资租赁业务3.5亿元提供连带责任保证。
● 上述担保无反担保。
● 上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,356,260万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的94.57%，全部为对公司及控股子公司的担保。
● 公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
根据公司所属子公司经营需要，同意以公司持有的东北证券股份有限公司3,360万股股权为吉林亚泰水泥有限公司在公主岭农村商业银行股份有限公司申请的综合授信1亿元提供质押担保；为吉林亚泰明城水泥有限公司在交银金融租赁有限责任公司申请的融资租赁业务3.5亿元提供连带责任保证。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,356,260万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的94.57%，全部为对公司及控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、吉林亚泰水泥有限公司
注册地：吉林省长春市双阳区
法定代表人：翟怀宇
经营范围：水泥、水泥制品（除水泥预制构件）制造；建筑骨料、石灰石、水泥混凝土制造等
与本公司关系：为本公司的控股子公司
截止2016年12月31日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为 5,457,217,638.91 元，总负债为3,734,894,007.12 元，净资产为 1,722,323,631.79 元，2016年实现营业收入 1,075,328,682.44 元，净利润 63,653,208.76 元（以上数据已经审计）。截止2017年3月31日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为 5,401,791,746.84 元，总负债为 3,697,585,189.78 元，净资产为1,704,206,557.06 元，2017年1-3月实现营业收入226,764,497.26 元，净利润-18,117,074.73 元（以上数据未经审计）。
2、吉林亚泰明城水泥有限公司
注册地：吉林省磐石市
法定代表人：翟怀宇
经营范围：水泥、水泥制品、石灰石购销、水泥混凝土等
与本公司关系：为本公司的控股子公司
截止2016年12月31日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为 2,420,757,915.54 元，总负债为1,242,168,765.10 元，净资产为 1,178,589,150.44 元，2016年实现营业收入410,761,413.29 元，净利润6,449,710.27 元（以上数据已经审计）。截止2017年3月31日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为2,671,427,604.78 元，总负债为1,510,455,932.01 元，净资产为1,160,971,672.77 元，2017年1-3月实现营业收入2,139,164.30 元，净利润-17,617,477.67 元（以上数据未经审计）。
三、董事会意见
公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。
四、累计对外担保数量及逾期对外担保
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,356,260万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的94.57%，全部为对公司及控股子公司的担保。
五、备查文件
公司2017年第八次临时董事会决议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一七年八月十一日
