宝泰隆新材料股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-071号

宝泰隆新材料股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月4日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第四届董事会第七次会议于2017年8月10日以现场和通讯表决相结合方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有董事9人，实际参加现场会议董事8人，董事焦岩岩女士通讯表决参加本次会议。董事长焦云先生主持本次会议。公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

会议共审议了三项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司转让持有的七台河宝泰隆宏岚矿业有限责任公司51%股权及处置债权债务相关事宜》的议案

具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-072号公告。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、审议通过了《公司拟出资5000万元人民币成立全资子公司七台河宝泰隆密林石墨选矿有限公司》的议案

具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-073号公告。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、审议通过了《变更6万吨/年石墨精粉选矿厂及尾矿库项目实施主体》的议案

公司于2016年12月23日召开的第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《公司投资建设6万吨/年石墨精粉选矿厂及尾矿库项目》的议案，确定该项目实施主体为东润矿业投资有限公司（以下简称“东润矿业公司”）。根据项目可研，该项目预计总投资为26,332.69万元，该项目在前期实施中，因东润矿业公司资金紧张，故无法由东润矿业公司实施该项目，为此，经公司董事会研究决定，该项目实施主体变更为拟成立的七台河宝泰隆密林石墨选矿有限公司。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、备查文件

宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第七次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一七年八月十日

证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2017-072号

宝泰隆新材料股份有限公司

出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司将持有的七台河宝泰隆宏岚矿业有限责任公司51%股权转让给自然人陆丙清先生，转让金额2000万元

●上述交易不构成关联交易及重大资产重组事项，上述交易的实施不存在重大法律障碍

●上述交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议

一、交易概述

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司（以下简称“宝泰隆矿业公司”）将持有的七台河宝泰隆宏岚矿业有限责任公司（以下简称“宏岚矿业公司”）51%股权转让给自然人陆丙清先生，转让金额2000万元。2017年8月10日，公司召开的第四届董事会第七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司转让持有的七台河宝泰隆宏岚矿业有限责任公司51%股权及处置债权债务相关事宜》的议案，上述议案无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方当事人情况

陆丙清，男，汉族，住所为黑龙江省七台河市桃山区桃北街道十六委2组，近三年为七台河市隆鹏煤炭发展有限责任公司（以下简称“隆鹏公司”）第一大股东，同时担任该公司总经理。

隆鹏公司注册资本：叁亿贰仟万圆整，成立日期：2002年5月31日，法定代表人：郑亚英，经营范围：煤炭经销，洗选加工，生产煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、焦炭（安全生产许可证有效期至2018年6月30日），煤炭开采（只限具备资格的分支机构经营），硫酸铵（化肥）销售，对焦化产品升级改造生产清洁化学品项目及制汽项目的投资与管理，对燃气发电项目进行投资与管理，对液化天然气项目进行投资与管理，对甲醇项目进行投资与管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据《七台河市隆鹏煤炭发展有限责任公司章程》第四章第七条显示：公司共有股东四人，陆丙清于2014年5月以货币及非货币方式出资12800万元，占公司注册资本的40%，为第一大股东。

陆丙清先生本人与公司除本次尚未付清的股权转让款外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：七台河宝泰隆宏岚矿业有限责任公司51%股权

名称： 七台河宝泰隆宏岚矿业有限责任公司

类型：有限责任公司

住所：黑龙江省七台河市茄子河区宏伟镇

法定代表人：焦贵金

注册资本：1000万元

成立时间：2011年10月8日

经营范围：对煤炭生产、洗煤加工行业投资，金属矿石销售

主要股东情况：宝泰隆矿业公司出资510万元，占该公司注册资本的51%；袁昌峰出资290万元，占该公司注册资本的29%；郑君卫出资200万元，占该公司注册资本的20%。

截止2017年7月31日，宏岚矿业公司总资产6950.33万元，净资产为-1451.45万元，利润总额-348.36万元，净利润-282.53万元（以上数据未经审计）。

四、交易协议的主要内容

（一）协议主要条款

1、转让标的

七台河宝泰隆宏岚矿业有限责任公司51%股权

2、合同各方

甲方：陆丙清

乙方：宝泰隆新材料股份有限公司

七台河宝泰隆矿业有限责任公司

七台河宝泰隆龙西矿业有限责任公司

丙方：七台河宝泰隆宏岚矿业有限责任公司

3、协议签署背景

（1）乙方中的七台河宝泰隆矿业有限责任公司合法拥有丙方51%股权；

（2）丙方连年亏损，净资产为-1451.45万元；

（3）七台河宝泰隆矿业有限责任公司系宝泰隆新材料股份有限公司合资子公司；七台河宝泰隆矿业有限责任公司持有勃利县宏泰矿业有限责任公司100%股权，持有七台河宝泰隆龙西矿业有限责任公司65%股权；

（4）截止2017年7月31日，乙方中的宝泰隆新材料股份有限公司欠丙方455.79万元；

（5）截止2017年7月31日，丙方欠乙方中的七台河宝泰隆矿业有限责任公司3689.71万元；欠乙方中的七台河宝泰隆龙西矿业有限责任公司238.82万元。

4、协议主要条款

（1）甲方同意出资2000万元收购乙方持有的丙方51%股权。本协议签字完成后甲方向乙方支付1020万元；2018年12月1日向乙方支付另外980万元；

（2）乙方同意在收到1020万元转让款后，积极配合甲方办理股权转让手续；

（3）甲方、乙方、丙方同意乙、丙双方欠款在冲抵后的余额3472.74万元，本协议生效并甲方向乙方支付完股权转让款2000万元后，丙方不需再向乙方支付上述款项；

（4）协议生效后，除上述协商外，丙方一切债权、债务、安全、管理责任等与乙方无关；

（5）协议需经三方有权机构审批后生效；

（6）协议未尽事宜，双方进行协商解决；

（7）本协议纠纷由七台河市法院管辖。

（二）付款方基本情况

鉴于陆丙清为隆鹏公司第一大股东、总经理，且截止本次董事会召开之日，陆丙清已经支付了1020万元股权转让款，基于上述事实，董事会认为陆丙清有能力在2018年12月1日前支付剩余980万元股权转让款。

五、涉及出售资产的其他安排

上述股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；上述股权转让事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；转让股权所得款项将用于宝泰隆矿业公司日常经营。

六、出售资产的目的和对公司的影响

（一）出售资产的目的

为进一步落实七台河市政府煤矿整合相关政策，优化整合宝泰隆矿业公司煤矿资源，决定转让公司全资子公司宝泰隆矿业公司持有的宏岚矿业公司51%股权，本次股权转让完成后，宝泰隆矿业公司不再持有宏岚矿业公司股权，公司及关联方与宏岚矿业公司也不再有债权债务关系。

（二）出售资产对公司的影响

本次股权转让完成后，宝泰隆矿业公司不再持有宏岚矿业公司股权，公司可收回股权转让款2000万元，本次股权转让可能会对公司当期产生700-1000万元左右的损失，具体数额以会计师事务所年度最终审计为准。公司不存在为宏岚矿业公司提供担保、委托该公司理财的情形，宏岚矿业公司也不存在占用公司资金的情况。

七、报备文件

宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第七次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一七年八月十日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-073号

宝泰隆新材料股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：七台河宝泰隆密林石墨选矿有限公司

●投资金额：公司拟出资5000万元人民币成立全资子公司七台河宝泰隆密林石墨选矿有限公司，占该公司注册资本的100%

●特别风险提示：七台河宝泰隆密林石墨选矿有限公司的设立尚需取得登记机关的批准

一、对外投资概述

为加快宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）产业转型，满足公司100吨/年石墨烯工业化生产项目所需原料，经公司董事会研究决定，拟成立全资子公司七台河宝泰隆密林石墨选矿有限公司，该公司注册资金5000万元，公司出资5000万元人民币，占该公司注册资本的100%。

2017年8月10日，公司召开第四届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司拟出资5000万元人民币成立全资子公司七台河宝泰隆密林石墨选矿有限公司》的议案。

上述对外投资不涉及关联交易和重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述事项无需公司股东大会审议批准。

二、投资标的基本情况

投资标的名称：七台河宝泰隆密林石墨选矿有限公司

注册资本：5000万元人民币

住所：黑龙江省七台河市桃山区（哈尔滨银行办公楼/宝泰隆办公楼）

出资情况：宝泰隆新材料股份有限公司出资5000万元人民币，占新成立公司注册资本的100%

具体投资项目：6万吨/年石墨精粉选矿厂及尾矿库项目

四、对外投资对公司的影响

七台河宝泰隆密林石墨选矿有限公司的成立，主要用于实施6万吨/年石墨精粉选矿厂及尾矿库项目建设，有利于加快公司产业转型，满足公司100吨/年石墨烯工业化生产项目原料需求，本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。

五、对外投资的风险分析

本次对外投资的资金为公司自有资金，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响；新公司的成立尚需取得登记机关的批准，公司将依据相关法律法规尽快完成工商注册登记，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第七次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一七年八月十日

证券代码：601011证券简称：宝泰隆编号：临2017-074号

宝泰隆新材料股份有限公司

2017年第四次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年8月10日

(二) 股东大会召开的地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长焦云先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次大会的召集、召开、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席8人，董事焦岩岩女士因工作原因未能参加本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议，总工程师李毓良先生列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

上述议案均为特别决议，已经出席本次股东大会所持有效表决权股份的2/3以上审议通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：黑龙江政通律师事务所

律师：谢福玲、孔祥鹏

2、 律师鉴证结论意见：

本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 上海证券交易所要求的其他文件。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

2017年8月10日