北京首创股份有限公司
第六届董事会2017年度第十三次临时会议决议公告
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017－103
北京首创股份有限公司
第六届董事会2017年度第十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2017年度第十三次临时会议于2017年8月4日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2017年8月10日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长刘永政主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：
一、审议通过《关于投资宿豫区乡镇污水处理设施PPP项目的议案》
1、同意公司以PPP方式投资宿豫区乡镇污水处理设施PPP项目。项目设计处理能力总规模为1.4万吨/日，共计建设9个污水处理厂站和配套主管网100千米，覆盖范围包括宿豫区下属10个乡镇，预计总投资为人民币25,647万元；
2、同意公司与宿迁市宿豫区水务建设投资有限责任公司合资设立宿豫区首创村镇污水处理有限公司（最终以工商注册登记为准）。项目公司注册资本为人民币5,400万元，公司以现金方式出资人民币4,320万元，持有其80%股权；
3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。
详见公司临2017-104号公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于投资庆阳市海绵城市建设试点样板工程PPP项目的议案》
1、同意公司参与投资庆阳市海绵城市建设试点样板工程PPP项目，项目建设投资额约为人民币12.7亿元；
2、同意公司与庆阳市海绵城市建设投资开发有限公司、中铁二十一局集团有限公司，华龙证券股份有限公司合资设立庆阳海绵城市样板项目建设有限公司（最终以工商注册登记为准），注册资本金人民币25,401.84万元，公司以现金方式出资人民币355.63万元，持有其1.4%股权；
3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。
详见公司临2017-105号公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于投资济源市农村生活污水治理一期建设PPP项目的议案》
1、同意公司投资济源市农村生活污水治理一期建设PPP项目，项目规模0.544万吨/日，总投资约人民币19,055.83万元；
2、同意公司及济源市水利建设投资有限公司按照持股比例对济源首创水务有限公司出资人民币5,700万元（预计占总投资额的30%），公司以现金方式出资人民币5,130万元，持有其90%股权；
3、由法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。
详见公司临2017-106号公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于投资石河子市污水处理厂提标改造和中水回用工程PPP项目的议案》
1、同意公司投资石河子市污水处理厂提标改造和中水回用工程PPP项目，项目规模30万吨/日，总投资预计人民币87,700万元；
2、同意公司与石河子泽众水务有限公司合资设立石河子首创泽众水务有限公司（最终以工商注册登记为准），公司以现金方式出资人民币24,000万元，持有其80%股权；
3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。
详见公司临2017-107号公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于投资球溪河（仁寿段）流域水污染综合治理一期工程PPP项目的议案》
1、同意公司投资球溪河（仁寿段）流域水污染综合治理一期工程PPP项目，项目规模22.68万吨/日，总投资约人民币83,241万元；
2、同意公司与四川仁寿鑫龙水务建设有限公司合资设立仁寿首创水务有限公司（最终以工商注册登记为准），公司以现金方式出资人民币10,500万元，持有项目公司70%股权；
3、同意公司在仁寿县设立全资子公司，负责苏州首创嘉净环境工程有限公司环保设备的生产及销售，该公司注册资本人民币3,000万元；
4、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。
详见公司临2017-108号公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2017年8月10日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017－104
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：宿豫区乡镇污水处理设施PPP项目。
投资金额和比例：本项目设计处理能力总规模为1.4万吨/日，预计总投资为人民币25,647万元；公司拟与宿豫水投合资成立项目公司负责本项目的投资、建设和运营管理。项目公司注册资本人民币5,400万元，其中公司出资4,320万元人民币，持有其80%股权；宿豫水投出资人民币1,080万元，持有其20%股权。
投资标的本身存在的风险：可用性付费、污水处理服务费及管网维护费回收风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2017年度第十三次临时会议审议通过了《关于投资宿豫区乡镇污水处理设施PPP项目的议案》，公司将以PPP（政府和社会资本合作）的方式投资宿豫区乡镇污水处理设施PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”），项目设计处理能力总规模为1.4万吨/日，预计总投资为人民币25,647万元。公司拟与宿迁市宿豫区水务建设投资有限责任公司（以下简称“宿豫水投”）合资成立宿豫区首创乡镇污水处理有限公司（最终以工商注册登记为准，以下简称“项目公司”），负责本项目的投资、建设和运营。
本次交易无需经过股东大会批准。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、项目标的的基本情况
（一）项目的基本情况
本项目为宿豫区乡镇污水处理设施PPP项目，设计处理能力总规模为1.4万吨/日，预计总投资为人民币25,647万元。主要建设范围为：建设9个污水处理厂站和配套主管网100千米，覆盖范围包括宿豫区下属10个乡镇，特许经营期为30年（含建设期1年），出水水质标准执行（GB18918-2002）一级A标准。
（二）项目公司的基本情况
项目公司注册资本人民币5,400万元，其中公司出资人民币4,320万元，持有其80%股权；宿豫水投出资人民币1,080万元，持有其20%股权。项目公司经营范围：负责宿豫区乡镇污水处理设施PPP项目的设计、投资、建设、运营维护及管理（最终以工商注册登记为准）。
三、协议主体的基本情况
（一）宿豫区水务局：地址：江苏省宿豫区湘江路40号；联系人：祁德军。
（二）宿豫水投：成立时间：2002年12月28日；公司类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：吴国松；注册资本：7,000万元人民币；股东/实际控制人：宿迁市裕丰资产经营管理有限公司；注册地址：宿豫区金沙江路91号；经营范围：投资、建设城乡水务基础设施项目、旅游开发项目，经营管理政府授权范围内的国有资产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、协议的主要内容
（一）协议签署：由宿豫区水务局（甲方），与公司（乙方）签署《宿豫区乡镇污水处理设施PPP项目特许经营协议》，协议内容如下：
1、特许经营权：甲方将授权乙方在特许经营期内设计、投资、建设、运营和维护本项目设施，提供污水处理和管网维护服务，获得政府付费的权利；乙方应在特许期内自行承担归乙方负责的费用、责任和风险，负责乡镇污水处理设施各场站及配套主管网的设计、投资、建设、运营与维护，并于特许期期满时将项目设施、设备完好无偿地移交给政府或其指定机构。
2、特许经营期：30年（含建设期1年）。
3、项目规模：设计处理能力总规模为1.4万吨/日，共计建设9个污水处理厂站和配套主管网100千米，覆盖范围包括宿豫区下属10个乡镇。
4、污水出水水质标准：出水水质标准执行（GB18918-2002）一级A标准。
5、污水处理服务费的计算与支付：可用性付费及管网维护费按年结算并支付，污水处理服务费按季度结算并支付。
6、污泥处置：参照国家《城镇项目污染物排放标准》（GB18918-2002），项目污泥经脱水后，其泥饼含水率均应≤80%。污泥外运时如不能达到上述标准要求，由此造成的一切后果和经济责任由乙方自行承担。污泥外运距离大于50千米，相应增加的费用由双方协商确定。
7、期满移交：特许经营期满项目公司将项目设施所有权利及有关文件资料无偿移交给甲方或其指定机构。
8、协议生效条件：本协议在股东授权代表正式签字并加盖公章之日起生效。
（二）协议签署：由公司（甲方）与宿豫水投（乙方）签订《宿豫区乡镇污水处理设施PPP项目公司股东协议》，协议内容如下：
1、项目公司名称：宿豫区首创乡镇污水处理有限公司（最终以工商注册登记为准）。
2、注册资本：5,400万元人民币，其中公司出资人民币4,320万元，持有其80%股权；宿豫水投出资人民币1,080万元，持有其股20%股权。
3、出资方式：现金出资。
4、利润分配：按照股权比例分配利润。
5、协议生效条件：本协议在股东授权代表正式签字并加盖公章之日起生效。
五、对上市公司的影响
本次投资符合公司的战略发展。公司可利用已有运营管理经验，在未来不断提升项目运营水平，降低成本，提高项目收益；同时，本项目的获取将进一步提升公司在乡镇污水水务市场的影响力和市场占有率，有利于公司在宿迁市及周边区域进一步开展水务项目的投资拓展工作。
项目资金来源为自有资金。
公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
可用性付费、污水处理服务费及管网维护费回收风险：本项目存在一定可用性付费、污水处理服务费及管网维护费回收风险。
解决方案：将年度可用性付费、污水处理服务费及管网维护费纳入政府财政预算。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2017年8月10日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017－105
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：庆阳市海绵城市建设试点样板工程PPP项目。
投资金额和比例：项目总投资约12.7亿元；公司拟与庆阳市海绵城市建设投资开发有限公司（以下简称“庆阳海绵城市投资公司”）、中铁二十一局集团有限公司（以下简称“中铁二十一局”）、华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）合资设立项目公司，项目公司名称为“庆阳海绵城市样板项目建设有限公司”（最终以工商注册登记为准，以下简称“项目公司”），负责本项目的投融资、建设及运营维护等工作，项目公司注册资本人民币25,401.84万元，其中公司股本出资人民币355.63万元，持有其1.4%股权。
特别风险提示：建设期延误风险。
一、项目概述
2017年6月20日，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）与中铁二十一局（牵头人）、华龙证券组成联合体，中标本项目。
公司第六届董事会2017年度第十三次临时会议审议通过了《关于投资庆阳市海绵城市建设试点样板工程PPP项目的议案》，同意公司以PPP（政府和社会资本合作）方式参与投资庆阳市海绵城市建设试点样板工程PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”），项目总投资约人民币12.7亿元。公司拟参与设立项目公司,负责本项目的投融资、建设及运营维护等工作。
本次交易无需经过股东大会批准。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
（一）项目的基本情况
本项目建设内容包括甘肃省庆阳市镇原东路（含地下管廊）、宁县东路、正宁东路、安化东路（含地下管廊）、马莲河大道（含地下管廊）等5条新建海绵道路。本项目预计总投资约人民币12.7亿元。
本项目的合作期限暂定为“20个月+20年”，即项目整体建设期不超过20个月，整体运营期为20年；由庆阳市政府向项目公司支付资产可用性服务费与运营维护服务费。
（二）项目公司的基本情况
本项目联合体为公司、中铁二十一局（牵头人）和华龙证券。公司将与庆阳海绵城市投资公司、中铁二十一局和华龙证券共同设立项目公司，负责本项目的投融资、建设及运营维护等工作。
项目公司注册资本：人民币25,401.84万元，各方股东出资方式为现金，各方出资金额及持股比例详见下表。
股东出资金额与比例
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三、投资协议主体的基本情况
（一）庆阳市海绵城市建设管理办公室：地址：甘肃省庆阳市西峰区朔州西路7号，联系人：黄正军。
（二）庆阳市海绵城市建设投资开发有限公司：成立于2016年12月22日，注册地址在甘肃省庆阳市西峰区朔州西路7号建设大厦，为市属国有独资企业，公司法人秦晓宏，注册资本本人民币2亿元，主要从事海绵、管廊城市及其配套设施一体化投资、建设、运营、维护、管理等工作。
（三）中铁二十一局集团有限公司：成立时间：1956年3月1日；注册资本：人民币18.8亿元；法定代表人：孟广顺；注册地址：甘肃省兰州市安宁区北滨河西路921号；经营范围：铁路综合性工程、房屋建筑、公路、市政、隧道、桥梁等工程施工；通信、电力线路及设备的安装、水利水电、火电、港口、矿山综合性工程、城市轨道、机场、大型土石方、石油化工工程施工、装饰装修工程、信号、电气化工程、房地产业（以上凭资质经营）；建材的生产和销售，砼构件、水泥制品制造和销售；专业技术服务、科学技术交流和推广服务业；租赁和商务服务业；仓储；铁路铺轨架梁、环保、地质灾害治理工程施工；工程勘测设计；建筑材料试验与工程检测；商品混凝土加工销售；境外铁路、桥梁、隧道、房屋建筑、水利水电、市政公用及通信信号工程和境内国际招标工程施工；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；商业批发和零售；工程造价咨询，工程招投标代理；普通货运（仅限分支机构经营）；铁路运营及设施的管理和养护；轨道交通运营及设施的管理和维护；铁路设备的研发；地质灾害勘察、设计、评估；工程建设咨询服务、技术咨询、论证及成果转让、测量、检测、监测。股东情况：中国铁建股份有限公司持有其100%股权。
（四）华龙证券股份有限公司：成立时间：2001年5月18日；注册资本：63.26亿元人民币；法定代表人：李晓安；注册地址：兰州市城关区东岗西路638 号兰州财富中心21楼；经营范围：证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、财务顾问、证券自营、证券资产管理、融资融券、代销金融产品、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等。股东情况：甘肃金融控股集团有限公司持有其16.18%股权；山东省国有资产投资控股有限公司持有其7.9%股权；浙江永利实业集团有限公司持有其6.32%股权；甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司持有其6.03%股权；甘肃省国有资产投资集团有限公司持有其5.94%股权；甘肃省电力投资集团有限责任公司持有其2.58%股权；酒泉钢铁（集团）有限责任公司持有其2.58%股权；实际控制人：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
四、协议的主要内容
（一）协议签署：由庆阳市政府授权庆阳市海绵城市建设管理办公室（甲方）和公司、中铁二十一局和华龙证券（联合体各方合称“乙方”）签署《庆阳市海绵城市建设试点样板工程PPP项目合同》。
1、项目建设内容：包括甘肃省庆阳市镇原东路（含地下管廊）、宁县东路、正宁东路、安化东路（含地下管廊）、马莲河大道（含地下管廊）等5条新建海绵道路。
2、特许经营权：项目公司负责进行项目的投融资、建设、运营维护及移交等工作，享有投融资、建设、运营维护和管理本项目的权利，享有对地下综合管廊等相关设施的特许经营权益。
3、付费机制：政府付费。本项目采用资产可用性服务费与运营服务费相结合的付费方式，其中资产可用性付费是指政府依据项目公司所提供的项目设施是否符合合同约定的标准和要求来付费；运营服务费是指政府依据运营期间项目公司所提供的运营维护质量付费。
4、工程建设周期：本项目的整体建设期不超过20个月。
5、协议生效条件：本合同经各方法定代表人/授权代表签字且加盖法人印章后生效。
（二）协议签署：由庆阳海绵城市投资公司（甲方）与公司、中铁二十一局和华龙证券（联合体各方合称“乙方”）签署《庆阳市海绵城市建设试点样板工程PPP项目合资经营协议》。
1、项目公司注册资本：人民币25,401.84万元。其中，甲方认缴出资人民币7,620.55万元，占项目公司注册资本的30%；乙方认缴出资人民币17,781.29万元，占项目公司注册资本的70%。甲乙双方全部注册资本根据项目进度和融资需要，按出资比例在建设期内逐步实缴到位。
2、出资方式：现金出资。
3、协议生效条件：甲、乙双方之法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章，且双方有权机构批准签订本协议。
五、对上市公司的影响
庆阳市是国家第二批海绵城市试点城市，参与该项目的投资是公司继投资固原市海绵城市后，在西北部地区参与投资的第二个海绵城市项目。投资本项目符合公司的发展战略，本次投资使得公司进入甘肃省水务与生态环境市场，扩大公司在全国的市场版图，对公司今后开拓甘肃省市场拥有积极的推动作用。
项目资金来源为自有资金。
公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
建设期延误风险：根据招标文件，本项目的建设期不得超过20个月，因而存在因拆迁等原因导致项目延期交付的风险。
解决方案：在项目建设过程中严格把握建设进度，提前预判建设延误风险，避免出现建设期延误的可能。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2017年8月10日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017-106
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：济源市农村生活污水治理一期建设PPP项目。
投资金额和比例：本次投资项目总规模为0.544万吨/日。项目预估总投资为人民币19,055.83万元（不含土地征收、拆迁安置、补偿费用），最终总投资以政府审计通过的决算为准。公司拟由控股子公司济源首创水务有限公司负责上述项目的投资、建设和运营，公司持有其90%股权。
特别风险提示：污水处理服务费回收风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2017年度第十三次临时会议审议通过了《关于投资济源市农村生活污水治理一期建设PPP项目的议案》，同意由济源首创水务有限公司（以下简称“项目公司”）以BOT（建设-运营-移交）的方式投资济源市农村生活污水治理一期建设PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”）。项目公司注册资本人民币30,000万元，公司持有其90%股份，公司尚未实际出资。项目公司负责本项目的投资、建设及运营。
本次交易无需经过股东大会批准。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、项目的基本情况
本项目为济源市农村生活污水治理一期建设PPP项目，项目总规模0.544万吨/日。项目预估总投资为人民币19,055.83万元，项目建设范围包括新建60个行政村级污水处理站及配套管网，其中一级A污水处理站区共涉及22个村，设计日处理量：0.194万吨；一级B污水处理站区共涉及38个村，设计日处理量：0.35万吨；新建配套管网450.03公里。污水处理站包括污水站区范围内所有设施和设备。项目特许经营期30年，其中建设期3年，运营期27年（各子项目的运营期自该子项目开始商业运营之日起计算，管网设施的运营期为第一个子项目开始商业运营日起至最后一个子项目运营期届满之日）。
三、投资协议主体的基本情况
(一) 济源市城乡一体化工作办公室：地址：河南省济源市第一行政区4号楼；联系人：副主任卢新科。
(二) 项目公司：成立时间：2015年12月09日；公司类型：有限责任公司；法定代表人：王振江；注册资本：人民币30,000万元；公司认缴出资人民币27,000万元，持有其90%股权，济源市水利建设投资有限公司认缴出资人民币3,000万元，持有其10%股权；注册地址：河南省济源市滨河南路中段市规划设计院二楼；经营范围：城市水源引水、污水处理、中水处理与回用、农村污水处理，城市生活垃圾收集、转运和终端设置，市政污水污泥处理、有机垃圾及有机废水的协同厌氧发酵处理，城市河道、沟渠整治项目、低洼绿地建设、城市湿地保护开发项目、城市非常规资源的建设及运营等。
四、协议的主要内容
协议签署：由济源市城乡一体化工作办公室（甲方）和项目公司（乙方）签署《济源市农村生活污水治理一期建设PPP项目合同》，协议内容如下：
1、 项目规模：项目总规模0.544万吨/日。项目预估总投资为人民币19,055.83万元，项目建设范围包括新建60个行政村级污水处理站及配套管网，其中一级A污水处理站区共涉及22个村，设计日处理量：0.194万吨；一级B污水处理站区共涉及38个村，设计日处理量：0.35万吨；新建配套管网450.03公里。污水处理站包括污水站区范围内所有设施和设备。
2、 特许经营权：甲方按照有关法律法规及协议规定授予乙方在特许经营期内独家享有对本项目进行设计（优化）、融资、建设、运营、维护和移交的权利，并获取使用者付费及可行性缺口补助。
3、 特许经营期：30年，其中建设期3年，运营期27年，自最后一个污水厂正式商业运营之日起计算。
4、 出水水质标准：本项目涉及济源市下辖的11个镇和玉泉街道办事处、虎岭经济技术开发区，共60个行政村。其中五龙口镇、梨林镇、轵城镇、思礼镇、承留镇、克井镇、玉泉办事处、虎岭集聚区所属22个村达到《蟒沁河流域水污染物排放标准》，出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准，剩余38个村庄达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级B标准。
5、 价格调整与支付：初始价格为一级A标准1.02元/吨，一级B标准0.78元/吨；在运营期内，由甲方联合相关政府部门，根据《价格法》等法律法规，结合运营质量情况、市场价格水平建立健全服务费调价机制。
6、 污泥处置：湿污泥含水率≤80%。采用移动式脱水车将污泥压滤后外运，运输费由乙方承担，运输距离不超过10公里，超过10公里的，政府按照6元/吨/公里承担运费。脱水污泥交由甲方或其指定机构进行处置，处置费由甲方承担。
7、 期满移交：特许经营期满时，乙方应将项目设施的所有权益、使用土地的权利无偿并完好地移交给甲方或其指定机构。
8、 协议生效条件：本合同自甲方及乙方签字盖章之日起生效。
五、对上市公司的影响
投资本项目符合公司的战略发展要求，有助于提高公司在河南水务市场的占有率和影响力，并对公司继续拓展周边区域水务市场具有积极意义。
项目资金来源为自有资金。
公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
污水处理服务费回收风险：在项目的污水处理服务费回收方面存在一定的风险。
解决方案：项目公司将加强与政府协调，并在协议中约定政府承诺将污水处理服务费纳入中长期财政规划，以保证其足额支付。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2017年8月10日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017－107
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：石河子市污水处理厂提标改造和中水回用PPP项目。
投资金额和比例：本次投资项目设计总规模30万吨/日，预计总投资为人民币87,700.00万元。公司拟成立项目公司负责本项目的投资、建设及运营。项目公司注册资本为人民币30,000.00万元，其中公司货币出资人民币24,000.00万元，持有其80%股权；石河子泽众水务有限公司货币出资人民币6,000.00万元，持有其20%股权。
特别风险提示：污水处理服务费回收风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2017年度第十三次临时会议审议通过了《关于投资石河子市污水处理厂提标改造和中水回用工程PPP项目的议案》，公司将以PPP(政府和社会资本合作)的方式投资石河子市污水处理厂提标改造和中水回用工程PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”），项目设计总规模30万吨/日，预计总投资为人民币87,700.00万元。公司拟与石河子泽众水务有限公司（以下简称“泽众水务”）合资成立石河子首创泽众水务有限公司（最终以工商注册登记为准，以下简称“项目公司”），负责本项目的投资、建设及运营。
本次交易无需经过股东大会批准。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
（一）项目的基本情况
本项目为石河子市污水处理厂提标改造和中水回用工程PPP项目，项目设计总规模30万吨/日，预计总投资为人民币87,700.00万元，主要建设范围为针对石河子市污水处理厂现状的排放标准与出水标准，增加新的处理设施并对现状工艺进行改造；新建石河子市第二污水处理厂，处理规模10万吨/日；新建石河子市第二污水处理厂配套管网。特许经营期为30年（含建设期），出水水质标准：《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）中规定的准Ⅳ类标准（TN执行一级A标准）。
（二）项目公司的基本情况
项目公司注册资本为人民币30,000.00万元，其中泽众水务出资金额为人民币6,000.00万元，持有其20.00%股权；公司出资金额为人民币24,000.00万元，持有其80.00%股权。项目公司经营范围：城市水源引水；污水处理；中水处理与回用；城乡生活垃圾收集、转运和终端处置；市政污泥处理；有机垃圾和有机废水的协同厌氧发酵处理；城市河道、沟渠整治服务；低洼绿地建设工程、城市湿地保护开发工程施工；以自有资金对城市非常规水资源的投资、建设、运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商注册登记为准）。
三、 投资协议主体的基本情况
（一）石河子市水务局（以下简称“水务局”)：地址：新疆石河子市北三东路1号党政服务中心水务局；联系人：王来印。
（二）泽众水务：成立时间：2006年04月27日；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：李南江；注册资本：人民币22652.60万元；股东/实际控制人：石河子国有资产经营（集团）有限公司；注册地址：新疆石河子市北二路14小区7号；经营范围：生活饮用水，城镇供水、排水、污水处理，管道工程施工，管道配件、水表及配件的销售。
（三）石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资经营公司”）：成立时间：1996年05月13日；公司类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：郭峰；注册资本：人民币295549.00万元；股东/实际控制人：新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会；注册地址：新疆石河子市北三东路14-1号三楼；经营范围：国有资产产权（股权）经营，引资，投资，咨询；房屋租赁。
四、协议的主要内容
（一）协议签署：《石河子市污水处理厂提标改造和中水回用工程PPP项目合资合同》(以下简称“《合资合同》”)由泽众水务（甲方）与公司（乙方）签署，协议内容如下：
1、注册资本：30,000.00万元。
2、出资方式：货币出资。
3、利润分配：同股同权。
4、协议生效条件：本合同自甲方及乙方签字盖章之日起生效。如依照适用法律需要履行审批程序的，则获得有权部门审批之日为生效日。
（二）协议签署：《石河子市污水处理厂提标改造和中水回用工程PPP项目经营权转让合同》(以下简称“《经营权转让合同》”)由国资经营公司（甲方）和项目公司（乙方）签署，协议内容如下：
1、转让范围：国资经营公司在石河子市污水处理厂厂区红线范围内的项目设施除处分权之外的占有权、使用权和收益权；关于项目设施的所有操作手册、操作摘要、转让札记、设计图纸、文件以及运营和维护项目设施所必须的技术资料。
2、转让价款：23,810.39万元。
3、付款方式：在本合同生效后五个工作日内，项目公司支付转让价款的50%，剩余部分在经营权转让日前付清。
4、协议生效条件：本合同自甲方及乙方签字盖章之日起生效。
（三）协议签署：《石河子市污水处理厂提标改造和中水回用工程PPP项目合同》(以下简称“《PPP项目合同》”)由水务局（甲方）和项目公司（乙方）签署，协议内容如下：
1、特许经营权：水务局授予项目公司在本项目合作期内独家投资、建设、运营维护和更新改造各污水厂项目设施，投资建设第二污水厂配套管网，行使和享有《PPP项目合同》和《经营权转让合同》项下约定的权利和权益；提供污水处理服务并获得污水处理服务费的权利。
2、特许经营期：合作期30年（含建设期），自《PPP项目合同》生效日起算。
3、项目规模：30万吨/日。
4、污水出水水质标准：《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）中规定的准Ⅳ类标准（TN执行一级A标准）。
5、初始污水处理价格及调价机制：
（1）石河子市污水处理厂(以下简称“一污”)正式商业运营日前，达到一级B的出水，单价为0.8元/立方米，达到《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）中规定的准Ⅳ类标准（TN执行一级A标准）的出水，服务费为1.0元/立方米；
（2）一污正式商业运营日起，初始污水处理服务费为1.09元/立方米；
（3）石河子市第二污水处理厂(以下简称“二污”)正式商业运营日起，初始污水处理服务费为1.90元/立方米；
污水处理服务费每二年定期调整一次。
6、污水处理费的支付：按月结算，按季支付。
7、污泥处置：项目公司将污泥进行脱水处理，湿污泥含水率应小于60%。运送至水务局指定的消纳场地，交由水务局或其指定机构进行处置，处置费由水务局承担，运输费由项目公司承担，一污距污泥消纳场地为12公里，二污距污泥消纳场地为2公里。
8、期满移交：特许经营期满乙方应向甲方或其指定机构完好无偿移交乙方对各污水厂的所有权益。
9、协议生效条件：本合同自甲方及乙方签字盖章之日起生效。
五、对上市公司的影响
本次投资符合公司的战略发展。本项目是公司在新疆地区的第一个中标项目，本项目的获取对公司在新疆维吾尔族自治区水务市场的影响力的提升和市场占有率的拓展具有示范意义，有利于公司在石河子市及周边区域进一步开展水务项目的投资拓展工作。
项目资金来源为自有资金。
公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
污水处理服务费回收风险：本项目存在一定污水处理服务费回收风险。
解决方案：项目公司将加强与政府协调，并在协议中约定政府承诺将污水处理服务费纳入中长期财政规划，以保证其足额支付。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2017年8月10日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017－108
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：球溪河（仁寿段）流域水污染综合治理一期工程PPP项目。
投资金额和比例：本次投资项目设计总规模22.68万吨/日，预计总投资为人民币83,241万元。公司拟与四川仁寿鑫龙水务建设有限公司（以下简称“鑫龙公司”）成立项目公司负责本项目的投资、建设及运营。项目公司注册资本为人民币15,000万元，其中公司以货币出资人民币10,500万元，持有其70%股权；鑫龙公司以货币出资人民币4,500万元，持有其30%股权。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2017年度第十三次临时会议审议通过了《关于投资球溪河（仁寿段）流域水污染综合治理一期工程PPP项目议案》，公司将以BOT(建设-运营-移交)及TOT(移交-运营-移交)的方式投资球溪河（仁寿段）流域水污染综合治理一期工程PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”），项目设计总规模22.68万吨/日，预计总投资为人民币83,241万元。公司与机械工业第六设计研究院有限公司（以下简称“机械工业第六设计院”）及中建新疆建工（集团）有限公司（以下简称“中建新疆”）组建的投标联合体作为本项目最终中标社会资本。公司拟与鑫龙公司合资成立仁寿首创水务有限公司（最终以工商注册登记为准，以下简称“项目公司”），负责本项目的投资、建设及运营。
公司拟在仁寿县设立全资子公司（产业引进公司），生产制造及销售污水处理设备，设备主要运用于村镇等小型污水处理场所，该公司注册资本为人民币3,000万元。
本次交易无需经过股东大会批准。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
（一）项目的基本情况
本项目已纳入财政部及发改委PPP项目库，并已确定为省级PPP示范项目，项目设计总规模22.68万吨/日，预计总投资为人民币83,241万元。其中，存量项目规模为5万吨/日，预计投资额为14,896万元；新建项目规模为17.68万吨/日，预计投资额为68,345万元。特许经营期为30年，新建项目包括2年建设期。新建项目中12个污水厂出水水质执行《四川省岷江、沱江流域水污染物排放标准》（DB51/2311-2016），类地表Ⅳ；新建项目中剩余6个污水处理厂及存量项目出水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A类标准。
（二）项目公司的基本情况
项目公司注册资本为人民币15,000万元，其中鑫龙公司出资金额为人民币4,500万元，持有其30%股权；公司出资金额为人民币10,500万元，持有其70%股权。项目公司经营范围：污水处理及再生利用、自来水生产和供应、水处理工程、环保工程；给排水工程的投资、经营管理；水污染治理（最终以工商注册登记为准）。
（三）产业引进公司的基本情况
公司以货币出资成立全资子公司，注册资本人民币3,000万元。公司暂定经营范围：设备生产制造与销售（最终以工商注册登记为准）。
三、 投资协议主体的基本情况
（一）仁寿县文林工业园区管委会：地址：仁寿县文林工业园区，联系人：杨冀林。
（二）仁寿县水务局：地址：仁寿县南坛路二段，联系人：苏文清。
（三）鑫龙公司：成立时间：2012年05月14日；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：任仲良；注册资本：人民币5,000万元；股东及实际控制人：仁寿县资产经营有限公司；注册地址：四川省仁寿县文林镇南坛路二段76号；经营范围：房屋建筑；水利水电工程建筑、安装；市政工程施工；河道开发经营；县政府授权的其他业务（凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）机械工业第六设计院：成立时间：1991年10月07日；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：黄国甫；注册资本：人民币16,000万元；股东及实际控制人为：中国机械工业集团有限公司；注册地址：郑州市中原区中原中路191号；经营范围：国（境）内工程勘察设计、咨询、规划、规划服务、项目管理、总承包、监理，国（境）外工程勘察设计、咨询、规划、规划服务、项目管理、总承包、监理及项目所需设备材料出口，对外派遣工程勘察、咨询、设计、规划、规划服务、项目管理、监理劳务人员，建筑智能化工程的设计与施工，机电设备安装工程的设计与施工，设备、材料购销；综合技术开发，转让，服务，产品开发，研发销售，工程文印制图；自有杂志的出版与发行，设计和制作印刷品广告；利用自有杂志发布广告（凭有效许可证核定的范围和期限经营）。
（五）中建新疆：成立时间：1999年12月10日；公司类型：其他有限责任公司；法定代表人：郜烈阳；注册资本：人民币81,748万元；股东为：中国建筑股份有限公司及新疆投资发展（集团）有限责任公司；注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区青年路239号；经营范围：从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包；开展国外经济技术合作业务；建筑材料、钢材、化工产品、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁；工程管理服务。
四、协议的主要内容
（一）协议签署：由鑫龙公司（甲方）与公司（乙方）签署《球溪河（仁寿段）流域水污染综合治理一期工程PPP项目股东协议》（以下简称“《股东协议》”），协议内容如下：
1、注册资本：人民币15,000万元。
2、出资方式：公司以现金方式出资人民币10,500万元，鑫龙公司以现金方式出资人民币4,500万元。
3、利润分配：乙方享有公司100%利润，甲方不参与公司利润分配。
4、协议生效条件：自双方签字盖章之日起生效。
（二）协议签署：由仁寿县水务局（甲方）和公司、机械工业第六设计研究院有限公司及中建新疆建工（集团）有限公司组建的联合体（乙方）先行签署《球溪河（仁寿段）流域水污染综合治理一期工程PPP项目合同PPP项目合同》（以下简称“《PPP项目合同》”），待项目公司成立后由项目公司承继乙方在《PPP项目合同》项下权利义务，协议内容如下：
1、特许经营权：特许经营期内，甲方授予乙方4个存量污水厂的运营维护和18个新建污水处理厂的设计、投资、建设、运营、维护和管理项目设施，提供污水处理服务业务并收取相应的污水处理服务费的独占性权利。
2、特许经营期：自项目开工日起30年，新建项目含2年建设期，28年运营期；存量项目自完成移交之日起算30年运营期。
3、项目规模：BOT项目总规模17.68万吨/日，近期规模9.08万吨/日；TOT项目规模5万吨/日。
4、污水出水水质标准：始建、四公、宝飞、大化、彰加、北斗六乡镇新建污水处理厂及存量项目出水水质标准暂执行GB18918-2002一级A标准；剩余新建项目出水标准执行《四川省岷江、沱江流域水污染物排放标准》（DB51/2311-2016），准地表四类水；
5、初始污水处理价格及调价机制：初始污水处理价格为1.75元/吨。初始单价依照经审计确认的项目投资总额重新核准。
一般调价：污水价格每五年调整一次，调价因素包含电价、人工、药剂价格、CPI等。
6、污水处理费的支付：按月结算并支付。
7、污泥处置：乙方将污泥进行浓缩和脱水处理，确保污泥含水率达到环评批复要求的标准后运送至甲方指定的垃圾填埋场，运输及处置费由乙方承担，污泥运输及处置初始价格为80元/吨，超过80元/吨则启动临时调价机制。
8、期满移交：特许经营期满项目公司将项目设施所有权利及有关文件资料无偿移交给甲方或其指定机构。
9、协议生效条件：本合同于甲方和乙方法定代表人或授权代表签字且加盖双方公章之日成立，于双方均完成签署本合同所需的全部必要内部行动且本项目《股东协议》、《高端环保装备制造基地合作协议》均已签署后生效。
（三）协议签署：由仁寿县文林工业园区管委会（甲方）与公司（乙方）签署《高端环保装备制造基地投资协议书》，协议内容如下：
1、生产线安装期限：18个月，从乙方完成项目用地及厂房租赁之日起计算。
2、项目使用场地面积：暂以30亩计。
3、经济指标：预计投资10,000万元。
4、协议生效条件：自双方签字盖章之日起生效。
五、对上市公司的影响
本次投资符合公司的战略发展。公司可利用已有运营管理经验，在未来不断提升项目运营水平，降低成本，提高项目收益；同时，本项目的获取将进一步提升公司在西南区域水务市场的影响力和市场占有率，有利于公司在眉山市及周边区域进一步开展水务项目的投资拓展工作。
仁寿县作为《四川省岷江、沱江流域水污染物排放标准》（DB51/2311-2016）首批执行区县，本项目的合作可作为公司在四川省的样板工程，对未来类似项目的合作起到典范作用。
项目资金来源为自有资金。
公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2017年8月10日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
