山西蓝焰控股股份有限公司

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2017－057

2017年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

其他原因

公司2016年度进行了重大资产重组，重组前后会计政策未发生变更，也未发生会计差错更正。

下列表格中，“调整前”是指重组前公司财务数据；“调整后”是指蓝焰煤层气上年同期财务数据。

公司本着对广大投资者负责的态度，出于相关信息充分披露的考虑，按照要求选择此表样模式将重组前后的相关财务数据予以填列，但不代表公司存在会计政策变更及会计差错更正。

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

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（2）截至报告期末的财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司在新领导层的带领下，严格按照公司经营计划，强化管理，创新业务，降本增效，公司盈利增长明显。

1、积极完成重组方案的配套资金募集工作

根据证监会对公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复，公司积极与相关方联系，推动募投资金募集进程，2017年3月17日，公司完成采用锁价方式向 7 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总计 13.17亿元，4月24日，上述股票完成登记上市，配套募集资金的到位为公司发展奠定坚实的基础。

2、多措并举，提升盈利水平

报告期内，公司积极强化内部管理，不断采取措施开源节流，加强内部管控，降低运营成本；努力开拓外部市场，扩大管输气市场，优化销售产品结构，盈利水平得到提升。

3、发挥技术优势，增加利润增长点

报告期内，公司积极发挥技术优势，承接了相关企业的地面瓦斯抽采井维护服务业务，新增了瓦斯治理服务收入，增加了公司的利润增长点。

报告期内，公司实现煤层气产量7.02亿立方米，利用量 5.35亿立方米，营业收入8.04亿元、归属于母公司股东净利润2.50亿元。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

山西蓝焰控股股份有限公司

董事长：王保玉 

二〇一七年八月十日

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2017-055

山西蓝焰控股股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月4日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《关于召开山西蓝焰控股股份有限公司第六届董事会第七次会议的通知》。公司第六届董事会第七次会议于2017年8月10日（星期四）以通讯表决的方式召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

二、董事会会议审议情况

（一）公司2017年半年度报告及摘要

该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

（二）关于2017年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案

表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

（三）关于《晋煤集团财务有限公司为公司提供金融服务的风险评估报告》的议案

由于王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生在晋煤集团任职，此议案表决时，关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表决。

该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第七次会议决议

特此公告

山西蓝焰控股股份有限公司董事会

2017年8月10日

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2017-056

山西蓝焰控股股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月4日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《关于召开山西蓝焰控股股份有限公司第六届监事会第六次会议的通知》。公司第六届监事会第六次会议于2017年8月10日（星期四）以通讯表决的方式召开，会议应参加监事5人，实际参加监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

二、监事会会议审议情况

（一）公司2017年半年度报告及摘要

该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

监事会关于公司2017年半年度报告及摘要的审核意见：

监事会认为，公司2017年半年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；2017年半年度报告公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，不存在虚假信息披露和误导性陈述。

（二）关于2017年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案

表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

（三）关于《晋煤集团财务有限公司为公司提供金融服务的风险评估报告》的议案

该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第六次会议决议

特此公告

山西蓝焰控股股份有限公司监事会

2017年8月10日

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2017-058

山西蓝焰控股股份有限公司

关于2017年上半年募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《募集资金管理制度》的要求，山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）对2017年上半年募集资金存放和使用情况进行了全面检查，出具了专项报告。有关情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3160号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股190,885,507股，发行价格为6.90元/股，募集资金总额1,317,109,998.30元，扣除发行费用19,098,094.98元后，实际募集资金净额为1,298,011,903.32元。上述募集资金已于2017年3月17日全部存入公司账户，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《关于太原煤气化股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验证报告》(瑞华验字〔2017〕第01710004号)。

公司2017年上半年实际使用募集资金金额500,000，000.00元，用于向晋煤集团支付重大资产置换的现金对价，截至2017年6月30日，募集资金本金余额为人民币798,011,903.32元。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度的制定和执行情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司重新制定了《募集资金管理制度》，并于2016年6月17日、7月8日分别通过公司第五届董事会第二十八次会议、2016年第二次临时股东大会审议，规范公司募集资金的管理和使用。公司按照《募集资金管理制度》相关规定，对存放和使用募集资金严格履行申请和审批程序。

2、募集资金专户存储情况

根据募集资金管理有关规定，公司对募集资金实行专户存储。2017年3月21日，公司（甲方）与中国光大银行股份有限公司太原双塔西街支行（乙方）、招商证券股份有限公司（丙方）签订了《募集资金三方监管协议》。甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为75260188000193475，截至2017年6月30日，专户余额为798,995,979.32元。该专户仅用于甲方“晋城矿区低产井改造提产项目”和“向晋煤集团支付重组现金对价5亿元”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2017年3月21日，公司（甲方）与山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（乙方）、中国光大银行股份有限公司太原双塔西街支行（丙方）、招商证券股份有限公司（丁方）签订《募集资金四方监管协议》。乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为75260188000193393，截至2017年6月30日，专户余额为0元。该专户仅用于“晋城矿区低产井改造提产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

截至2017年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

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■

上述存款余额中，已计入募集资金专户扣除手续费后的利息净收入为984,076元。

三、2017年上半年募集资金的实际使用情况

1、募集资金实际使用情况

报告期内，公司使用募集资金500,000,000.00元，用于向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司支付重组的现金对价。

详见附件：2017年上半年募集资金使用情况对照表。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

5、节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在节余募集资金使用情况。

6、超募资金使用情况

报告期内，本公司不存在超募资金使用情况。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金将专项用于“晋城矿区低产井改造提产项目”。目前，该项目实施进展如下：

（1）L型井工程，正在观察公司前期使用自筹资金投资施工的L型井产气效果，进一步研究编制设计方案；

（2）二次改造工程，正在观察公司前期使用自筹资金投资施工的二次改造工程效果，进一步研究编制设计方案；

（3）压裂设备，正履行招标采购程序，尚未签订采购合同；

（4）钻机设备，正在进行市场调研，尚未履行招标采购程序。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

报告期内，本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年1-6月，本公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，本公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

七、专项报告的批准报出

本专项报告经公司董事会批准报出。

附件：2017年上半年募集资金使用情况对照表

特此公告

山西蓝焰控股股份有限公司董事会

2017年8月10日

附件

2017年上半年募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

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证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2017-059

山西蓝焰控股股份有限公司

关于《晋煤集团财务有限公司为公司提供

金融服务的风险评估报告》

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深交所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的要求，山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）对晋煤集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将有关风险评估情况报告如下：

一、财务公司基本情况

财务公司隶属于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司，由山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司及山东联盟化工股份有限公司共同出资组建，注册资本10亿元人民币。财务公司成立于2009年12月26日，是经中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）批准成立的非银行金融机构。经营范围涵盖存款、贷款、资金结算、票据、投资、融资租赁、财务顾问等。法定代表人：郑绍祖；注册地址：山西省晋城市城区北石店晋煤集团大门旁；注册资本：10亿元；企业类型：有限责任公司。

财务公司经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借业务；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

二、财务公司内部控制的基本情况

（一）控制环境

财务公司按照《公司章程》设有股东会、董事会、执行监事和经理层，并对董事会和董事、执行监事、经理层在风险管理中的责任进行了明确规定；财务公司治理结构健全，并按照决策系统、监督反馈系统、执行系统互相制衡的原则，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为内部控制有效性提供了必要的前提条件。

财务公司组织架构图如下：

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财务公司设置结算管理部、资金计划部、信贷管理部、财务会计部、风险稽核部、信息科技部和综合管理部七个内部职能部门。各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，通过部门职责的合理设定，形成了各部门责任分离、相互监督、相互制约的风险控制机制。

（二）风险识别与评估

财务公司经营过程中存在的主要的风险类别包括信用风险、利率风险、操作风险、信息科技风险以及流动性风险，财务公司针对不同的风险类别，制定了全面、系统的风险识别与评估政策、制度和程序，如贷款“三查”、信用评级等，在公司范围内实行统一的业务标准和操作要求。

（三）重要控制活动

1、资金业务控制

财务公司根据银监会各项规章制度，制定了关于结算管理、存款管理的各项管理办法与业务制度，各项业务制度均有详细的操作流程，明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务规则等，有效控制了业务风险。

（1）结算管理

财务公司为规范人民币结算业务，有效控制和防范结算风险，保证结算业务的规范、安全、稳健运行，依据中国人民银行《支付结算办法》和《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的规定，制定了《结算管理办法》、《结算账户管理办法》等业务管理办法和操作流程，对人民币结算业务相关操作进行了规范。成员单位在财务公司开设结算账户，通过线上“九恒星智能资金平台”提交指令或线下提交书面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷。财务公司制定严格的对账机制，成员单位可通过“电子回单系统”实现网上对账，或通过在资金结算系统中打印账户对账单进行线下对账。

（2）存款管理

财务公司为加强人民币存款管理、规范公司人民币存款业务，依据《人民币单位存款管理办法》等法律法规，制定了《存款管理办法》，对人民币存款业务的相关操作进行了规范。财务公司对存款人开销户进行严格审查，严格管理预留印鉴资料和存款支付凭证，有效防止诈骗活动；财务公司遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，严格执行银监会和中国人民银行相关规定，充分保障成员单位的资金安全，维护当事人的合法权益。

2、信贷业务控制

财务公司根据银监会和中国人民银行的有关规定制定了《信用评级业务管理办法》、《综合授信业务管理办法》、《流动资金贷款业务管理办法》、《固定资产贷款业务管理办法》、《委托贷款业务管理办法》等多项业务制度及操作规程，全面涵盖了财务公司自有贷款、委托贷款等信贷业务，构成了全面的信贷业务制度体系。财务公司实行统一评级授信管理，严格审核成员单位业务申请，切实执行贷前尽职调查和逐级审批制度，在授信额度内办理信贷业务，严控风险。

财务公司已建立统一的信贷业务操作流程，切实实行贷前调查、贷中审查、贷后检查的“三查”制度。信贷管理部负责组织实施信贷业务贷前调查，经风险稽核部进行信贷业务风险审查，信贷审查工作委员会审议通过、逐级审批后，方可办理放款。贷款发放后，对各种影响偿债能力的风险因素进行持续监测，按期进行贷后检查。

3、会计核算控制

财务公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及其他具体准则、《企业集团财务公司管理办法》及国家其他有关法律和法规的规定，制定了《晋煤集团财务有限公司会计核算办法》，对会计核算流程进行了规范。会计核算严格按照会计相关法律、法规及办法执行，以实际发生的交易或事项为依据进行会计确认、计量和报告，履行必要的复核程序，保证会计信息真实可靠、内容完整，符合会计信息质量要求。

4、内部稽核控制

财务公司制定了《稽核管理办法》、《内部控制办法》等相关管理办法，风险稽核部对财务公司各项经营活动定期或不定期地进行常规稽核或专项稽核，针对公司内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、效益性等进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层及董事会或执行监事提出有价值的改进意见和建议，督促业务部门及时进行整改。

5、信息系统控制

财务公司制定了《晋煤集团财务有限公司IT运维管理制度》、《晋煤集团财务有限公司信息系统安全管理制度》、《晋煤集团财务有限公司网络管理制度》、《晋煤集团财务有限公司信息系统事故应急预案管理制度》等一系列制度及操作规范，对计算机信息系统管理进行了规范。目前财务公司信息系统由公司信息科技部按照财务公司的相关制度进行统一运维和管理。财务公司信息系统是由北京九恒星科技股份有限公司负责开发，并由其提供后续服务支持。

财务公司信息系统业务功能模块包括资金结算、财务核算、信贷业务、CA认证及电子签章、权限管理、运维安全审计等，实现了结算管理、信贷管理、用户管理及权限分配、审批流程管理等相关业务处理功能。系统设有银企接口，实现了银企互联。

三、财务公司的经营管理及风险管理情况

（一）经营情况

截至2017年6月30日，财务公司总资产为8,204,204,159.30元，净资产1,584,279,703.94元；2017年1-6月份实现营业收入144,352,334.20元。

具体经营情况请参见下表：

单位：人民币元

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（二）管理情况

财务公司自成立以来，始终坚持稳健经营原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部控制与风险管理。

报告期内，未发现财务公司与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。财务公司未发生过董事或高管人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项，未发生过可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

（三）监管指标

截至2017 年6月30日，财务公司各项监管财务指标均符合《企业集团财务公司管理办法》34 条规定要求，具体指标如下：

1、规定：资本充足率不低于10%。

财务公司实际：资本充足率为23.13%，符合规定。

2、规定：拆入资金余额不得高于资本总额。

财务公司实际：拆入资金为0，符合规定。

3、规定：担保余额不得高于资本总额。

财务公司实际：担保余额为69,029万元，符合规定。

4、规定：短期证券投资与资本总额的比例不得高于 40%。

财务公司实际：短期证券投资比例为0%，符合规定。

5、规定：长期投资与资本总额的比例不得高于30%。

财务公司实际：长期投资比例为7.02%，符合规定。

6、规定：自有固定资产比例不得高于20%。

财务公司实际：自有固定资产比例为0.23%，符合规定。

（四）股东存贷款情况

单位：人民币元

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（五）上市公司存贷款情况

单位：人民币元

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四、结论

基于以上分析和判断，公司认为财务公司2017年1-6月份严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

特此公告

山西蓝焰控股股份有限公司董事会

2017年8月10日