中国核能电力股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：601985 证券简称：中国核电编号：2017-044
中国核能电力股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2017年8月9日以通讯形式召开。本次会议的通知和材料已于2017年8月3日由董事会办公室提交全体董事。应参会表决董事12人，实际参会董事12人。符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、通过了《关于设立中核海洋核动力发展有限公司（暂定名）的议案》
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
会议同意设立中核海洋核动力发展有限公司（暂定名，以工商核准注册名称为准），同意中核海洋核动力发展有限公司注资方案，并授权公司总经理部组织实施中核海洋核动力发展有限公司的组建工作。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中国核能电力股份有限公司关于设立中核海洋核动力发展有限公司（暂定名）暨关联交易的公告》。
本项议案得到公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事
会会议审议。
公司全体独立董事同意该项议案并发表独立意见：中核海洋核动力发展有限公司的成立是为了促进国家核能可持续发展，推动核动力装置在水面舰船、海上综合利用平台等工程领域的应用，掌握海洋核动力自主化核心技术，共同促进我国海洋核动力装备产业化发展，有利于公司业务发展。本次关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次与关联方共同投资设立子公司的行为不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2017年8月11日
证券代码：601985 证券简称：中国核电公告编号：2017-045
中国核能电力股份有限公司关于设立
中核海洋核动力发展有限公司（暂定名）
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）与关联方浙江浙能电力股份有限公司及其他投资方上海国盛（集团）有限公司、江南造船（集团）有限责任公司、上海电气集团股份有限公司拟共同出资设立中核海洋核动力发展有限公司（暂定名）。本次交易不存在重大交易风险。
●过去12个月，公司进行的共同投资类关联交易共1笔，关联交易金额2.8亿元。
●过去12个月公司与本次共同投资涉及的关联方浙江浙能电力股份有限公司不存在其他关联交易。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
根据公司发展规划及业务拓展的需要，公司拟与关联方浙江浙能电力股份有限公司及其他投资方上海国盛（集团）有限公司、江南造船（集团）有限责任公司、上海电气集团股份有限公司拟共同出资设立中核海洋核动力发展有限公司（暂定名），新公司的设立符合国家“建设海洋强国”和“一带一路”重要战略，有助于推动船舶核动力军民融合发展，有利于多元产业合作，整合资源，促进公司未来经济增长。
本次关联交易的金额（即公司出资额）为5.1亿元，超过公司最近一期经审计净资产的0.5%而未达5%。本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。
2、关联关系
中核海洋核动力发展有限公司的股东之一浙江浙能电力股份有限公司为公司的关联方，关联关系为公司重要控股子公司持股10%以上的其他股东，持有秦山核电有限公司28%股权、核电秦山联营有限公司20%股权、秦山第三核电有限公司10%股权、三门核电有限公司20%股权、中核辽宁核电有限公司10%股权。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与浙江浙能电力股份有限公司为公司不存在其他关联交易。
二、关联方和其它投资方介绍
（一）关联方介绍
浙江浙能电力股份有限公司的基本情况如下：
住所： 浙江省杭州市天目山路152号浙能大楼2楼
法定代表人：童亚辉
注册资本：1360068.998800万人民币
成立日期：1992年03月14日
经营范围：电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修，售电服务（凭许可证经营），冷、热、热水、蒸汽的销售，电力及节能技术的研发、技术咨询，合同能源管理。
（二）其它投资方介绍
1、上海国盛（集团）有限公司
住所： 上海市华山路1245号上海兴国宾馆7号楼
法定代表人：寿伟光
注册资本：1000000.000000万人民币
成立日期：2007年09月26日
经营范围：开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。
2、江南造船（集团）有限责任公司
住所： 上海市崇明县长兴江南大道988号
法定代表人：林鸥
注册资本：293156.011000万人民币
成立日期：1990年07月02日
经营范围：军工产品，船舶设计、开发、修造、技术转让、服务，机电设备、机械设备制造，海洋工程，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），钢结构制造，金属材料，货物装卸。
3、上海电气集团股份有限公司
住所： 上海市兴义路8号30层
法定代表人：黄迪南
注册资本：1343115.643000万人民币
成立日期：2004年03月01日
经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。
三、中核海洋核动力发展有限公司的基本情况
公司第二届董事会第十八次会议审议通过后，公司将与浙江浙能电力股份有限公司、上海国盛（集团）有限公司、江南造船（集团）有限责任公司、上海电气集团股份有限公司签署中核海洋核动力发展有限公司（暂定名）章程，主要内容如下：
1、公司名称：中核海洋核动力发展有限公司（具体以工商核准注册名称为准）
2、注册资本：10亿元
3、注册地点：上海
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：海洋核动力装备开发、建造、运营和管理，生产、销售电力、热力、淡化水及相关产品，咨询、培训、服务，劳务派遣等（以工商登记为准）。
6、经营期限：60年。
7、股权结构：
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最终持股比例以中核海洋核动力发展有限公司的股东方签订的投资协议为准。
8、出资各方的注册资本缴付期限为：根据项目进展需求，各方应按照股东会决定的注册资本金增加额和期限及出资比例足额缴纳出资。
9、法人治理结构：
（1）董事会由9名董事组成。其中由中国核电推荐的人员中选举产生4名，由其他股东方推荐的人员中各选举产生1名，另外设1名职工代表董事，由中核海洋核动力发展有限公司职工民主选举产生。董事会设董事长1名，由中国核电推荐，经董事会选举产生。
（2）监事会由8名监事组成。其中，由各股东方推荐的人选中各选举1名，另外设3名职工代表监事，由中核海洋核动力发展有限公司职工民主选举产生；监事会设监事会主席1名，由中国核电推荐，经监事会选举产生。
（3）经营管理机构设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名。总经理、总会计师由公司推荐，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任。中核海洋核动力发展有限公司委托中国核电党委管理经营管理机构的领导班子。
四、设立子公司对公司影响
中核海洋核动力发展有限公司的成立符合国家产业政策，符合中国核电的总体战略部署，本次投资符合公司长远战略发展的需要，符合全体股东的利益。
五、本次交易已履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议，以12票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过。
（二）公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关材料并进行了必要沟通，获得了独立董事的事前认可，同意将议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。
8月9日，公司以通讯方式召开董事会议，公司全体独立董事同意该项议案发表独立意见：中核海洋核动力发展有限公司的成立是为了促进国家核能可持续发展，推动核动力装置在水面舰船、海上综合利用平台等工程领域的应用，掌握海洋核动力自主化核心技术，共同促进我国海洋核动力装备产业化发展，有利于公司业务发展。本次关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次与关联方共同投资设立子公司的行为不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国核能电力股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于设立中核海洋核动力发展有限公司（暂定名）暨关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于设立中核海洋核动力发展有限公司（暂定名）暨关联交易事项的意见函。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2017年8月11日
