青海华鼎实业股份有限公司关于实际控制人发生变更的进展公告
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2017-025
青海华鼎实业股份有限公司关于实际控制人发生变更的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次权益变动的过程
1、青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）接到公司第一大股东青海重型机床有限责任公司（下称：“青海重型”）通知：青海重型正在筹划重大事项，该事项涉及青海重型的股权交易并可能导致实际控制人发生变更，鉴于该事项存在重大不确定性，公司股票自2017年5月15日起停牌。
2、珠海横琴新区威特达投资有限公司（下称：“威特达”）股东郭锦凯因存在近期资金需求，转让其持有的威特达的部分股权。2017年5月18日，公司董事长兼首席执行官于世光为维护青海华鼎股权结构的稳定以及青海装备制造业的长远稳定发展，以其实际控制的青海溢峰科技投资有限公司（下称：“溢峰科技”）与郭锦凯签订《股权收购意向书》，由溢峰科技受让郭锦凯持有的威特达51%的股权。
3、2017年5月19日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司重大事项继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票自2017年5月22日起继续停牌不超过5个工作日。
4、因于世光为青海华鼎董事长兼首席执行官，按照《上市公司收购管理办法》，其通过本次股权受让成为公司实际控制人的行为构成管理层收购。2017年5月26日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《因公司第一大股东青海重型机床有限责任公司股东间的股权交易构成管理层收购的议案》，关联董事于世光、杨拥军、王春梅、刘文忠回避表决，公司独立董事发表了独立意见。董事会聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司发表了《安信证券股份有限公司关于青海华鼎实业股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告书》，对本次收购的公正性和合理性发表了专业意见。目前，公司有较好的内部控制体系，公司董事会成员共8名，其中独立董事4名，独立董事的比例已经达到 1/2，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
5、2017年5月27日，溢峰科技披露了《青海华鼎详式权益变动报告书》，并聘请了华融证券股份有限公司出具了《华融证券股份有限公司关于青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》并披露。青海机电国有控股有限公司（下称：“机电控股”）和郭锦凯披露了《青海华鼎简式权益变动报告书》。
6、2017年5月27日，公司发布了《青海华鼎关于股东权益变动暨实际控制人发生变更的提示性公告》和《青海华鼎股票复牌提示性公告》，公司股票将于2017年5月31日开市起复牌交易。
7、2017年7月1日，根据《上市公司收购管理办法》相关要求，公司聘请了具有证券期货评估资质的北京中科华资产评估有限公司对公司进行了资产评估并出具了《青海华鼎因实际控制人变更所涉及股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中科华评报字［2017］第090号）并披露。
8、于2017年7月10日召开的青海华鼎2017年第一次临时股东大会审议通过了《因公司第一大股东青海重型机床有限责任公司股东间的股权交易构成管理层收购的议案》，关联股东青海重型机床有限责任公司、青海机电国有控股有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）、青海溢峰科技投资有限公司、董事长于世光、董事杨拥军、董事王春梅、董事刘文忠和监事会主席马新萍已对本议案回避表决。
二、本次权益变动进展情况
2017年7月11日，溢峰科技与郭锦凯签订了正式的《股权转让合同》，郭锦凯同意将持有威特达51%的股权共人民币510万元出资额，以人民币16,684,600.00元转让给溢峰科技，溢峰科技同意按此价格及金额购买上述股权。郭锦凯保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索；郭锦凯保证威特达公司除经双方确认的财务报表所记载的负债外，不存在其他或有责任、或有负债，否则，由此引起的所有责任，由郭锦凯承担。
2017年8月10日，威特达在珠海市横琴新区工商行政管理局完成了工商变更手续并取得换发的营业执照。同时，公司的实际控制人由青海省国资委变更为公司董事长兼首席执行官于世光及夫人朱砂。
三、本次权益变动基本情况
本次权益变动前，青海重型直接持有青海华鼎11.85%的股份，同时在公司2014年度非公开发行股份中所取得股份的公司股东机电控股、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）（下称：“圣雍创投”）、溢峰科技分别将其持有的青海华鼎4.10%、8.43%和4.10%股份在限售期满日（即2018年12月25日）前除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。青海重型实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.48%，为公司控股股东。
同时，机电控股、威特达、溢峰科技分别持有青海重型43.74%、15.44%和40.82%的股份，机电控股的股东青海省政府国有资产监督管理委员会（下称：“青海省国资委”）为公司实际控制人。
本次权益变动前，青海华鼎的产权控制关系如下：
■
本次权益变动后，溢峰科技通过持有威特达51%股权间接持有青海重型15.44%的股份，直接持有青海重型40.82%的股份，上述股份合计为56.26%。
于世光与朱砂通过溢峰科技间接持有青海重型56.26%的股份比例，从而间接实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.48%；此外，于世光直接持有青海华鼎0.02%的股份。因此，于世光与朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.50%，成为青海华鼎的实际控制人。公司的实际控制人由青海省国资委变更为公司董事长兼首席执行官于世光及夫人朱砂。
本次权益变动后，青海华鼎的产权控制关系如下：
■
以上详细内容请查阅公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》发布的相关公告。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一七年八月十一日
