上海百润投资控股集团股份有限公司关于全资子公司签署生产
建设项目投资协议书的公告

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2017-【028】

上海百润投资控股集团股份有限公司关于全资子公司签署生产

建设项目投资协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1．上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）8月9日与邛崃市人民政府签署《伏特加及威士忌生产建设项目投资协议书》，拟投资约5亿元在邛崃市临邛工业园区建设一个伏特加及威士忌工厂。

2．本项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3．本协议的签署对公司2017年当年业绩不构成重大影响。本协议书中相关经营数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

4．具体投资项目尚需取得相关有权部门的审核批准，投资协议能否按照约定的内容按期执行尚存在一定不确定性。

一、投资项目概述

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“百润股份”）之全资子公司上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）8月9日与邛崃市人民政府签署《上海巴克斯酒业有限公司伏特加及威士忌生产建设项目投资协议书》，拟投资约5亿元在邛崃市临邛工业园区建设一个伏特加及威士忌工厂。

根据《公司章程》、《重大事项处置制度》的规定，本次对外投资事项需经董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。本投资协议书经双方签字盖章，并在公司董事会审议通过相关议案之日起生效。公司董事会将按照有关规定，根据投资协议双方商谈、项目筹划与实施的后续进展，履行有关内部审议程序及信息披露义务。

二、投资协议主体基本情况

1．甲方：邛崃市人民政府

住所：邛崃市临邛镇文君街

与上市公司之间的关系：无关联关系

2．乙方：上海巴克斯酒业有限公司

住所：上海市浦东新区新场镇新沃路88号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：林丽莺

注册资本：12,000万元

经营范围：食品流通，从事货物及技术进出口业务，食品生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

三、投资协议书主要内容

（一）项目概况

1．项目名称：伏特加及威士忌生产建设项目。

2．投资建设内容：建设一个伏特加及威士忌工厂，乙方保证具有与本项目相应的投资、经营范围及资信能力。

3．项目投资规模：项目投资总额约 5亿元。

4．建设周期：乙方项目在取得合法土地手续后33个月内全面完成项目投资建设并投产运营。

5．项目公司：乙方已在邛崃注册设立具备独立法人资格的项目公司“巴克斯酒业（成都）有限公司”（“巴克斯酒业”之全资子公司），负责处理项目投资、开发和运营具体事宜。

6．项目用地情况：乙方通过项目公司竞买并依法取得在邛崃市临邛工业园区净用地约219.2亩，土地用途为工业，使用年限为50年。项目用地位置、用途、面积等以规划部门出具的规划设计条件通知书及红线图为准。

7．土地取得方式：乙方必须依照国土管理的法律法规，通过公开招拍挂方式取得该宗土地。

（二）各方权利和义务

1．甲方权利义务

（1）甲方依法在自身职权范围内协助乙方争取国家及各级政府优惠扶持政策，并协助办理相关手续。

（2）甲方为乙方创造良好的建设环境和生产经营环境，依法保护乙方的合法生产和经营。

（3）在项目立项、工商注册、建设规划、施工许可、纳税申报等方面甲方依法协调相关部门实行一站式服务。

（4）本协议生效后，未经甲方同意，乙方不得擅自转让、出租本协议约定地块和改变土地用途。

2．乙方权利义务

（1）乙方在签署本协议前应向甲方详细介绍项目情况，并应向甲方提供相关背景资料。乙方承诺向甲方提供的可研报告及项目情况信息、背景等资料均真实、全面、合法有效。

（2）乙方在同等条件下应优先招收使用项目当地劳动力，鼓励引进高层次人才。

（3）乙方在建设和生产经营过程中，不得损害或者破坏周围环境和设施，不得损害国家、集体或他人财产权利和人身权利，由此产生的刑事、行政、民事责任全部由乙方自行承担。

（三）争议解决

1．因履行本协议发生争执，首先由双方争取友好协商解决。协商不成的，一方可向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2．双方同意本协议按照中华人民共和国法律来解释，由本协议引起或与本协议有关的任何争议须按中华人民共和国法律解决。

（四）其他

1．对本协议修改、变更与解除，可经甲乙双方协商后，签署补充协议解决。修改的部分及增加的内容，构成本协议的组成部分，所订立的补充协议与本协议具有同等法律效力，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。

2．发生下列情况之一的，本协议自行终止：

（1）发生不可抗力事件，且提供证据证明不可抗力事件的发生及因不可抗力致使无法履行本协议的；

（2）乙方未按本协议约定按时足额支付项目履约保证金的；

（3）该项目用地依照相关法律规定及本协议约定被收回的；

（4）相关法律规定及本协议约定的其它可终止协议的情形。

3．本协议未尽事宜，可由双方另行协商并签订补充协议。协议附件是协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1．对外投资的目的

伏特加及威士忌是预调鸡尾酒产品的重要原料基酒，随着预调鸡尾酒市场的发展，对原料基酒的需求也将不断增长。根据公司的发展规划和国内外基酒供应状况，为保障主要原料的稳定供应，公司拟投资建设伏特加及威士忌生产项目。

2．对公司的影响

本项目的建设将增强公司预调鸡尾酒产品的核心竞争力，并进一步夯实巴克斯酒业在预调鸡尾酒行业的龙头地位。

3．存在的风险

项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。同时，因项目实施周期较长，项目进度与实际落实情况可能存在不确定性。

五、其他说明

1．本项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2．本协议的签署对公司2017年当年业绩不构成重大影响。本协议书中相关经营数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

3．具体投资项目尚未取得相关有权部门的审核批准，投资协议能否按照约定的内容按期执行尚存在一定不确定性。

4．公司将及时按规定披露相关项目进展情况，敬请投资者密切关注，注意投资风险。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇一七年八月十一日

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2017-【029】

上海百润投资控股集团股份有限公司关于股东股份质押变动的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到持股5%以上的股东柳海彬先生的股份质押变动通知，其所持有的公司股份质押情况如下：

一、股东股份质押情况

1．股东部分股份解除质押情况

柳海彬先生于2017年8月9日将质押给上海光大证券资产管理有限公司的无限售流通股30,000,000股解除质押，该质押事项详见公司2016年8月17日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2016-【050】），并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。

2. 股东股份累计被质押的情况

截至公告披露日，柳海彬先生持有公司股份101,511,699股（其中无限售股份73,206,951股），占公司总股本的14.50%；其中处于质押状态的股份累计54,300,000股，占柳海彬先生所持公司股份的53.49%，占公司总股本的7.75%。

二、备查文件

1. 股份质押登记证明。

2. 中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇一七年八月十一日