中天金融集团股份有限公司2017年第3次临时股东大会会议决议公告

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-95

中天金融集团股份有限公司2017年第3次临时股东大会会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会没有否决议案的情况。

2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间

（1）现场会议时间：2017年8月10日下午14∶00

（2）网络投票时间：2017年8月9日至2017年8月10日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年8月10日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年8月9日下午3∶00至2017年8月10日下午3∶00期间的任意时间。

（3）股权登记日：2017年8月7日

2、召开地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号公司会议室。

3、表决方式：现场投票与网络投票相结合。

4、召集人：公司董事会。

5、会议主持人：公司董事长罗玉平先生。

6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）会议的出席情况

1．出席总体情况：

出席本次股东大会的股东（代理人）37人，代表有效表决权股份2,230,779,577股，占股权登记日2017年8月7日公司总股本4,700,943,536股的47.4539%。其中：

参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）6人，代表有效表决权股份2,225,768,810股，占股权登记日2017年8月7日公司总股本4,700,943,536股的47.3473%。

通过网络投票的股东31人，代表股份数5,010,767股，占股权登记日2017年8月7日公司总股本4,700,943,536股的0.1066%。

参加表决的中小投资者共35人，代表股份数221,211,166股，占股权登记日2017年8月7日公司总股本4,700,943,536股的4.7057%。

2．公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了会议。

二、议案审议表决情况

本次大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，通过了全部议案。

1．关于公司拟发行购房尾款资产支持专项计划的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。

为盘活存量资产，加速资金周转、拓宽融资渠道，优化公司债务结构，降低财务成本，促进公司可持续稳定发展，公司拟开展购房尾款资产证券化项目，通过金融机构设立“中天金融购房尾款资产支持专项计划”（项目实际名称以“计划说明书”载明为准，以下简称“购房尾款资产支持专项计划”），并通过购房尾款资产支持专项计划发行资产支持证券进行融资。具体内容如下：

（一）发行规模：拟募集规模为不超过人民币18亿元（含18亿元），可分期发行募集或发行多个购房尾款资产支持专项计划。拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券（如果需要，将会增加中间级资产支持证券）和次级资产支持证券，优先级资产支持证券（如果需要，将会增加中间级资产支持证券）和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整；

（二）产品期限：拟发行的购房尾款资产支持专项计划的期限不超过3年（含3年）；

（三）预期收益率确认方式：优先级份额收益率以簿记建档最终确定的结果为准，次级份额无预期收益率；

（四）募集资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还银行贷款、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；

（五）基础资产：系指基础资产清单所列的由原始权益人在购房尾款资产支持专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据《应收款转让协议》及购房合同对购房人享有的要求其支付购房款所对应的债权及其附属权益(包括但不限于购房人因逾期偿付应收款而发生的违约金、对应收款债权的追索权等其他相关权利)。为避免歧义，基础资产应包括初始基础资产及新增基础资产。其中，初始基础资产系指初始基础资产清单所列的全部由原始权益人在购房尾款资产支持专项计划设立日转让给管理人的基础资产；新增基础资产系指新增基础资产清单所列的，在循环购买期内由原始权益人在循环购买日转让给管理人的基础资产；

（六）超额覆盖比例

基础资产现金流超额覆盖优先级证券本息1.1倍以上（视最终评级认定结果）；

（七）循环购买期

购房尾款资产支持专项计划成立日至购房尾款资产支持专项计划预期到期日前12个月(实际循环购买期限以“计划说明书”约定为准)为基础资产循环购买期间。在循环期内的每个循环购买日，管理人有权向原始权益人循环购买基础资产。循环期届满后，管理人不再向原始权益人购买新的基础资产。

（八）交易结构：证券公司或基金子公司通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立购房尾款资产支持专项计划，购房尾款资产支持专项计划向公司购买基础资产。在购房尾款资产支持专项计划存续期间，基础资产回收资金产生的现金流将按约定划入指定账户，由购房尾款资产支持专项计划托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。在购房尾款资产支持专项计划存续期内，如果出现购房尾款资产支持专项计划账户内可供分配的资金不足以支付优先级资产支持证券本息的情形，则由公司补足相应差额；

（九）决议有效期：本次购房尾款资产支持专项计划发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行购房尾款资产支持专项计划的注册及存续有效期内持续有效。

（十）关于提请股东大会授权董事会办理本次购房尾款资产支持专项计划相关事宜

1.公司董事会提请股东大会授权公司董事会依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会决议，确定向证券交易所/机构间私募产品报价与服务系统申请本次购房尾款资产支持专项计划的挂牌转让。

2.公司董事会提请股东大会授权公司董事长，全权处理与本次购房尾款资产支持专项计划发行的相关事宜，包括但不限于：

（1）同意公司作为原始权益人开展本次购房尾款资产支持专项计划工作；

（2）同意公司董事长根据本次购房尾款资产支持专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于应收账款转让协议、资产买卖协议、服务协议、差额支付承诺函（以下合称“交易文件”）以及尽调确认函等；

（3）批准公司根据交易文件的约定为购房尾款资产支持专项计划承担差额支付义务；

（4）审核交易文件的内容符合公司的商业利益和营业目的，并同意签署并履行公司在交易文件项下所有的义务和责任；

（5）授权并指示公司完备交易文件及其他相关文件在中国法律及规定的要求下于中国各相关机构所需进行的任何审批、登记、备案和/或任何形式的程序；

（6）办理与本次购房尾款资产支持专项计划发行相关的、且上述未提及的其他事宜；

3.上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见2017年7月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 公司公告《关于公司拟发行购房尾款资产支持专项计划的公告》。

2．关于子公司拟发行联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。

公司为了盘活存量资产、拓宽融资渠道，提高资产的流动性，降低融资成本，公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（简称“贵阳金控”）拟开展资产证券化工作，与联储证券有限责任公司设立资产支持专项计划（项目实际名称以“计划说明书”载明为准，以下简称“联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划”）进行融资，拟发行的资产支持证券规模不超过人民币 8.6 亿元（含8.6亿元）。具体内容如下：

（一）发行规模

本次联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过人民币8.6亿元（含8.6亿元）。

（二）发行期限

本次联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划期限不超过十二年。

存续期内，每个回售日，投资者有权按照资产支持证券的未偿本金余额向贵阳金控回售全部或部分资产支持证券，同时贵阳金控有权调整优先级资产支持证券的预期收益率。

（三）票面利率及确定方式

本期资产支持证券票面利率由贵阳金控根据市场情况和资金需求情况确定。

（四）参与认购

贵阳金控将认购本期资产支持证券的次级部分，次级资产支持证券目标发售规模将不超过总发售规模的4.65%。

（五）发行方式

本期资产支持证券在完成必要的发行手续后，采取一次性发行的方式，具体发行期数及各期发行规模将根据贵阳金控的资金需求和市场情况确定。

（六）发行对象

本期资产支持证券向具备相应风险识别和承担能力且符合监管要求的合格投资者发行。

（七）增信方式

1.若贵阳金控作为融资主体，联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划可供分配资金按专项计划文件约定的分配顺序不足以支付专项计划费用及优先级资产支持证券的各期应付预期收益和各期应付本金或全部未偿本金，由公司为贵阳金控履约提供连带责任保证担保。

2.公司为贵阳金控依据联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划文件约定需要支付的回售资金提供不可撤销的连带责任保证担保。

（八）转让场所

本期资产支持证券成功发行后，将向证券交易所申请挂牌转让。

（九）本期资产支持证券的调整

联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划相关的交易结构、规模、期限、参与方等项目要素可能因监管要求或市场需求进行调整。

（十）决议有效期：本次联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划的注册及存续有效期内持续有效。

（十一）关于提请股东大会授权董事会办理本次联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划的相关事宜

1.公司董事会提请股东大会授权公司董事会依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会决议，确定向证券交易所申请本次联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划的挂牌转让；

2.公司董事会提请股东大会授权公司董事长，依照《公司法》、《信托法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律法规，相关交易文本的规定以及届时的市场条件，全权办理上述事项以及联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划相关事宜。

3.上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

有关具体内容详见2017年7月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 公司公告《关于子公司拟发行联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划的公告》。

3．关于公司拟发行超短期融资券的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。

为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，降低公司财务成本，优化公司债务结构，促进公司可持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的有关规定，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间交易商协会申请注册发行总额不超过人民币80亿元（含80亿元）的超短期融资券（以下简称“本次超短期融资券”），具体内容如下：

（一）发行人：中天金融集团股份有限公司；

（二）发行规模：本次超短期融资券拟注册规模为不超过人民币80亿元（含80亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

（三）发行期限：本次超短期融资券的期限不超过270天（含270天），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；

（四）发行利率：本次超短期融资券的发行利率按照市场情况确定；

（五）募集资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还银行贷款等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；

（六）发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行。

（七）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

（八）决议有效期：本次超短期融资券的发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

（九）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行超短期融资券相关事宜

1.公司董事会提请股东大会授权公司董事会依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会决议，确定向中国银行间市场交易商协会申请发行超短期融资券的注册金额及发行期限。

2.为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事长全权处理与本次超短期融资券发行的相关事宜，包括但不限于：

（1）在可发行的额度范围内，根据公司需要及市场条件决定具体的发行方案、是否分期发行及发行期数、募集资金的具体安排、每次发行的具体条件以及相关事宜，包括但不限于确定及（或）修改每次实际发行的数量、金额、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、评级安排、担保事项、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、承销安排、本金兑付、利息支付安排以及相关信息披露等与发行相关的一切事宜；

（2）根据本次超短期融资券发行的实际需要，聘请中介机构，包括但不限于承销机构、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议；

（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

（4）具体处理与每次超短期融资券发行有关的事务，签署相关法律文件，并办理与每次超短期融资券发行有关的申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜；

（5）办理与本次超短期融资券发行相关的、且上述未提及的其他事宜。

3.上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

有关具体内容详见2017年7月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 公司公告《关于公司拟发行超短期融资券的公告》。

议案具体表决结果详见如下附表：

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三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所。

2.律师姓名：王凤、孟文翔。

3.结论意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、备查文件

1.《中天金融集团股份有限公司2017年第3次临时股东大会决议》；

2.《北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司2017年第3次临时股东大会法律意见书》。

中天金融集团股份有限公司

董事会

二○一七年八月十日